新宙邦：关于为控股孙公司申请银行授信提供担保暨关联交易的公告

证券代码：300037 证券简称：新宙邦 公告编号：2021-050深圳新宙邦科技股份有限公司
关于为控股孙公司申请银行授信提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述1、深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股孙公司湖南福邦新材料有限公司（以下简称“湖南福邦”）因新型锂盐项目建设需要，拟向中国银行股份有限公司衡阳分行（以下简称“中国银行衡阳分行”）申请不超过人民
币 15000 万元的项目贷款，期限不超过 5 年，其中不超过人民币 7000 万元授信由湖南福邦提供在建工程、设备抵押，不超过人民币 8000 万元授信由公司与湖南福邦另一股东衡阳爱立孚新能源合伙企业（有限合伙）（以下简称“爱立孚”）共同向中国银行衡阳分行提供连带责任保证担保。
2、湖南福邦为公司控股子公司湖南博氟新材料科技有限公司（以下简称“博氟科技”）之全资子公司，公司对博氟科技持股比例为 59%，爱立孚对博氟科技持股比例为 27.57%，长沙鑫联华源新能源合伙企业（有限合伙）（以下简称“鑫联华源”）对博氟科技持股比例为 13.43%。本次湖南福邦不超过人民币 8000万元项目贷款担保事项中，公司以对湖南福邦的持股比例为限，担保本金金额为人民币 4720 万元；爱立孚对湖南福邦提供担保本金金额为人民币 3280 万元；
基于中国银行衡阳分行风险控制的要求，鑫联华源未能向中国银行衡阳分行提供连带责任保证担保。本次担保系公司与爱立孚共同为湖南福邦的授信提供担保，湖南福邦无需向公司与爱立孚提供反担保。
3、因公司董事周艾平、高管毛玉华为爱立孚的有限合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次担保事项构成关联交易，且豁免提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、公司于 2021 年 5 月 31 日召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于为控股孙公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》，关联董事周艾平先生回避表决，独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见。董事会授权公司管理层在上述担保额度内签署本次担保事项相关文件。
二、关联方基本情况1、名称：衡阳爱立孚新能源合伙企业（有限合伙）2、统一社会信用代码：91430400MA4PRE99333、类型：有限合伙企业4、主要经营场所：湖南省衡阳市石鼓区松木经济开发区松枫路三期标准厂房 35 栋
5、执行事务合伙人：曾爱国6、成立时间：2018 年 08 月 02 日7、合伙期限：2018 年 08 月 02 日至 2028 年 08 月 01 日8、经营范围：能源技术咨询服务；新材料及相关技术的研发、生产、销售、运营；新材料、新设备、节能及环保产品工程的设计、施工；材料科学研究、技术开发；新材料技术的开发、咨询、交流、转让及推广服务；工业地产开发；工业设计服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）9、认缴出资额及出资比例：
序号 合伙人 出资方式 认缴出资额（万元） 出资比例
1 曾爱国 货币 1151.730 29.6891%
2 周艾平 货币 201.000 5.1813%
3 袁智彬 货币 482.400 12.4352%
4 毛玉华 货币 100.500 2.5907%
5 陈思宇 货币 211.050 5.4404%
6 陈 群 货币 60.300 1.5544%
7 刘振国 货币 120.600 3.1088%
8 喻京鼎 货币 160.800 4.1451%
9 谭连芳 货币 120.600 3.1088%
10 洪 君 货币 92.460 2.3834%
11 孙吉杰 货币 70.350 1.8135%
12 曾 翼 货币 70.350 1.8135%
13 杨君康 货币 50.250 1.2953%
14 曾赐林 货币 50.250 1.2953%
15 朱海春 货币 80.400 2.0725%
16 贺岳卿 货币 20.100 0.5181%
17 任明月 货币 12.060 0.3109%
18 李 轶 货币 10.050 0.2591%
19 陈福立 货币 5.025 0.1295%
20 段有情 货币 10.050 0.2591%
21 文毅雄 货币 648.225 16.7098%
22 张尚军 货币 60.300 1.5544%
23 叶清华 货币 60.300 1.5544%
24 曾韩 货币 30.150 0.7772%
合计 3879.300 100.00%
注：上表所列合伙人均为新型锂盐项目开发团队的关键技术人员和管理人员。
10、关联关系：公司董事周艾平、高管毛玉华为爱立孚的有限合伙人，爱立孚为公司关联企业。
11、爱立孚成立至今，除投资新型锂盐项目外，未与公司发生过交易往来，也没有从事与公司相同或相似的业务。
三、被担保人基本情况1、基本情况名称：湖南福邦新材料有限公司统一社会信用代码：91430400MA4PUQE94A类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住所：湖南省衡阳市石鼓区松木经济开发区松枫路三期标准厂房35栋法定代表人：周艾平注册资本：壹亿元整成立时间：2018年08月27日营业期限：长期经营范围：无机酸、无机碱、无机盐、钾肥、化学试剂和助剂、化工产品、石灰和石膏的制造；环保材料、水处理设备、化工产品、水处理药剂及其耗材的研发；水处理药剂、水处理剂、检验检测用原料、砂浆复合料的生产；化学工程研究服务；纯水冷却技术开发服务。（以上范围均不含危险化学品，涉及环评的需环评验收合格后方可经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权关系湖南福邦系公司的控股孙公司，股权结构如下图所示：
3、主要财务状况：
单位：元项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 101365354.56 105512396.59
负债总额 7071634.77 11747350.20
所有者权益合计 94293719.79 93765046.39
资产负债率 7% 11%
项目 2021 年 1 月-3 月 2020 年度
营业收入 0 0
营业利润 -578784.57 -5888588.39
净利润 -577184.57 -5859182.09
4、湖南福邦不是失信被执行人。
四、关联交易的主要内容及定价政策本次关联交易系公司与关联方爱立孚遵循平等、自愿的原则，共同对控股孙公司向银行申请不超过人民币8000万元项目贷款提供连带责任保证担保，其中公司以对湖南福邦的持股比例为限，担保本金金额不超过人民币4720万元；爱立孚对湖南福邦提供担保本金金额不超过人民币3280万元，前述担保免除收取担保费用，保证期间湖南福邦无需向公司及爱立孚提供反担保。
五、担保协议的主要内容1、担保方式：连带责任保证担保2、担保期限：保证期间为主债权的清偿期届满之日起三年。如主债权为分期清偿，则保证期间为自担保合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后三年。（具体内容以与银行签订的协议为准）。
3、担保事项：公司控股孙公司湖南福邦拟向中国银行衡阳分行申请不超过人民币 15000 万元的项目贷款，其中不超过人民币 7000 万元授信由湖南福邦提供在建工程、设备抵押，不超过人民币 8000 万元授信由公司与湖南福邦另一股东爱立孚共同向中国银行衡阳分行提供连带责任保证担保，公司以对湖南福邦的持股比例为限，担保本金金额为人民币 4720 万元；爱立孚对湖南福邦提供担保本金金额为人民币 3280 万元，基于中国银行衡阳分行风险控制的要求，鑫联华源未能向中国银行衡阳分行提供连带责任保证担保。本次担保系公司与爱立孚共同为湖南福邦的授信提供担保，湖南福邦无需向公司与爱立孚提供反担保。
上述担保协议目前尚未签署，担保的金额、担保的方式与期限以公司根据中国银行衡阳分行签订的最终协议为准，最终实际担保本金金额将不超过公司董事会本次授予的担保额度。
六、相关审议程序与审核意见
（一）独立董事事前认可意见及独立意见
1、独立董事的事前认可意见公司独立董事事前审阅了公司提交的《关于为控股孙公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》，认为公司及关联方为控股孙公司湖南福邦向银行申请项目贷款提供担保，能有效解决公司及下属公司经营发展的融资问题，符合公司的整体战略布局需要，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，故同意将《关于为控股孙公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》提交公司第五届董事
会第二十次会议审议。
2、独立董事的独立意见经审核，独立董事认为：本次担保对象为公司控股孙公司，公司对其经营状况、资信及偿债能力有充分了解和控制，风险可控。公司本次为控股孙公司申请银行授信提供担保是为了满足其项目建设资金需要，有助于控股孙公司的正常发展。在本次关联交易议案的表决过程中，关联董事周艾平回避表决，审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，同意公司为控股孙公司申请银行授信提供担保事项。
（二）董事会意见
湖南福邦本次申请银行授信主要基于其项目建设需要，湖南福邦为公司控股孙公司，公司持股比例为 59%，公司对其生产经营具有控制权，能够进行有效监督与管理。公司本次为湖南福邦申请项目贷款提供担保以持股比例为限，湖南福邦的另一股东爱立孚按照 41%的份额为湖南福邦提供担保，有效控制了公司对外担保的风险，确保担保公平、对等。湖南福邦正处于建设期，预计投产后经济效益良好，偿债能力较强，公司本次提供连带责任保证担保的风险处于可控制范围内，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
（三）监事会意见经审核，监事会认为：公司本次为控股孙公司湖南福邦申请的银行授信按照持股比例提供担保主要是为满足其项目建设需求，湖南福邦另一股东也已经向其提供了担保，符合公司和全体股东的利益。董事会审议过程中，关联董事回避表决，决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。
（四）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司及关联方爱立孚本次共同为公司控股孙公司湖南福邦申请银行授信提供担保系新型锂盐项目建设需要，有利于提升公司产品综合竞争力和盈利水平，符合公司战略发展方向和全体股东利益。公司已按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳新宙邦科技股份有限公司章程》、《深圳新宙邦科技股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定，履行了必要的决策程序。保荐机构对公司及关联方爱立孚共同为公司控股孙公司湖南福邦提供担保暨关联交易事项无异议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至本公告披露日，公司及子公司未发生对外担保；公司对子公司（含全资子公司及控股子公司）提供担保的余额为 14720 万元（含本次提供担保额度），占公司最近一期经审计净资产的 2.96%。公司不存在逾期担保的情况，也不存在涉及诉讼的担保事项。
八、2021 年年初至披露日与该关联人已发生的各类关联交易的总金额除本次担保事项外，2021 年 5 月 31 日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过《关于对控股子公司博氟科技增资暨共同投资关联交易的议案》，公司拟与爱立孚、鑫联华源以现金方式对博氟科技进行增资 7500 万元，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网披露的《关于对控股子公司博氟科技增资暨共同投资关联交易的公告》（公告编号：2021-049）。
九、备查文件1、公司第五届董事会第二十次会议决议；
2、公司第五届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；
4、华泰联合证券有限责任公司关于深圳新宙邦科技股份有限公司为控股孙公司申请银行授信提供担保暨关联交易之核查意见。
特此公告。
深圳新宙邦科技股份有限公司董事会
2021 年 6 月 1 日