新宙邦：华泰联合证券有限责任公司关于新宙邦对控股子公司博氟科技增资暨关联交易之核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于深圳新宙邦科技股份有限公司
对控股子公司博氟科技增资暨关联交易
之核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“新宙邦”或“公司”）非公开发行股票的持续督导保荐机构，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）对公司对控股子公司博氟科技增资
暨关联交易事项进行了核查，具体核查情况及意见如下：
一、本次增资暨关联交易的概述1、因深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新宙邦”）控股子公司湖南博氟新材料科技有限公司（以下简称“博氟科技”）投资建设 2400吨双（氟代磺酰）亚胺锂（LiFSI）项目的资金需求，经博氟科技全体股东协商一致，拟由新宙邦、衡阳爱立孚新能源合伙企业（有限合伙）（以下简称“爱立孚”）、长沙鑫联华源新能源合伙企业（有限合伙）（以下简称“鑫联华源”）以现金方式对博氟科技进行增资 7500 万元，其中 3000 万元用于新增注册资本，4500万元计入资本公积。增资完成后，博氟科技注册资本由 7000 万元增加至 10000万元。
本次增资前，新宙邦对博氟科技持股比例为 59%，爱立孚对博氟科技持股比例为 27.57%，鑫联华源对博氟科技持股比例为 13.43%。
新宙邦、爱立孚及鑫联华源拟以自有资金按照持股比例向博氟科技增资，其中新宙邦现金出资 4425 万元；爱立孚现金出资 2068 万元；鑫联华源现金出资
1007 万元。本次增资完成后，博氟科技仍为公司控股子公司，博氟科技各股东的持股比例保持不变。
2、因公司董事周艾平、高管毛玉华为爱立孚的有限合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次增资构成共同投资关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳新宙邦科技股份有限公司章程》、《深圳新宙邦科技股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定，上述关联交易属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况1、名称：衡阳爱立孚新能源合伙企业（有限合伙）2、统一社会信用代码：91430400MA4PRE99333、类型：有限合伙企业4、主要经营场所：湖南省衡阳市石鼓区松木经济开发区松枫路三期标准厂房 35 栋
5、执行事务合伙人：曾爱国6、成立时间：2018 年 08 月 02 日7、合伙期限：2018 年 08 月 02 日至 2028 年 08 月 01 日8、经营范围：能源技术咨询服务；新材料及相关技术的研发、生产、销售、运营；新材料、新设备、节能及环保产品工程的设计、施工；材料科学研究、技术开发；新材料技术的开发、咨询、交流、转让及推广服务；工业地产开发；工业设计服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）9、认缴出资额及出资比例：
序号 合伙人 出资方式 认缴出资额（万元） 出资比例
1 曾爱国 货币 1151.730 29.6891%
2 周艾平 货币 201.000 5.1813%
3 袁智彬 货币 482.400 12.4352%
4 毛玉华 货币 100.500 2.5907%
5 陈思宇 货币 211.050 5.4404%
序号 合伙人 出资方式 认缴出资额（万元） 出资比例
6 陈 群 货币 60.300 1.5544%
7 刘振国 货币 120.600 3.1088%
8 喻京鼎 货币 160.800 4.1451%
9 谭连芳 货币 120.600 3.1088%
10 洪 君 货币 92.460 2.3834%
11 孙吉杰 货币 70.350 1.8135%
12 曾 翼 货币 70.350 1.8135%
13 杨君康 货币 50.250 1.2953%
14 曾赐林 货币 50.250 1.2953%
15 朱海春 货币 80.400 2.0725%
16 贺岳卿 货币 20.100 0.5181%
17 任明月 货币 12.060 0.3109%
18 李 轶 货币 10.050 0.2591%
19 陈福立 货币 5.025 0.1295%
20 段有情 货币 10.050 0.2591%
21 文毅雄 货币 648.225 16.7098%
22 张尚军 货币 60.300 1.5544%
23 叶清华 货币 60.300 1.5544%
24 曾韩 货币 30.150 0.7772%
合计 3879.300 100.00%
10、关联关系：公司董事周艾平、高管毛玉华为爱立孚的有限合伙人，爱立孚为公司关联企业。
11、爱立孚成立至今，除投资新型锂盐项目外，未与公司发生过交易往来，也没有从事与公司相同或相似的业务。
三、本次增资对象的基本情况1、 名称：湖南博氟新材料科技有限公司2、 统一社会信用代码：91431000MA4L5UP52E3、 类型：其他有限责任公司4、 住所：湖南省郴州市苏仙区飞天山镇湖南有色郴州氟化学有限公司办公楼二楼
5、 法定代表人：周艾平6、 注册资本：柒仟万元整7、 成立日期：2016 年 08 月 09 日8、 营业期限：长期9、 经营范围：含氟化学品、含氟功能材料的研究、生产、销售和服务（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）10、本次增资前的股权结构：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例
1 新宙邦 货币 4130 59.00%
2 爱立孚 货币 1930 27.57%
3 鑫联华源 货币 940 13.43%
合计 7000 100%
11、增资对象最近一年及一期的简要财务数据如下：
单位：元2020 年 12 月 31 日 2021 年 3 月 31 日项目（经审计） （未经审计）
资产总额 120559973.91 115307472.14
负债总额 17376222.44 11865523.96
净资产 103183751.47 103441948.18
项目 2020 年度（经审计） 2021 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 6686894.73 1552972.02
净利润 -10958229.52 -867366.10
12、交易标的权属状况说明交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、本次增资协议主要内容1、增资方案博氟科技全体股东从公司长远发展考虑，同意新宙邦、爱立孚、鑫联华源按照持股比例以现金方式对博氟科技增资 7500 万元，其中 3000 万元认购博氟科技新增注册资本，4500 万元计入博氟科技资本公积；本次增资完成后，博氟科技注册资本由 7000 万元增加至 10000 万元。
本次增资额、增资前后各股东出资额及持股比例如下：
单位：万元增资前 本次增资 增资后
出资 其中
股东 出资 出资 注册 出资
方式 增资额 注册 资本
额 比例 资本 比例
资本 公积
新宙邦 货币 4130 59.00% 4425 1770.00 2655.00 5900.00 59.00%
爱立孚 货币 1930 27.57% 2068 827.14 1240.71 2757.14 27.57%
鑫联华源 货币 940 13.43% 1007 402.86 604.29 1342.86 13.43%
合计 7000 100% 7500 3000 4500 10000 100%
2、增资款支付新宙邦、爱立孚、鑫联华源叁方应在 2021 年 6 月 15 日前将本次增资款项足额支付到博氟科技的银行账户。
新宙邦、爱立孚、鑫联华源任一方在 2021 年 6 月 15 日仍不能将其应缴增资款支付到博氟科技银行账户，未缴付增资款可由其他意向股东出资或补缴，并于2021 年 7 月 15 日前缴付到位，逾期未缴付视为放弃增资权。博氟科技出资方的股权比例将根据验资报告进行调整。
博氟科技应自本次增资款全部到帐之日起 30 天内，完成验资、修订公司章程，完成相关的工商变更登记手续办理，向出资方签发出资证明书。
3、违约责任各方应按照《增资协议》的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若《增资协议》的任何一方违反本协议约定的条款，均构成违约。一方一旦发生违约行为给另一方造成经济损失的，一方应赔偿因其违约而给守约方造成直接的经济损失。违约方对于直接经济损失的赔偿金最高不超过投资额的 10%。
五、本次增资政策及定价依据本次对控股子公司博氟科技增资事项经交易各方协商一致，按照市场规则及遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，参照 2018 年博氟科技各股东增资价格 2 元/注册资本，本次以 2.5 元/注册资本增资价格，各股东以货币出资的方式对博氟科技进行增资，交易事项符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、2021年年初至披露日与该关联人已发生的各类关联交易的总金额除本次交易外，2021 年 5 月 31 日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于为控股孙公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》，同意公司与爱立孚共同为湖南福邦新材料有限公司向中国银行股份有限公司衡阳分行申
请的 8000 万元授信提供连带责任保证担保，其中公司提供的担保本金金额为人民币 4720 万元，爱立孚提供的担保本金金额为人民币 3280 万元。
七、本次交易目的、存在的风险和对公司的影响1、本次交易目的本次增资是为了保障博氟科技投资建设的 2400 吨双（氟代磺酰）亚胺锂（LiFSI）项目能够顺利、高效实施，有助于其抓住市场发展机遇，扩大生产经营规模，提高市场竞争力。同时，爱立孚、鑫联华源的有限合伙人主要是博氟科技新型锂盐项目开发团队的关键技术人员和管理人员，该等人员参与本次增资，有利于稳定公司核心员工，提升员工的积极性，完善公司与管理团队的利益共享和约束机制，提升公司管理团队的凝聚力和创造力。
2、对公司的影响本次增资有利于博氟科技长远发展，工业化项目投产后，将进一步完善新宙邦锂离子电池电解液化学品产业链，提升公司产品综合竞争力和盈利水平，符合公司战略发展方向。
3、存在的风险本次增资的资金为公司自有资金，不会对公司的生产经营造成重大不利影响。
本次交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，公司主营业务不会因本次交易而对关联方形成依赖。但博氟科技未来的经营成果和盈利能力受宏观经济波动、行业监管政策、市场环境变化、项目实施效果等因素的影响，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、其他事项说明考虑到协议各方出资能力不同，《增资协议》为博氟科技的股东行使增资权预留了充裕时间，协议约定“新宙邦、爱立孚、鑫联华源任一方在 2021 年 6 月15 日仍不能将其应缴增资款支付到博氟科技银行账户，未缴付增资款可由其他意向股东出资或补缴，并于 2021 年 7 月 15 日前缴付到位，逾期未缴付视为放弃增资权。博氟科技出资方的股权比例将根据验资报告进行调整。”因此可能存在协议各方实际未能按照持股比例进行增资的情形，届时公司作为意向股东将按照协议约定增加出资金额，在博氟科技本轮增资中，新宙邦合计出资金额不超过 7500 万元，爱立孚及鑫联华源的持股比例也随之相应调整，公司仍为博氟科技的控股股东。公司将根据相关规定，及时披露博氟科技本次增资的后续进展。
九、履行的决策程序根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳新宙邦科技股份有限公司章程》、《深圳新宙邦科技股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定，上述关联交易属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。2021年5月31日，公司第五届第二十次董事会、第五届第十四次监事会审议通过了上述《关于对控股子公司博氟科技增资暨关联交易的议案》，关联董事周艾平已回避该议案的表决，独立董事发表了事前认可意见和同意意见。
十、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次对控股子公司博氟科技增资暨关联交易是为了保障博氟科技投资建设的2400吨双（氟代磺酰）亚胺锂（LiFSI）项目能够
顺利、高效实施，有利于博氟科技长远发展。项目投产后，将进一步完善新宙邦锂离子电池电解液化学品产业链，提升公司产品综合竞争力和盈利水平，符合公司战略发展方向和全体股东利益。公司已按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳新宙邦科技股份有限公司章程》、《深圳新宙邦科技股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定，履行了必要的决策程序。保荐机构对公司对控股子公司博氟科技增资暨关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳新宙邦科技股份有限公司对控股子公司博氟科技增资暨关联交易之核查意见》之签章页）
保荐代表人：
龙伟 夏荣兵华泰联合证券有限责任公司
年 月 日