四川路桥:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于四川路桥建设集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

万宏 券承 保 有 任公司
关于
四川 建 团 份有 公司
收 报告书之
务 报告务
二○二一年六月录
一 声明 ........................................................................................................................... 1
二 义 ........................................................................................................................... 3
三 务 承 ........................................................................................................... 4
四 务 核查意 ................................................................................................... 5
一、对《收 报告书》内容的核查 ................................................................................... 5二、对收 人本次收 目的的核查 ................................................................................... 5三、对收 人的主体 格、收 实力、 理 力、其他 加义务及 信 录 情况的核查 ................................................................................................................................... 6
四、对收 人的 导及收 人 理人员对法律法 、 任义务的熟知情况的核查 ........................................................................................................................................... 8
五、对收 人的 权控制 构及其控 东、实 控制人支 收 人方式的核查.... 8六、对收 人的收 来源及其合法性的核查 ........................................................... 9七、对本次收 是否涉及以 券支付收 价款的核查 ................................................. 10八、对收 人履 的必 授权和批准 序的核查 ......................................................... 10九、对收 人是否已在收 渡期 保持上市公司 定 安排的核查 ................. 10十、对收 人拟实施的后 划的核查 ......................................................................... 11十一、对本次收 对上市公司 独 性和持 发展可 产生的影响核查 ............. 13十二、对收 人与上市公司业务是否存在同业 争、关 交易的核查 ..................... 14十三、对收 标的权利 制及收 价款之外其他 偿安排的核查 ............................. 18十四、对本次 前 24 个月收 人及其 事、监事、 理人员与上市公司之大交易的核查 ................................................................................................................. 19
十五、对上市公司原控 东、实 控制人及其关 方未清偿对上市公司的 债、未 上市公司为其 债提供的担保或 损害上市公司利益的其他情形的核查 ..... 20
十六、关于收 合《收 办法》免 发出 情形的核查 ..................................... 20十七、收 人为本次收 的专业机构 ..................................................................... 21十八、其他 大事 ......................................................................................................... 21十九、 务 意 ................................................................................................. 21一 声明
本特别声明所 的 或 与本 务 报告“ 义” 分所定义的
或 具有相同的涵义。
申万宏源 券承 保 有 任公司接受 投 团有 任公司的委托，担任本次收 四川 桥建 团 份有 公司的 务 ，并就本次收 出具本 务 报告。
本 务 报告是依据《中华人民共和国 券法》、《上市公司收 理办法》、《公开发 券的公司信息披 内容与格式准则 16 号——上市公司收 报告书》 相关法律法 及 性文件的 求，按照 业公 的业务标准、 德 ，本着 实信用和勤勉尽 的原则， 尽 查和审慎核查后出具的。
作为本次收 的 务 ，申万宏源 券承 保 有 任公司出具的 务意 是在假 本次收 的各方当事人均按照相关协 条款和承 全 履
其所有 的基 上提出的。本 务 特作如下声明：
1、本 务 报告所依据的文件、 料及其他相关材料由收 人提供，收人已保 其所提供的所有书 材料、文件或口头 的真实、准 、完整，不存在 假 、 导性 或 大 漏，并对其真实性、准 性、完整性和合法性 。
2、本 务 报告不构成对四川 桥建 团 份有 公司的任何投 建，对投 根据本 务 报告所做出的任何投 决 产生的相应 ，本
务 不承担任何 任。
3、本 务 基于 实信用、勤勉尽 的原则，已按照执业 则 定的工作 序，旨在就收 报告书及其摘 相关内容发 意 ，发 意 的内容仅 收报告书及其摘 正文所列内容， 中国 监会另有 求，并不对与本次收为有关的其他方 发 意 。
4、对于对本 务 报告 关 又无法得到独 据支持或 法律、审 专业知 来 别的事实，本 务 依据有关政府 、律师事务所、会师事务所及其他有关单位出具的意 、 明及其他文件作出判断。
5、本 务 没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本 务 报告中列 的信息和对本 务 报告做任何 或 明。
6、本 务 点提 投 真 收 人以及其他机构就本次收 发布的相关公告及备查文件。
二 义
本 务 报告， 另有 明，下列 具有如下含义：
《申万宏源 券承 保 有 任公司关于四川 桥建本 务 报告 指团 份有 公司收 报告书之 务 报告》
收 报告书 指 《四川 桥建 团 份有 公司收 报告书》
收 人、 团 指 投 团有 任公司上市公司、四川 桥 指 四川 桥建 团 份有 公司投 团 指 四川省 产业投 团有 任公司
交投 团 指 四川省交 投 团有 任公司
四川发展 指 四川发展（控 ）有 任公司
四川省国 委 指 四川省政府国有 产监督 理委员会
投 团与交投 团实施战略 ，新 合并成本次交易、本次 、 团，由 团 承 投 团和交投 团全 产和 债指
本次新 合并 及其他一切权利与义务并注 投 团和交投 团独
法人主体 格的交易
团于本次交易完成后 承取得 投 团所持四川
本次收 指 桥3249037192 份，占四川 桥总 本的68.04%，从 成为四川 桥控 东的 为
交投 团与 投 团于2021年4月2日就本次新 合并
《新 合并协 》 指 的《四川省交 投 团有 任公司与四川省 产业投 团有 任公司之》
交投 团与 投 团于2021年5月28日与 团 的《 投 团有 任公司与四川省交 投 团有《 产承 交割协 》 指
任公司、四川省 产业投 团有 任公司之产承 交割协 》
中国 监会 指 中国 券监督 理委员会
《收 办法》 指 《上市公司收 理办法》《公开发 券公司信息披 内容与格式准则 16号—《准则 16号》 指—上市公司收 报告书》
元、万元 指 如无特别 明，指人民币元、万元本 务 报告 特别 明外所有数值保留 2 位小数， 出现各分 数值之和与总数尾数不 的情况，均为四 五入原因 成。
三 务 承
1、本 务 已按照 定履 尽 查义务，有充分理由 信所发 的专业意 与收 人申报文件的内容不存在实 性差异；
2、本 务 已对收 人申报文件 核查， 信申报文件的内容与格式合 定；
3、本 务 有充分理由 信本次收 合法律、 政法 和中国 监会的 定，有充分理由 信收 人披 的信息真实、准 、完整，不存在 假 、导性 和 大 漏；
4、本 务 就本次收 所出具的专业意 已提交其内核机构审查，并得 ；
5、在担任 务 期 ，本 务 已 取严格的保密措施，严格执 内火墙制度；
6、本 务 与收 人就收 后的持 督导事宜，已 依照相关法 求了持 督导协 。
四 务 意
本 务 就本次收 涉及的下列事 发 务 意 ：
一、对《收 报告书》内容收 人已按照《中华人民共和国 券法》、《收 办法》、《准则 16 号》相关法律法 及 性文件的 求 写了《收 报告书》及其摘 对收 人基本
情况、收 决定及收 目的、收 方式、后 划、免于发出 的情况、对上市公司的影响分析、与上市公司之 的 大交易、前六个月内买卖上市公司 份的情况、收 人的 务 料 内容 了 披 。收 人已 承 提供的相关料不存在 假 、 导性 或 大 漏，并对其真实性、准 性、完整性承担个别和 带的法律 任。
本 务 按照 实信用和勤勉尽 的原则，对收 人《收 报告书》的内容 了核查和 ，未发现 假 、 导性 或 大 漏，其所披 的内容真实、准 、完整。作为收 人本次交易的 务 ，申万宏源承 保 提出的核查意 ，是在假 本次交易的各方当事人均按照相关协 条款和承 全履 其所有 的基 上提出的。
二、对收 人 收收 人在《收 报告书》中披 的收 目的如下：
“四川省人民政府拟对 投 团与交投 团实施战略 ， 取新 合并方式成 团。 本次 ， 团将直接持有四川 桥 68.04%的 权，成为四川 桥的控 东。
本次 是 彻 实四川省委、省政府 交 强省 战略，更好发挥省属企业在交 产业 域的战略支撑作用，着力打 具有核心 争力的国内 先、世界一流交 企业，加快推动建 四向八廊 战略性 合交 廊。 强强 合和深度整合，有利于更好发挥专业优势，形成协同效应，有利于破 同 化 同业争 ，提升交 优势企业核心 争力，有利于 中 源和力 发展主业，发挥 模效应；有利于提 企业 源 和 效率，实现更 、更有效率、更可持 的发展。”本 务 对收 人的相关情况 了尽 查，了 了收 人的历史沿、 产状况、 情况、发展战略 各方 因 。 核查，本 务 为收人关于本次收 目的的描 真实、客 ，未与现 法律、法 的 求相 。
三、对收 人 主体 、收 实力、 力、其他 加义务及 信 录情况
（一）对收 人主体 格的核查
根据收 人提供的所有必备 明文件，本 务 对收 人的实力、从事的主 业务、持 状况、 务状况和 信情况 核查，具体如下：
收 人名 投 团有 任公司
注册地址 四川省成 市 新区交子大 499号中海国 中心H座
法定代 人 冯文生
注册 本 4800000.00万人民币
一 会信用代码 91510100MAACK35Q85
企业 型 有 任公司
一 目：以 有 从事投 活动； 有 投 的 产理服务；工 理服务；工 技术服务（ 划 理、勘察、、监理 外）；市政 施 理；土地整治服务； 划理；技术服务、技术开发、技术咨 、技术交流、技术 、技术推广；物业 理；大数据服务；互 数据服务；物
技术服务； 件开发；信息技术咨 服务； 会 济咨 服务；
信息咨 服务（不含 可 信息咨 服务）；供应 理服务；
物 ；国内 物 代理；园区 理服务；普围
物仓储服务（不含危 化学品 可审批的 目）（依法 批准的 目外，凭 业执照依法 主开展 活动）。
可 目：公 理与养护；建 工 勘察；建 工 ；
建 工 监理；各 工 建 活动；房地产开发 ；检 检
测服务；建 工 检测；建 智 化工 施工；建 智
化 （依法 批准的 目， 相关 批准后方可开展 活动，具体 目以相关 批准文件或 可 件为准）。
期 2021-05-26 无固定期
东名 四川发展（控 ）有 任公司
地址 四川省成 市 新区交子大 499号中海国 中心H座
截止本 务 报告 之日， 团不存在 有数 大债务，到期未清偿且处于持 状态的情况，最 三年不存在 大 法 为、涉嫌 大 法 及严 的 券市场失信 为，不存在法律、 政法 定以及中国 监会 定的不得收 上市公司的其他情形（《收 办法》 六条），并且已 按照《收 办法》五十条的 求提供相关文件。
根据 团出具的承 函并 充分 当核查，本 务 为：截 本务 报告 之日，收 人 在中华人民共和国境内依法 并合法存 的有任公司，不存在《收 办法》 六条 定情形及法律法 止收 上市公司的情形，具备收 上市公司的主体 格。
（二）收 人的 济实力
本次收 国有 产 理 批准 的国有 产合并，即 投 团与交投团新 合并成 团。本次新 合并完成后， 团将直接持有四川桥 68.04%的 份并成为其控 东，本次收 不涉及现 对价。
（三）收 人的 理 力
团是四川省人民政府批准成 的省属特大型 干企业， 直接或 接控 四川 桥、成 深冷液化 备 份有 公司 2 家 A 上市公司以及四川成渝 公 份有 公司 1 家 A+ 上市公司，并且直接或 接持有宜宾 业 份有 公司、招商局公 技控 份有 公司 2 家上市公司5%以上的 权。 团的 事和 理人员已 熟悉与 券市场有关的法律、 政法 和中国 监会的 定，充分了 应承担的义务和 任，具有为丰富的现代企业 理 ，同时 团公司内 理 为 ，内控制度为完善。
核查，本 务 为： 团具备 作上市公司的 理 力。
（四）收 人的其他 加义务核查，本 务 为： 已按 求披 的承 外， 团不存在 承担其他 加义务的情况。
（五）对收 人是否存在不 信 录的核查核查，本 务 为：截 本 务 报告 之日， 团不存在有数 大债务且到期不 清偿的情形； 团未受 与 券市场相关的
政处 、刑事处 ； 团没有涉及与 济 有关的 大民事 或 仲 ，不存在法律、 政法 定及中国 监会 定的不得收 上市公司的情形；
团不存在不 信 录。
四、对收 人 导及收 人 人员对 律 、 任义务 情况在本次收 中，本 务 对 团主 人员 了关于《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 券法》、《收 办法》、《上海 券交易所上市 则》、《深圳 券交易所 上市 则》 券市场 化 作相关法律法的 导， 团 事及 理人员已 熟悉有关法律、 政法 和中国监会的 定，充分了 应承担的义务和 任，具备 入 券市场应有的法律意和 信意 。
在持 督导期 ，本 务 将承担持 督导 任，督促 团及其主人员依法履 报告、公告和其他法定义务。
五、对收 人 控制 及其控 东、实 控制人支 收 人方式截 本 务 报告 之日， 团 四川省国 委监 的国有企业，四川发展持有收 人 100%的 权。收 人及收 人的 东、实 控制人 权及关 如下图所 ：
注：根据《四川省人民政府关于 建四川发展（控 ）有 任公司的 知》（川府函
（2008）330 号）、《四川省人民政府关于 建四川省 产业投 团有 任公司的 知》（川府函（2008）338 号）及《四川省人民政府关于 建四川省交 投 团有 任公司的 知》（川府函（2010）68 号）文件 并根据四川省政府国有 产监督 理委员会出具
的相关文件，四川发展是交投 团和 投 团的出 人，仅对交投 团和 投 团 使 产收益权和 务监 权，并不对交投 团和 投 团的 活动实施 理，亦不 交投 团和 投 团的 业 核。交投 团、 投 团的主 人均由省委提名、省政府任免，事会成员由四川省国 委任免， 大 产处 、 业 核 权利均由四川省国 委使。因此，交投 团与 投 团的实 控制人均为四川省国 委，由四川省国 委对交投团与 投 团实 履 出 人和国有 产监 并实施控制。
根据 四川省人民政府批准的《四川省人民政府关于 投 团有 任公司 建方案的批复》文件 ，交投 团及 投 团 以新 合并的方式 建 团，四川发展为团的唯一 东， 团的产权 构及控制关 事 将延 交投 团、 投 团与四川发展及四川省国 委的相关安排，由四川省国 委对 团履 出 人和国有 产监并实施控制。
核查，本 务 为：《收 报告书》中所披 的收 人 权控制 构及其控 东、实 控制人情况真实、准 和完整。
六、对收 人 收 及其合 性核查，本 务 为：本次收 国有 产 理 批准 的国有产合并，即 投 团与交投 团新 合并成 团。因此本次收 不涉及现支付，不存在收 直接或 接来源于上市公司及其关 方的情况，亦不涉及利用本次收 的 份向 机构取得 押 的情形。
七、对 收 是否 及以 券支付收 价核查，本 务 为：本次收 国有 产 理 批准 的国有产合并，即 投 团与交投 团新 合并成 团，不涉及以 券支付收价款的情形。
八、对收 人履 必 授 和批准 序
（一）已 履 的批准 序
1、2021 年 3 月 31 日， 投 团 事会和交投 团 事会分别对本次新合并作出决 ，同意本次新 合并事宜。
2、2021 年 3 月 31 日， 投 团取得其唯一出 人四川发展出具的《 东决定书》，交投 团召开 2021 年 一次 东会并取得其 东四川发展与 投团形成的《 东会会 决 》，均批准合并事宜并同意 《新 合并协 》。
3、2021 年 4 月 1 日，四川省国 委出具《关于四川省 产业投 团有任公司与四川省交 投 团有 任公司 整合有关事 的批复》，批准 投 团和交投 团新 合并 建 团。
4、2021 年 4 月 2 日， 投 团与交投 团 《新 合并协 》。
5、2021 年 5 月 26 日，四川省人民政府出具《关于 投 团有 任公司 建方案的批复》（川府函[2021]116 号）。
6、2021 年 5 月 28 日， 投 团、交投 团与 团 《 产承 交割协 》。
（二）尚 履 的批准 序
截 本 务 报告 之日，本次收 标的 份尚 完成中国 券登有 任公司的登 户 序。
九、对收 人是否已在收 期 保持上市公司 定 安排根据收 人的书 ，为保 上市公司的 定 ， 团暂无在 渡期内对上市公司 产、业务、员工 大 整的安排。 未来发生 团基于 或四川 桥的发展 求拟对四川 桥实施 、拟改变四川 桥现任事会或 理人员 情况，收 人将严格按照相关法律法 求，履 必 的法定 序，并做好报批及信息披 工作。
核查，本 务 为：上 安排有利于保持四川 桥的 定 ，有利于 护四川 桥及其全体 东的利益， 合有关法律法 和上市公司 的 定。
十、对收 人拟实施 后 划
（一）未来 12 个月内是否改变上市公司主 业务或 对上市公司主 业务
作出 大 整
根据收 人的书 ，截 本 务 报告 之日，收 人没有在未来12 个月内改变或 整上市公司主 业务的 划。 未来基于上市公司的发展求拟改变上市公司主 业务或对上市公司主 业务作出 大 整，收 人将严格按照相关法律法 求，履 必 的法定 序，并做好报批及信息披 工作。
（二）未来 12 个月是否拟对上市公司或其子公司的 产和业务 出售、合并、与他人合 或合作的 划或上市公司拟 买或 换 产的 划根据收 人的书 ，截 本 务 报告 之日，收 人 划在未来12 个月内由上市公司对收 人控制的四川省交 建 团 份有 公司（以下“交建 份”）、四川 建 工 有 公司（以下 “ 建 ”），四川省 建 有 公司（以下 “四川 建”）、四川 焱建 工 有 任公司（以下 “四川 焱”）以及四川 景建 工 有 公司（以下 “四川景”）5 家企业的 产及业务 整合，其中， 对四川 建、四川 焱、四川景 3 家公司，收 人 划以 公开协 的方式将 3 家公司分别 51%的权 上市公司或其子公司， 划已 得四川 桥 事会决 并予公告，尚 提交 东大会审 ，收 人将按相关法律法 求及时履 信息披 义务；
对交建 份、 建 ，收 人将 收 报告书 之日 1 年内 取现买或 发 份 方式 整合 决，收 人将在制定出可操作的具体方案后及时按照相关法律法 求，履 必 的法定 序，并做好报批及信息披 工作。
（三）对上市公司现任 事、 理人员的 整 划
根据收 人的书 ，截 本 务 报告 之日，收 人没有对上市公司现任 事会或 理人员 整的 划或建 。收 人与上市公司的其他 东之 未就上市公司 事、 理人员的任免存在任何合同或 契。
未来基于上市公司的发展 求拟对上市公司 事会或 理人员的 成整，收 人将严格按照相关法律法 求，履 必 的法定 序，并做好报批及信息披 工作。
（四）对上市公司《公司 》的修改
根据收 人的书 ，截 本 务 报告 之日，收 人没有对可收 上市公司控制权的公司 条款 修改的 划。 未来基于上市公司的发展 求拟对上市公司 条款 修改，收 人将严格按照相关法律法求，履 必 的法定 序，并做好报批及信息披 工作。
（五）对现有员工 用 划的 整
根据收 人的书 ，截 本 务 报告 之日，收 人没有对上市公司现有员工 用 划作 大变动的 划。 未来基于上市公司的发展 求拟对员工 用 划 大 整，收 人将严格按照相关法律法 求，履 必 的法定 序，并做好报批及信息披 工作。
（六）对上市公司分 政 的 整
根据收 人的书 ，截 本 务 报告 之日，收 人没有对上市公司分 政 做出 大 整的 划。 未来基于上市公司的发展 求拟对上市公司分 政 大 整，收 人将严格按照相关法律法 求，履 必 的法定 序，并做好报批及信息披 工作。
（七）其他对上市公司业务和 构有 大影响的 划
根据收 人的书 ，截 本 务 报告 之日，收 人不存在其他对上市公司业务和 构有 大影响的 整 划。 未来基于上市公司的发展求拟对其他对上市公司业务和 构有 大影响的 划 整，收 人将严格按照相关法律法 求，履 必 的法定 序，并做好报批及信息披 工作。
十一、对 收 对上市公司 性和持 发展可 产 影响本次收 前，四川 桥在 产、人员、 务、机构、业务 五个方 均与收人保持独 。
本次收 完成后， 团控制四川 桥 68.04%的 份，并成为四川 桥的控 东。本次收 对四川 桥与收 人之 的人员独 、 产独 、业务独、 务独 、机构独 的情况将不会产生影响，四川 桥仍将具有独力，在 、生产、 售、知 产权 方 均保持独 。
为持 保持四川 桥的独 性， 团出具承 如下：
“1、保 四川 桥人员独
（1）保 四川 桥总 理、副总 理、 务 人、 事会 书
理人员不会在本公司及本公司下属全 、控 或其他具有实 控制权的企事业单位（以下 下属企事业单位 ）担任 事、监事以外的 务，不会在本公司及本公司下属企事业单位 。
（2）四川 桥的 务人员不会在本公司及本公司下属企事业单位兼 。
2、 务独
（1）保 四川 桥 独 的 务会 和拥有独 的 务核 体 和务 理制度。
（2）保 四川 桥在 务决 方 保持独 ，本公司及本公司下属企事业
单位不干涉四川 桥的 使用。
（3）保 四川 桥保持 己独 的 户，不与本公司及本公司下属企
事业单位共用一个 户。
3、机构独
（1）保 四川 桥及其子公司依法建 和完善法人治理 构，并与本公司
下属企事业单位机构完全分开；保 四川 桥及其子公司与本公司下属企事业单
位之 在办公机构和生产 场所 方 完全分开。
（2）保 四川 桥及其子公司独 主 作，本公司不会 四川 桥
事会、 东大会直接或 接干 四川 桥的决 和 。
4、 产独
（1）保 四川 桥及其子公司 产的独 完整。
（2）保 本公司及本公司下属企事业单位不 占用四川 桥 产、及其他 源。
5、业务独
（1）保 四川 桥拥有独 的生产和 售体 ；在本次交易完成后拥有独
开展 活动的 产、人员、 以及具有独 向市场 主 的 力，在产、供、 环 不依 于本公司及本公司下属企事业单位。
（2）保 严格控制关 交易事 ， 免和减少四川 桥及其子公司与本公
司及本公司下属企事业单位之 的关 交易，对于无法 免的关 交易将在平 、愿的基 上，按照公平、公允和 价有偿的原则 ，交易价格将按照市场公的合理价格 定，并及时 信息披 。
（3）保 不以依法 使 东权利以外的任何方式，干 四川 桥的 大决事 ，影响四川 桥 产、人员、 务、机构、业务的独 性。
本承 在本公司作为四川 桥控 东期 持 有效， 本公司 反上 承，将承担因此 四川 桥 成的一切损失。”核查，本次收 不涉及上市公司最 实 控制人的变化。本次收 对上市公司的人员独 、 产独 、业务独 、 务独 、机构独 将不会产生影响。
十二、对收 人与上市公司业务是否存在同业 争、关 交易
（一）对同业 争的核查
1、收 人与四川 桥的同业 争情况四川 桥的主 业务主 包括：（1）交 工 建 板块；（2）公 投 建板块；（3） 源电力板块 三大业务板块。
收 人及其控制的其他企业与四川 桥从事相同、相似业务的情况 明如下：
（1） 交 工 建 板块
截 本 务 报告 之日， 四川 桥及其子公司从事交 工 建 业务外， 团下属控制的其他企业中，四川省交 建 团 份有 公司、四川 建 工 有 公司，四川省 建 有 公司、四川 焱建 工 有任公司以及四川 景建 工 有 公司 5 家企业工商注册的 围与上市公
司及其子公司工商注册的 围存在 分 合，且实 开展业务与上市公司及其子公司现从事的主 业务相同或 似，与四川 桥存在直接的同业 争。
（2） 公 投 建 板块
截 本 务 报告 之日，四川 桥主 在 的 5 条 公 与团控制的其他企业在 的 公 之 不存在 点、 点相同或相似，或向基本平 且 的情形，在 择上不具备替代性，根据公 业的特性，四川 桥与 团控制的其他企业在公 投 建 板块属于同业，但二 不构成 争关 。
（3） 源电力板块
源电力板块包括水力发电、 力发电、光伏发电以及其他清洁新 源 业务。截 本报告书 之日，四川 桥从事的 源电力板块业务主 为水力发电业务，由其控 子公司四川 巴河水电开发有 公司和四川巴 河水电开发有公司 投 ，已投入 电 4 座。 团直接控 的四川 电力开发有 公司、四川 投康巴投 有 任公司 2 家企业以及参 的四川小 河水电开发有 任公司（以下 “四川小 河”）、四川众源水电开发有 公司、四川 投售电有 任公司 3 家企业，合 5 家企业也主 从事水力发电业务，目前投 的电 四川小 河持有的关州水电 投入 外，其余均尚未建成，与四川 桥之 存在潜在的同业 争。
2、关于 免同业 争的承在本次收 之前， 团主 业务 围中 分业务 域存在与上市公司同业 的 为。本次收 完成后，为 免因同业 争事 损害上市公司及中小东的合法利益， 团在 守 投 团历次出具的 免同业 争承 内容的基上，出具了《关于 免同业 争的承 函》，承 如下：
“（1） 对本次收 完成后 团与四川 桥存在的 分业务 合情况，根据现 法律法 和相关政 的 求，本公司将 本承 函出具之日 1 年内，按照相关 券监 的 求，在 合届时 用的法律法 及相关监 则的前提下，本着有利于上市公司发展和 护 东利益尤其是中小 东利益的原则，合 用 产 、业务 整、委托 理 多 方式， 妥推 相关业务整合以决同业 争 。
前 决方式包括但不 于：
1） 产 ： 取现 对价或 发 份对价 相关法律法 允 的不同方式 买 产、 产 换、 产 或其他可 的 方式， 步对 团与四川 桥存在业务 合 分的 产 梳理和 ，消 分业务 合的情形；
2）业务 整：对业务 界 梳理，尽最大努力实现差异化的 ，例如产交易、业务划分 不同方式实现业务区分，包括但不 于在业务构成、应用 域与客户 体 方 区分；
3）委托 理： 委托协 的方式，由一方将业务存在 合的 分相关 产 涉及的决 权和 理权全权委托另一方 一 理；
4）在法律法 和相关政 允 的 围内其他可 的 决措施。
上 决措施的实施以根据相关法律法 履 必 的上市公司审 序、券监 及相关主 的审批 序为前提。
（2） 对 源板块业务 合 ，本公司已 取委托 理的方式将下属
涉及水力发电业务的 5 家公司 权对应的 东权利委托 上市公司 使，并承投 的水力发电 目在建成投入 且其净 产收益率 到上市公司上一年度
净 产收益率时 步注入上市公司；
（3） 对交 工 建 板块业务 合 ，本公司 划将 接控制的四川
省 建 有 公司、四川 焱建 工 有 任公司、四川 景建 工 有公司 3 家公司分别 51%的 权以 公开协 的方式 上市公司或其子公司， 划已 得四川 桥 事会决 并予公告，尚 提交 东大会审 ，本公司将按相关法律法 求及时履 信息披 义务；对四川省交 建 团
份有 公司、四川 建 工 有 公司涉及的同业 争 ，本公司将 本承函出具之日 1 年内 取现 买或 发 份 方式 整合 决，本公司将在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法 求履 信息披 义务；
（4） 上 情况外，本公司或其他子公司 得与四川 桥的业务可 产生
争的业务机会时，本公司将尽最大努力 予四川 桥 业务机会的优先发展权和 目的优先收 权，促使有关交易的价格是公平合理的，并将以与独 三正常商业交易时所 循的商业惯例作为定价依据；
（5）本公司保 严格 守法律、法 以及上市公司 及其相关 理制度的 定，不利用上市公司控 东的地位 求不正当利益， 损害上市公司其他 东的权益；
（6）在 团拥有四川 桥控制权期 ，本公司作出的上 承 以及
投 团历次出具的《关于 免同业 争的承 函》均有效。如出现 承 情形导 四川 桥权益受损的情形， 团愿意承担相应的损害 偿 任。”
（二）对关 交易的核查
1、本次收 前后的关 交易情况本次收 前，就 投 团及其控制的其他企业与上市公司的关 交易仍将存在，并不因本次收 有所增加，相关交易的性 不会因本次收 发生变化。
就交投 团及其控制的企业与上市公司 的交易， 于交投 团与上市公司的原控 东 投 团均为四川省省 直属企业，上市公司与交投 团及其控制的企业之 无关 关 ，上市公司与交投 团及其控制的企业之 的交易不属于关交易。
本次收 完成后，合并前 投 团和交投 团的全 产、 债、业务、人员、合同、 及其他一切权利与义务由 团承 、承接或享有，合并前投 团和交投 团的下属分支机构及所持有的下属企业 权或权益归属于团， 团将成为上市公司的控 东。因此，原交投 团及其控制的企业与上市公司之 的交易将构成关 交易。上市公司与收 人及其关 方发生的关交易 本报告书“ 九 与上市公司之 的 大交易 分。2、 关 交易的措施为 和减少收 人与上市公司发生关 交易， 团已做出承 并出具《关于 和减少关 交易的承 函》，承 如下：
“1、 团将 保四川 桥的业务独 、 产完整，具备独 完整的产、供、 以及其他 助 套的 。
2、 团及其控制的其他企业不会利用对四川 桥的控制权 求与四川桥及其下属企业优先 成交易。
3、 团及其控制的其他企业将 免、减少与四川 桥及其下属企业之不必 的交易。 存在 有必 且不可 免的交易， 团及其控制的其他企业将与四川 桥及其下属企业按照公平、公允、 价有偿 原则依法 协 ，履 合法 序，并将按照有关法律、法 及 性文件的 求和《四川 桥建团 份有 公司 》的 定，依法履 信息披 义务并履 相关的内 决 、报批 序，保 不以与市场价格相比显失公允的条件与四川 桥及其下属企业交易，亦不利用 交易从事任何损害四川 桥及其他 东的合法权益的 为。
4、如 团 反上 承 ， 团将依法承担及 偿因此 四川 桥成的损失。”核查，本 务 为，如上 承 够得到切实履 ，将在本次交易完成后有效 保关 交易价格公允，有利于保护上市公司及其其他 东的合法权益。
十三、对收 利 制及收 价 之外其他 偿安排核查，本 务 为：本次收 涉及的上市公司 份共 3249037192，其中 1064274779 份为有 售条件的 份， 分 份为 投 团于
四川 桥 2020 年 公开发 中 分， 日为 2022 年 5 月 24 日。
上 事 外，剩余 2184762413 份均为无 售流 ，不存在任何权利 制，包括但不 于 押、司法冻 情况。
十四、对 前 24 个月收 人及其 事、 事、 人员与上市公司之 大交易
（一）收 人与上市公司及其子公司之 的 大交易
2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月，收 人与四川 桥及其子公司发生的主交易情况如下：
1、 商品、接受服务单位：万元公司名 交易内容 2021年1-3月 2020年度 2019年度团
商品、接受服务 67332.91 236519.14 150012.50合并 围内企业
注：2021 年 1-3 月数据未 审2、 售商品、提供服务单位：万元公司名 交易内容 2021年1-3月 2020年度 2019年度团
售商品、提供服务 650394.43 2508955.10 1881444.90合并 围内企业
注：2021 年 1-3 月数据未 审
（二）收 人的 事、监事、 理人员与四川 桥及其子公司之 的大交易
根据收 人书 并 本 务 核查，本 务 报告 之日前 24个月内，收 人的 事、监事、 理人员不存在与四川 桥及其子公司产交易的合 于 3000 万元或 于四川 桥最 审 的合并 务报
净 产 5%以上的交易。
（三）与上市公司的 事、监事、 理人员之 的 大交易
根据收 人书 并 本 务 核查，本 务 报告 之日前 24个月内，收 人及其 事、监事、 理人员不存在与四川 桥的 事、监事、理人员 合 人民币 5 万元以上的交易。
（四）对拟更换的上市公司 事、监事、 理人员的 偿或 似安排
根据收 人书 并 本 务 核查，收 人没有对四川 桥现任 事会或 理人员 整的 划或建 。因此，收 人不存在对拟更换的四川桥的 事、监事、 理人员 偿或 其他任何 似安排的情况。
（五）对上市公司有 大影响的其他正在 或 判的合同、 契和安排
根据收 人书 并 本 务 核查，收 人不存在对四川 桥有 大影响的任何其他正在 或 判的合同、 契和安排。
核查，本 务 为： 团与上市公司及其子公司存在因正常业务产生的 性往来。 团不存在与上市公司的 事、监事、 理人员之 的 大交易，不存在对拟更换的上市公司 事、监事、 理人员的偿或 似安排，不存在对上市公司有 大影响的其他正在 或 判的合同、契和安排。
十五、对上市公司原控 东、实 控制人及其关 方未 偿对上市公司债、未 上市公司为其 债提供 担保或 损害上市公司利 其他情形核查，本 务 为：原控 东 投 团及其关 方与上市公司存在因正常业务 产生的 性往来，相关债务在本次收 完成后将由 团履 。 上 正常业务 外，原控 东 投 团及其关 方不存在未清偿对上市公司的 债，未 上市公司为其 债提供担保，或损害上市公司利益的其他情形。
十六、关于收 合《收 办 》免 发出 情形根据《收 办法》 六十三条 一款 （一） 定， 政府或 国有 产理 批准 国有 产无偿划 、变更、合并，导 投 在一个上市公司中拥有权益的 份占 公司已发 份的比例 30%，可以免于发出 。
本次收 国有 产 理 批准 的国有 产合并，即 投 团与交投团新 合并成 团。本次新 合并完成后， 团将直接持有四川桥 68.04%的 份并成为其直接控 东。
根据四川省国 委于 2021 年 4 月 1 日出具《关于四川省 产业投 团有 任公司与四川省交 投 团有 任公司 整合有关事 的批复》（川国 改 2021 12 号），本次新 合并已 四川省国 委批准同意。
核查，本 务 为：收 人本次收 政府或 国有 产 理批准 的国有 权合并， 合《收 办法》 六十三条 一款 （一） 定之情形，收 人可以免于以 方式增持 份。
十七、收 人为 收 专业
（一）收 人 务
名 ：申万宏源 券承 保 有 任公司地址：新疆乌 木 新区（新市区）北京南 358 号大成国 大厦 20 楼2004 室
法定代 人：张剑人：刘强、 文和、 泽、 婷、 序、沈思元
（二）收 人法律
名 ：北京市 杜律师事务所地址：北京市朝 区东三环中 1 号环球 中心办公楼东楼 18 层法定代 人：王玲人：刘丰、 欢十八、其他 大事本次收 中本 务 不存在直接或 接有偿 三方的情况。 核查，服务对 不存在 务 、律师事务所之外直接或 接有偿 其他 三方的 为，本次收 合《关于加强 券公司在投 业务中 三方 廉洁从业 控的意 》的 求。
十九、 务 意核查，本 务 为，收 人根据中国 监会的有关 定 制了《收报告书》，对其基本情况、收 目的、收 方式、后 划、免于发出 的情况、对上市公司的影响分析、与上市公司之 的 大交易、相关法人及 然人买卖上市公司 份的情况 了披 ，收 报告书 合《收 办法》、《准则 16号》 有关法律法 的 求，不存在 假 、 导性 或 大 漏的情形。
上所 ，本 务 为，收 人的主体 格 合《收 办法》的有关定，具备 理并 作上市公司的 力；本次收 合《收 办法》 六十三条 一款 （一） 定之情形，收 人可以免于发出 收 ；本次收为不会损害上市公司及其 东的利益。