四川路桥:北京市金杜律师事务所关于蜀道投资集团有限责任公司免于发出要约收购事宜之法律意见书

北京市 杜律师事务所
关于蜀道投资 团有 责任公司
免于发出要约事宜之
法律意见书
致：蜀道投资 团有 责任公司北京市 杜律师事务所（以下简称本所）接受蜀道投资 团有 责任公司（以下简称蜀道 团或收购人）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披 内容与格式准则第16号 上市公司收购报告书》等法律、行政法规、规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）的有关规定，就四川省交通投资 团有 责任公司（以下简称交投 团）与四川省 路产业投资 团有 责
任公司（以下简称 投 团）实施新设合并，导致合并后新设公司蜀道 团直接取得四川路桥建设 团股份有 公司（以下简称上市公司）68.04%股份（以下简称本次收购）所涉及的收购人可以免于发出要约（以下简称本次免于要约）的有关事 出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中华人民共和国（以下简称中国，为出具本法律意见书之目的，不包括中国 港特别行政区、中国澳 特别行政区及中国台湾地区）现行的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查 了为出具本法律意见书所必 查 的文件。
本所是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规及中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见。
本所仅就本次免于要约有关的法律事 发表意见，而不对有关会计、审计及评估等专业事 发表意见。本法律意见书对有关审计报告及评估报告等专业报告中某些数据、意见及结论的引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性及准确性作出任何明示或 示保证。
本法律意见书的出具已得到收购人的如下保证：
1．其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书 材料、副本材料、复印/扫描材料、说明、承诺函或证明；
2．其提供给本所的上述文件及材料真实、准确、完整、有效，并无任何瞒、遗漏、虚假或误导之处；文件上所有签字与印章真实；文件材料为副本或复印件/扫描件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关 要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部 、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件， 其他材料一起披，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意蜀道 团在其为本次收购所制作的相关文件中按照法律法规或证券
监管机构的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审并确认。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日前
已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责及诚实信用原则， 进行了充分的核查 证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性 述或 大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供收购人为本次免于要约之目的使用， 经本所事先书 同意，不得用作任何其他目的。
本法律意见书中若出现总数与各分 数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和 证，现出具法律意见如下：
释 义
在本法律意见书中， 文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 指 北京市 杜律师事务所
蜀道 团/收购人 指 蜀道投资 团有 责任公司
四川发展 指 四川发展（控股）有 责任公司
交投 团 指 四川省交通投资 团有 责任公司
投 团 指 四川省 路产业投资 团有 责任公司
四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会
四川路桥/上市公司 指 四川路桥建设 团股份有 公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交投 团与 投 团实施新设合并，导致合并后新设公本次收购 指
司蜀道 团直接取得四川路桥68.04%股份
本次免于要约 指 本次收购涉及的收购人可以免于发出要约
中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，不包括中国 指
港特别行政区、澳 特别行政区及台湾地区法律法规 指 法律、行政法规、部 规章及规范性文件2021年4月2日，交投 团与 投 团签署的《四川省《合并协议》 指 交通投资 团有 责任公司与四川省 路产业投资 团有 责任公司之合并协议》
2021年5月28日，蜀道 团与交投 团、 投 团签署《资产承继交割协 的《蜀道投资 团有 责任公司与四川省交通投资 团指议》 有 责任公司、四川省 路产业投资 团有 责任公司之资产承继交割协议》蜀道 团为本次收购编制的《四川路桥建设 团股份有《收购报告书》 指公司收购报告书》《收购报告书摘 蜀道 团为本次收购编制的《四川路桥建设 团股份有指要》 公司收购报告书摘要》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披 内容与格式准则第16号《16号准则》 指上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、万元正 文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况根据成都市市场监督管理局于2021年5月26日核发的统一社会信用代码为9151
0100MAACK35Q85的《营业执照》、收购人现行有效的公司章程，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见书出具之日，收购人的基本情况如下：
名称 蜀道投资 团有 责任公司
统一社会信用代码 91510100MAACK35Q85
类型 有 责任公司（ 自然人投资或控股的法人独资）
住所 四川省成都市 新区交子大道499号中海国 中心H座
法定代表人 冯文生
注册资本 4800000.00万元
成立日期 2021年05月26日
营业期 2021年05月26日至无固定期
一般 目：以自有资 从事投资活动；自有资 投资的资产管理服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理 外）；市政设施管理；土地整治服务；规划设计管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；大数据服务；互联网数据服务；物联网技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应 管理服务；道路货物运输站经营；国内货物运输代理；园区管理服经营范围务；普通货物仓储服务（不含危 化学品等 许可审批的目）（ 依法 经批准的 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可 目：公路管理与养护；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；各类工程建设活动；房地产开发经营；检 检测服务；建设工程质 检测；建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计（依法 经批准的 目，经相关部批准后方可开展经营活动，具体经营 目以相关部 批准文件或许可证件为准）。
股权结构 四川发展持有100%股权
（二）收购人不存在《收购办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》、蜀道 团出具的书 说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、“信用中国”网站（https://www.creditchina.gov.cn/）及天眼查专业版网站（https://std.tianyancha.com/home）查询，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
1．收购人负有数 较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．收购人最近三年有 大违法行为或者涉嫌有 大违法行为；
3．收购人最近三年有严 的证券市场失信行为；
4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人为依据中国法律设立并有效存续的有 责任公司，收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、收购人免于发出要约的法律依据2021年4月1日，四川省国资委出具《关于四川省交通投资 团有 责任公司与四川省 路产业投资 团有 责任公司 组整合有关事 的批复》（川国资改 [2021]11号）及《关于四川省 路产业投资 团有 责任公司与四川省交通投资 团有责任公司 组整合有关事 的批复》（川国资改 [2021]12号）。
根据《收购报告书》《合并协议》《资产承继交割协议》，本次收购系 投团与交投 团新设合并为蜀道 团，且 投 团与交投 团的下属分支机构及所持有的下属企业股权或权益归属于蜀道 团，从而导致蜀道 团直接取得 投 团所持有的四川路桥的股份。本次收购未导致上市公司实 控制人发生变化。
根据《收购报告书》《资产承继交割协议》、四川路桥提供的由中国证券登记结算有 公司提供的证券持有人信息及蜀道 团出具的书 说明，本次收购前，投 团直接持有四川路桥3249037192股股份，持股比例为68.04%。本次收购后，蜀道 团直接持有四川路桥3249037192股股份，持股比例为68.04%。
根据《收购办法》第六十三条第一款第（一） ， 经政府或者国有资产管理部批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，投资者可以免于发出要约。
综上，本所认为，本次收购系经四川省国资委批准的国有股权合并， 投 团与交投 团新设合并为蜀道 团，导致蜀道 团直接取得四川路桥68.04%的股份，符合《收购办法》第六十三条第一款第（一） 规定的可以免于发出要约的情形。
三、本次收购的法定授权和批准程序1. 交投 团内部决策
2021年3月31日，交投 团召开第一届董事会2021年第6次临时董事会会议，会议同意按照《四川省交通投资 团有 责任公司与四川省 路产业投资 团有 责任公司合并方案》推进合并事宜，并与 投 团签署《合并协议》。
2021年3月31日，交投 团召开2021年第一次股东会，会议批准《关于审议四川省交通投资 团有 责任公司与 投 团合并事宜的议案》，批准交投 团与 投 团签订《合并协议》。
2021年4月1日，交投 团召开二届二次职工代表大会会议，表决通过《关于 团公司与四川省 路产业投资 团有 责任公司 组事 的议》。
2. 投 团内部决策
2021年3月31日， 投 团召开董事会2021年第十次会议，会议同意《四川省交通投资 团有 责任公司与四川省 路产业投资 团有 责任公司合并方案》，同意 投 团与交投 团签署《合并协议》。2021年3月31日，四川发展作为 投 团唯一出资人出具《股东决定书》，同意 投 团和交投 团《合并协议》和合并方案。2021年4月1日， 投 团召开第二届职工代表大会第六次会议，表决通过了《关于 团公司与四川省交通投资 团有 责任公司（简称四川交投 团） 组事 的议 》。
3. 省政府及国资委批准2021年4月1日，四川省国资委出具《关于四川省交通投资 团有 责任公司与四川省 路产业投资 团有 责任公司 组整合有关事 的批复》（川国资改 [2021]11号）。
2021年4月1日，四川省国资委出具《关于四川省 路产业投资 团有责任公司与四川省交通投资 团有 责任公司 组整合有关事 的批复》（川国资改 [2021]12号）。
2021年5月26日，四川省人民政府出具《关于蜀道投资 团有 公司组建方案的批复》（川府函[2021]116号）。
4. 《合并协议》签署
2021年4月2日，交投 团与 投 团签署《合并协议》，同意交投 团与 投 团实施新设合并。
5. 取得营业执照
2021年5月26日，蜀道 团设立并取得成都市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91510100MAACK35Q85的《营业执照》。
6. 《资产承继交割协议》签署2021年5月28日，交投 团、 投 团与蜀道 团签署了《资产承继交割协议》。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了现 段必要的批准和授权等法定程序，本次收购尚 完成中国证券登记结算有 公司的登记过户程序。
四、本次收购是否存在法律 碍根据《收购报告书》、收购人提供的文件和确认，截至本法律意见书出具之日，本次收购的实施不存在实质性法律 碍。
五、本次收购的信息披根据收购人提供的文件并经本所律师核查四川路桥在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告文件，截至本法律意见书出具之日，就本次收购，四川路桥于2021年3月22日披 了《关于控股股东四川省 路产业投资 团有 责任公司与四川省交通投资 团有 责任公司筹划战略 组的提示性公告》，于2021年4月2日及2021年5月28日分别披 了《关于控股股东四川省 路产业投资 团有责任公司与四川省交通投资 团有 责任公司战略 组的进展公告》，于2021年5月30日披 了《关于收购报告书摘要及股东权益变动的提示性公告》。截至本法律意见书出具之日，收购人已根据《收购办法》及《16号准则》的有关要求编制了《收购报告书摘要》及《收购报告书》，上市公司已公告《收购报告书摘要》。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已按照《收购办法》等相关法律法规的规定履行了现 段必要的信息披 义务。
六、收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为
（一）收购人买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》及收购人出具的自查报告，在上市公司权益变动事 公告（即《资产承继交割协议》签署之日）之日前六个月内，蜀道 团不存在买卖上市公司股票的行为。
（二）收购人现任的董事、监事、 级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》、中国证券登记结算有 公司出具的查询记录、收购人现任的董事、监事、 级管理人员出具的自查报告以及蜀道 团出具的书 说明，在上市公司权益变动事 公告（即《资产承继交割协议》签署之日）前六个月内，收购人现任的董事、监事、 级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况如下：
股份变动数 交易价格区 姓名 交易日期 交易方向
（股） （元/股）
周 明 2021-01-11 买入 10000 4.77
（蜀道 团副董事 ） 2021-01-12 卖出 10000 4.67
2020-12-29 买入 4600 4.45
梁璠 2021-01-26 买入 2200 4.43
（职工监事赵明的配 2021-03-26 买入 32300 6.18
偶） 2021-03-19 卖出 43000 7.09
2021-05-28 卖出 58400 7.35
蜀道 团副董事 周 明、职工监事赵明及其配偶梁璠已就上述在核查期内买卖四川路桥股票的行为分别出具书 承诺：
“1、本次权益变动公告前本人并不知悉该事 ，本人未参与本次权益变动方案的制定及决策，本人/本人直系亲属上述股票买卖行为，是基于对二级市场交易情况及四川路桥股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次权益变动无任何关联，不存在利用本次权益变动的内幕信息买卖四川路桥股票的情形。
2、本人及本人直系亲属不存在泄 有关内幕信息或者建议他人买卖四川路桥股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
3、在本次权益变动实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以直接或接方式通过股票交易市场或其他途径买卖四川路桥股票，也不以任何方式将本次权益变动事宜之未公开信息披 给第三方。”在前述人员出具的书 声明真实、准确、完整的前提下，该等人员买卖上市公司股票行为不构成内幕交易行为。 上述交易情况外，在上市公司权益变动事公告（即《资产承继交割协议》签署之日）前六个月内，收购人现任的董事、监事、 级管理人员及其直系亲属不存在其他买卖上市公司股票的行为。
综上，本所认为，本次收购过程中，收购人及其现任的董事、监事、 级管理人员及其直系亲属不存在利用内幕信息买卖四川路桥股票而违反《证券法》《收购办法》规定的 大证券违法行为。
七、结论意见综上所述，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格；本次收购符合《收购办法》第六十
三条第一款第（三） 规定的可以免于发出要约的情形；本次收购已经履行了现
段必要的批准和授权等法定程序；本次收购的实施不存在实质性法律 碍；收购
人已按照《收购办法》等相关法律法规的规定履行了现 段必要的信息披 义务；
本次收购过程中，收购人及其现任的董事、监事、 级管理人员及其直系亲属不存在利用内幕信息买卖四川路桥股票而违反《证券法》《收购办法》规定的 大证券违法行为。
本法律意见书正本一式捌份。
（以下无正文，下接签字盖章 ）