四川路桥:北京市金杜律师事务所关于《四川路桥建设集团股份有限公司收购报告书》之法律意见书

北京市 杜律师事务所
关于《四川 桥建 团 份有 公司收 报告书》之
法律意 书
： 投 团有 任公司北京市 杜律师事务所（以下 本所）接受 投 团有 任公司（以下 团或收 人） 委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 券法》（以下 《 券法》）、《上市公司收 办法》《公开发券 公司信息披 内容与格式准则 16号 上市公司收 报告书》 法律、政法 、 及 性文件（以下 法律法 ） 有关 定，就四川产业投 团有 任公司（以下 投 团）与四川 交 投 团有 任公司（以下 交投 团）新 合并为 团，且 投 团与交投 团 下属分支机构及所持有 下属企业 权或权 归属于 团，从 导 团 接取得 投 团所持有 四川 桥建 团 份有 公司（以下 四川 桥或上市公司）3249037192 份（占上市公司 份总 68.04%）（以下 本次收 ）事宜， 制 《四川 桥建 团 份有 公司收 报告书》有关事 出具本法律意 书。
为出具本法律意 书，本所及本所律师根据中华人民共和国（以下 中国，为出具本法律意 书之 ，不包括 别 政区、 别 政区及台 地区）法律法 之 定，并按 中国律师 业公 业务标准、 德 和勤勉尽，查 了为出具本法律意 书所必 查 文件。
本所是依据本法律意 书出具之日以前已 发 或存在 事实和中国 法
律法 及中国 券 委员会 有关 定发 法律意 。
本所仅就与本次收 有关 法律事 发 意 ， 不对有关会 、审 及 估专业事 发 意 。本法律意 书对有关审 报告及 估报告 专业报告中某些数据、意 及 引 ，并不意味 本所对 些数据、意 及 实性及准 性作出任何明 或 保 。
本法律意 书 出具已得到收 人 如下保 ：
1．其已向本所提供为出具本法律意 书所 求其提供 原始书 材料、副本材料、复印/扫描材料、 明、承 函或 明；
2．其提供 本所 上 文件及材料 实、准 、完整、有效，并无任何 、、 假或 导之处；文件上所有 字与印 实；文件材料为副本或复印/扫描件 ，其均与正本或原件一 。
对于出具本法律意 书 关 又无法得到 据支持 事实，本所依有关政府 、收 人或其他有关单位出具 明文件出具本法律意 。
本所同意将本法律意 书作为本次收 所必备 法律文件，并依法对所出具法律意 承担 应 法律 任。
本所同意 团在其为本次收 所制作 关文件中按 法律法 或 券
机构 审核 求引 本法律意 书 关内容，但其作上 引 时，不得因引导 法律上 歧义或曲 。本所有权对上 关文件 关内容再次审 并。
本所及本所律师依据《 券法》《律师事务所从事 券法律业务 办法》《律师事务所 券法律业务执业 则（ ）》 定及本法律意 书出具之日前已发
或存在 事实，严格履 了法定 ， 循了勤勉尽 及 实信 原则， 了充分 核查 ，保 本法律意 书所 定 事实 实、准 、完整，所发性意 合法、准 ，不存在 假 、 导性 或 大 ，并承担 应法律任。
本法律意 书仅供收 人为本次收 之 使 ， 本所事先书 同意，不得 作任何其他 。
本法律意 书中 出 总数与各分 数值之和尾数不 情况，均为四 五入原因所 。
本所及本所律师按 律师 业公 业务标准、 德 和勤勉尽 ，对本次收 关各方提供 有关文件和事实 了核查和 ， 出具法律意 如下：
义
在本法律意 书中， 文义另有所指，下列 具有下 义：
本所 指 北京市 杜律师事务所
团/收 人 指 投 团有 任公司
交投 团 指 四川 交 投 团有 任公司
投 团 指 四川 产业投 团有 任公司
四川发展 指 四川发展（控 ）有 任公司
四川 桥/上市公司 指 四川 桥建 团 份有 公司
四川 国 委 指 四川 政府国有 产 委员会
中国 会 指 中国 券 委员会
投 团与交投 团新 合并为 团，且 投团与交投 团 下属分支机构及所持有 下属企业
本次收 指 权或权 归属于 团，从 导 团 接取得 投 团所持有 四川 桥 3249037192份（占四川 桥 份总 68.04%）
中华人民共和国，为本法律意 书之 ，不包括中国 指
别 政区、 别 政区和台 地区法律法 指 法律、 政法 、 及 性文件2021 年 4 月 2 日，交投 团与 投 团 《四《合并协 》 指 川 交 投 团有 任公司与四川 产业投 团有 任公司之合并协 》
2021 年 5 月 28 日， 团与交投 团、 投 团《 产承 交割协 《 投 团有 任公司与四川 交 投指
》 团有 任公司、四川 产业投 团有任公司之 产承 交割协 》团为本次收 制 《四川 桥建 团 份《收 报告书》 指有 公司收 报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《 券法》 指 《中华人民共和国 券法》
《收 办法》 指 《上市公司收 办法》《公开发 券 公司信息披 内容与格式准则《16号准则》 指16 号 上市公司收 报告书》
元、万元 指 人民币元、万元正 文
一、 收 人基本情况
（一）基本情况
根据成 市市场 局于 2021 年 5 月 26 日核发 一 会信 代 为
91510100MAACK35Q85 《 业执 》、收 人 有效 公司 ，并 本所律师在国家企业信 信息公 （ :// . . .c / de . ）查 ，截本法律意 书出具日， 团 基本情况如下：
名 投 团有 任公司
一 会信 代 91510100MAACK35Q85
型 有 任公司（ 人投 或控 法人 ）
住所 四川 成 市 新区交子大 499号中 国 中心H座
法定代 人 冯文
注册 本 4800000.00万元
成 日期 2021年05月26日
业期 2021年05月26日 无固定期
一 ：以 有 从事投 活动； 有 投 产服务；工 服务；工 技术服务（ 划 、勘察、、 外）；市政 施 ；土地整治服务； 划；技术服务、技术开发、技术咨 、技术交流、技术、技术推广； 业 ；大数据服务；互 数据服务；
技术服务； 件开发；信息技术咨 服务； 会 济围
咨 服务；信息咨 服务（不含 可 信息咨 服务）；供
应 服务； ；国内 代 ；
园区 服务；普 仓储服务（不含危 化学品可审批 ）（ 依法 批准 外，凭 业执 依法 主开展 活动）。 可 ：公 与养护；建工 勘察；建 工 ；建 工 ；各 工 建 活动；房地产开发 ；检 检测服务；建 工 检测；
建 智 化工 施工；建 智 化 （依法 批准， 关 批准后方可开展 活动，具体以 关 批准文件或 可 件为准）。
权 构 四川发展持有100% 权
（二）收 人 东、实 控制人
根据收 人 有效 公司 、 团出具 书 明并 本所律师在国家企业信 信息公 （ :// . . .c / de . ）查 ，截 本法律意 书出具日， 团 四川 国 委 国有企业，四川发展持有收 人100% 权。收 人及收 人 东、实 控制人 权及关 如下图所 ：
四川 政府国有 产 委员会
100%
四川发展（控 ）有 任公司
100%
投 团有 任公司
注：根据《四川 人民政府关于 建四川发展（控 ）有 任公司 》（川府函（2008）330 号）、《四川 人民政府关于 建四川 产业投 团有 任公司 》（川府函（2008）338 号）及《四川 人民政府关于 建四川 交 投 团有 任公司 》（川府函（2010）68 号）文件 并根
据四川 政府国有 产 委员会出具 关文件，四川发展是 投 团和交投 团 出 人，仅对 投 团和交投 团 使 产收 权和 务 权，并不对 投 团和交投 团 活动实施 ，亦不 投 团和交投 团业 核。 投 团、交投 团 主 人均 委提名、 政府任免， 事会成员 四川 国 委任免， 大 产处 、 业 核 权利均 四川 国委 使。因此， 投 团与交投 团 实 控制人均为四川 国 委， 四川 国委对交投 团与 投 团实 履 出 人和国有 产 并实施控制。
根据 四川 人民政府批准 《四川 人民政府关于 投 团有 任公司 建方案 批复》文件 ，交投 团及 投 团 以新 合并 方式 建团，四川发展为 团 唯一 东， 团 产权 构及控制关 事将延 交投 团、 投 团与四川发展及四川 国 委 关安排， 四川 国委对 团履 出 人和国有 产 并实施控制。
（三）收 人在最 五年所受处 及 及 、仲 情况
根据成 市市场 局于2021年5月26日核发 一 会信 代 为
91510100MAACK35Q85 《 业执 》并 本所律师在国家企业信 信息公（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查 ，收 人 于2021年5月26日。
根据《收 报告书》、 团出具 书 明，并 本所律师在国家企业信 信息 公 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 判 文 书（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执 信息公开 （http://zxgk.court.gov.cn/）、中 国 会 券 期 市 场 失 信 录 查 平 台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 信 中 国（https://www.creditchina.gov.cn/）查 ， 团 2021年5月26日 以来未受 政处 （与 券市场明显无关 外）、刑事处 ，亦没有 及与 济有关 大民事 或 仲 。
（四）收 人 事、 事和 人员 基本情况
根据《收 报告书》、收 人提供 事、 事和 人员 份 明文件关文件 料及 团出具 书 明，截 本法律意 书出具日， 团任 事、 事和 人员 基本情况如下：
是否取得其他国家姓名 务 国 期居住地
或 地区 居 权
冯文 党委书 、 事 中国 四川成 否党委副书 、副 事 、唐勇 中国 四川成 否总
张 党委委员、副 事 中国 四川成 否周 明 党委委员、副 事 中国 四川成 否党委副书 、 事 中国 四川成 否是否取得其他国家姓名 务 国 期居住地
或 地区 居 权
委 委 团 检
强 察 、党委委员、 中国 四川成 否委书党委委员， 工 事、工启 中国 四川成 否会主席
明 工 事 中国 四川成 否
李永林 副总 中国 四川成 否
杨如刚 副总 中国 四川成 否
欧 华杰 务总 中国 四川成 否
其学 总工 师 中国 四川成 否
根据《收 报告书》、 团出具 书 明，并 本所律师在中国 判文书 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 信 息 公 开（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国 会 券期 市场失信 录查 平台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 信 中 国（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 及 天 查 专 业（https://std.tianyancha.com/home）查 ，截 本法律意 书出具日，上 人员最 五年没有受 政处 （与 券市场明显无关 外）、刑事处 ，亦没有及与 济 有关 大民事 或 仲 。
（五）收 人持有、控制其他上市公司5%以上 已发 份和持 5%以上
、信托公司、 券公司、保 公司 其他 机构情况1. 收 人持有、控制其他上市公司5%以上已发 份情况根据《收 报告书》及 团出具 书 明，并 本所律师在巨（ :// .c .c .c / e / de ） 、 天 查 专 业（https://std.tianyancha.com/home）查 ，截 本法律意 书出具日， 四川桥外，收 人在境内、境外上市公司中拥有权 份 到或 公司已发份5% 情况如下：
序 代 注册 本
公司名 持 比例 围号 （万元）
一 ：气体、 体分 及 净备制 ；气体、 体分 及 净备 售； 备 售；气体压
机械制 ；气体压 机械 售；
控 子
加氢及储氢 施 售；
公司四川交
及控制 备制 ；充 桩 售；发投实业有
机及发 机 制 ；发 机及发
成 冷 公司持
机 售；交 安全、 制专化 备 30054 12469.1 9.73%和
1 备制 ； 境保护专 备制
份有 0.SZ 993 19.72%； 境保护专 备 售（ 依公司 决权，合法 批准 外，凭 业执控制依法 主开展 活动）。 可29.45%
： 备 ； 备制决权； 出口（依法 批准， 关 批准后方可开展活动，具体 以 关批准文件或 可 件为准）。
公 、桥梁、 头、 口、 基施 投 、开发、建 和；投 ；交 基 施新
招商局公 控 子
技术、新产品、新材料 开发、公司四川交
00196 617821. 制和产品 售；建 材料、机2 技控 投产 控
5.SZ 7338 备、汽 及 件、五 交 、日份有 公 有 公司持售； 济信息咨 ；人
司 6.37%才培 。（依法 批准 ，关 批准后方可开展 活
动）接持
60110 公 、桥梁、 基四川成 35.86%并
7.SH 施 投 、 、建 、收 、养公 305806. 参 公
3 护、 、技术咨 及 套服务;与份有 00 司招商局公
00107 公 套 加油 、广告位公司 技.HK 及仓储 施 建 与 ;汽 拯救
控 份有
及 洗( 及国家专 定 从
公司 接
持 其 定)( 围中 及前 可
1.58%，合 仅 取得 可 分支机构 )。
持
37.44%
机制 、 品加工、 原料、林木 植、建 材料、机 产品、汽油、 机械制 、济技术开发、五 交 、日、汽 件； ；汽 修（ 取得 可 分支机构宜宾 业 ）； 工机械 备制 、安 、检60079 12636.0 接持
4 份有 修；低压容器、小水 备安 ；
3.SH 0 16.67%
公司 本企业 产产品及技术 出口
业务和本企业所 机械 备、件、原 材料及技术 口业务，但国家 定公司 或 止出口 商品及技术 外。（依法批准 ， 关 批准后方可开展 ）
2. 收 人持 5%以上 、信托公司、 券公司、保 公司 其他机构情况
根据《收 报告书》及 团出具 书 明，并 本所律师在国家企业信信息公 （ :// . . .c / de . ））、天 查专业（https://std.tianyancha.com/home）查 ，截 本法律意 书出具日，收 人持5%以上 、信托公司、 券公司、保 公司 其他 机构 情况如下：
序 注册 本
机构名 围号 （万元）
持 比例
产损失保 ； 任保 ；信 保
泰 产保 110000. 控 子公
1 和保 保 ； 期健康保 和意
份有 公司 00 司四川公 桥
外伤害保 ；上 业务 再保 业
梁建 团有务；国家法律、法 允 保10
公司持 业务； 保 会批准 其他9.09% 业务。（依法 批准 ，关 批准后方可开展 活动）。
控 子公司四川交
成 市 江交
50000.0 投产 控
发放 款（不含委托 款）及 关2 投小 款有
0 有 公司持 咨 活动。
公司
100%
控 子
为投保人拟 投保方案， 择保公司四川交
人、办 投保手 ；协助 保 人投产 控四川交投保
3 或受 人 ；再保 业1000.00 有 公司持
有 公司 务；办委托人提供 、 损或估、 咨 服务；中国保 会批准 其他业务。
100%
吸收公众存款；发放 期、中期和期 款；办 国内 ；办 据承
控 子公
兑与 ；代 发 、代 兑付、承四川仁寿农村 司四川成
77449.7 政府债券；买卖政府债券、 债4 商业 份 公 份有7 券；从事同业拆借；从事 卡（借有 公司 公司持
卡）业务；代 收付款 及代 保
7.47%业务； 国务 业 机
构批准 其他业务。
吸收本外币公众存款；发放本外币
期、中期和 期 款；办 国内外控 子公 ；办 据承兑与 ；代 发天津农村商业
836500. 司四川交投产 、代 兑付、承 政府债券；买卖5 份有
00 控 有 公 政府债券、 债券；从事本外币同公司
司持 8.95% 业拆借；从事 卡业务；代 收付
款 及代 保 业务；提供保 服务；外汇汇款、外币兑换； 汇、售汇；外汇 信 查、咨 和 业11务；基 售； 中国 业委员会批准 其他业务（以上 围内国家有专 专 定 按 定办
）（依法 批准 ， 关批准后方可开展 活动）
吸收公众存款；发放 期、中期和期 款；办 国内外 ；办 据
承兑与 ；发 债券；代 发
接持 5%
、代 兑付、承 政府债券；买卖（本次收政府债券、 债券；从事同业拆前，交投 团四川 份 300000 借；买卖、代 买卖外汇；从事6 接持
有 公司 0.00 卡业务；提供信 服务及担保；代
1.5%、 投收付款 及代 保 业务；提供保
团 接持服务； 国务 业3.5%）机构 批准 其他业务。（依法 批准 ， 关 批准后方可开展 活动）
代 售保 产品；代 收取保
控 子公；根据保 公司 委托，代 关四川 桥泰 司四川 桥建保 业务 损失勘查和 （ 有7 保 代 有 1000.00 团 份有效期 以 可 为准）。（依法 批公司 公司持准 ， 关 批准后方可开100%展 活动）
排放权交易、 室气体 愿减排交易、 权交易、 交易、 力交易、排污权交易、水权交易、 业权交易、 产品交易、技术交易、合控 子公 同 交易、 态 偿四川 合 境
10900.0 司四川 交易、可再 交易、新8 交易所有 公
0 力开发有 公 交易； 境 投 中介服司
司持 40% 务、低 保和 减排咨 服务、其他与 境 关 产权、 权、债权、专利技术、创新成果 权 交易服务和商务服务；与 境 交易
关 投 中介服务；与 境
关 培 服务（凭批复文件 ）。
12
(依法 批准 ， 关 批准后方可开展 活动)。
（六）收 人不存在《收 办法》 六条 定 不得收 上市公司 情形
根据《收 报告书》及 团出具 书 明，并 本所律师在国家企业信信息公 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、中国 判文书（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执 信息公开 （http://zxgk.court.gov.cn/）、中 国 会 券 期 市 场 失 信 录 查 平 台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 信 中 国（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 及 天 查 专 业（https://std.tianyancha.com/home）查 ，截 本法律意 书出具日，收 人不存在《收 办法》 六条 定 以下情形：
1．收 人 有数 大债务，到期未 偿，且处于持 态；
2．收 人最 三年有 大 法 为或 嫌有 大 法 为；
3．收 人最 三年有严 券市场失信 为；
4．法律、 政法 定以及中国 会 定 不得收 上市公司 其他情形。
上，本所 为，截 本法律意 书出具日，收 人不存在《收 办法》 六条 定 不得收 上市公司 情形，具备实施本次收 主体 格。
二、 收 及收 决定
（一）收
根据《收 报告书》及 团出具 书 明，本次收 是 彻 实四川委、 政府 交 强 战 ，更好发挥 属企业在交 产业 域 战 支撑作 ，力打 具有核心 争力 国内 先、世 一流交 企业，加快推动建 四向八廊 战 性 合交 廊。 强强 合和 度整合，有利于更好发挥专业优势，形成协同效应，有利于 同 化 、同业 争 ，提升交 优势企业核心争力，有利于 中 和力 发展主业，发挥 模效应；有利于提 企业和 效 ，实 更 、更有效 、更可持 发展。
（二）未来十二个月内收 人 增持上市公司 份或处 其已拥有权13划
根据《收 报告书》及 团出具 书 明，截 本法律意 书出具日，收 人并无在未来12个月内 增持上市公司 或处 其已拥有权 份划，但是不排 因收 人业务整合、 本 作 事 产 增/减持上市公司份之情形。如发 此 情形，收 人将严格依 关法律法 求，及时履 信息披 义务。
（三）收 所履 序
(1) 投 团内 决
2021 年 3月 31日， 投 团召开 事会 2021 年 十次会 ，会同意《四川 交 投 团有 任公司与四川 产业投 团有任公司合并方案》，同意 投 团与交投 团 《合并协 》。2021 年 3月 31日，四川发展作为 投 团唯一出 人出具《 东决定书》，同意 投 团和交投 团合并协 和合并方案。
2021 年 4 月 1 日， 投 团召开 二届 工代 大会 六次会 ，决 了《关于 团公司与四川 交 投 团有 任公司（ 四川交投 团） 事 》。
(2) 交投 团内 决
2021 年 3月 31日，交投 团召开 一届 事会 2021 年 6次临时事会会 ，会 同意按 《四川 交 投 团有 任公司与四川产业投 团有 任公司合并方案》推 合并事宜，并与 投 团《合并协 》。
2021 年 3月 31日，交投 团召开 2021年 一次 东会，会 批准《关于审 四川 交 投 团有 任公司与 投 团合并事宜案》，批准交投 团与 投 团 《合并协 》。2021 年 4 月 1 日，交投 团召开二届二次 工代 大会会 ， 决《关于 团公司与四川 产业投 团有 任公司 事》。
(3) 政府及国 委批准142021 年 4 月 1 日，四川 国 委出具《关于四川 交 投 团有任公司与四川 产业投 团有 任公司 整合有关事批复》（川国 改 [2021]11 号）。
2021 年 4 月 1 日，四川 国 委出具《关于四川 产业投团有 任公司与四川 交 投 团有 任公司 整合有关事批复》（川国 改 [2021]12 号）。
2021 年 5月 26日，四川 人民政府出具《关于 投 团有 公司 建方案 批复》（川府函[2021]116 号）。
(4) 《合并协 》
2021 年 4月 2日， 投 团与交投 团 《合并协 》，同意 投团与交投 团实施新 合并。
(5) 取得 业执
2021 年 5 月 26 日， 团 并取得成 市市场 局核发 一 会信 代 为 91510100MAACK35Q85 《 业执 》。
(6) 《 产承 交割协 》2021年5月28日，交投 团、 投 团与 团 了《 产承 交割协 》。
上，本所 为，截 本法律意 书出具之日，本次收 已 履 了 段必批准和授权 法定 序，本次收 尚 完成中国 券 有 任公司户 序。
三、 收 方式及 关协
（一）收 方式
根据《收 报告书》《合并协 》《 产承 交割协 》，本次收 投团与交投 团新 合并为 团，且 投 团与交投 团 下属分支机构及所持有 下属企业 权或权 归属于 团，从 导 团 接取得 投团所持有 四川 桥 份。本次收 未导 上市公司实 控制人发 变化。
根据《收 报告书》《 产承 交割协 》、四川 桥提供 中国 券15
有 公司提供 券持有人信息及 团出具 书 明，本次收 前，投 团 接持有四川 桥3249037192 份，持 比例为68.04%。本次收 后，团 接持有四川 桥3249037192 份，持 比例为68.04%。
（二）本次收 及 关协 主 内容
1. 协 主体和 时
2021年4月2日， 投 团与交投 团 了《合并协 》。
2021年5月28日， 投 团、交投 团与 团 了《 产承 交割协 》。
2. 《合并协 》 主 内容
(1) 交投 团与 投 团实施新 合并，新 公司名 为 投 团有
任公司（ 团 ，最 以工商 为准），合并前交投团和 投 团 全 产、 债、业务、人员、合同、 及其他一切权利与义务 团承 、承接或享有，合并前交投 团和 投 团下属分支机构及所持有 下属企业 权或权 归属于 团。
(2) 团总 注册地为四川 成 市，注册 本为人民币480亿元，东为四川发展，持有100% 权。
(3) 交割日 ，合并前交投 团和 投 团 全 产（其中包括交投团持有 四川成 公 份有 公司全 份、 投 团持有四川 桥建 团 份有 公司、宜宾 业 份有 公司及东 券份有 公司全 份 上市公司及其他 份有 公司 份/ ）、债、业务、 、人员、合同及其他一切权利和义务将 团享有和承担，合并前交投 团和 投 团 下属分支机构及下属企业权或权 归属于 团。 交割日 ，双方应尽快办 上 关手 ，包括但不 于 交、 户、 、备案、出 人变更 手 。
3. 《 产承 交割协 》 主 内容
(1) 交割日 （含交割日，下同），交投 团与 投 团于本次合并前
全 产、 债、业务、人员、合同、 及其他一切权利与义务，团承 、承接或享有；交投 团与 投 团于本次合并前 下属分支机构及下属企业 权或权 归属于 团。
(2) 交割日 ，交投 团及 投 团所有未予偿 债务、尚 履 义16
务、 任 团承担。本次合并将 及 团承 交投 团和投 团已发 债券 下 债务。
(3) 各方 尽快办 前 权利义务交接、交割 关手 （包括但不 于交、 户、 、备案、出 人变更、员工劳动合同 、 会保 住房公 户变更 ），其中 及交投 团与 投 团下属分公司和接持 公司 关变更手 应按 市场 与 务 关 定办
。本次合并将 及 分交投 团和 投 团 接持 上市公司 权变动信息披 ， 将 及 分交投 团和 投 团 接持 上市公司 权 变动信息披 。 团应在本协 效后按 券关 定 权 变动披 并就交投 团和 投 团 接持 上市公
司或新三板公司办 所 及 份 户 手 。
(4) 上 事 办 展，交投 团与 投 团应及时按 市场
与 务 关 定办 公司注 关手 。
（三）收 人持有 上市公司权 权利 制情况
根据《收 报告书》《合并协 》《 产承 交割协 》，本次收 投团与交投 团新 合并为 团，且 投 团与交投 团 下属分支机构及所持有 下属企业 权或权 归属于 团，从 导 团 接取得 投团所持有 四川 桥 份。本次收 未导 上市公司实 控制人发 变化。
根据《收 报告书》、 团出具 书 明、四川 桥提供 中国 券有 公司提供 券持有人信息并 本所律师在巨（ http://www.cninfo.com.cn/new/index ） 、 国 家 企 业 信 信 息 公（ :// . . .c / de . ）查 ，本次收 及 上市公司 份共3249037192 ，其中1064274779 份为有 售条件 份， 分 份为投 团于四川 桥2020年 公开发 中 分， 日为2022年5月24日。
上 事 外，剩余2184762413 份均为无 售流 ，不存在任何权利 制，包括但不 于 押、司法冻 情况。
四、 来根据《收 报告书》《合并协 》《 产承 交割协 》及 团出具 书明，本次收 投 团与交投 团新 合并为 团，且 投 团与交投团 下属分支机构及所持有 下属企业 权或权 归属于 团，从 导团 接取得 投 团所持有 四川 桥 份，不 及 支付。
1
五、 后 划根据《收 报告书》及 团出具 书 明，截 本法律意 书出具日，收 人收 上市公司 后 划如下：
（一）未来 12 个月内是否改变上市公司主 业务或 对上市公司主 业务
作出 大 整
截 本法律意 书出具日，收 人没有在未来12个月内改变或 整上市公司主 业务 划。 未来基于上市公司 发展 求拟改变上市公司主 业务或对上市公司主 业务作出 大 整，收 人将严格按 关法律法 求，履 必法定 序，并做好报批及信息披 工作。
（二）未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司 产和业务 出售、合并、与他人合 或合作 划或上市公司拟 买或 换 产 划截 本法律意 书出具日，收 人 划在未来12个月内 上市公司对收 人控制 四川 交 建 团 份有 公司（以下 “交建 份”）、四川 建工 有 公司（以下 “ 建 ”），四川 建 有 公司（以下“四川 建”）、四川 建 工 有 任公司（以下 “四川 ”）以及四川 景建 工 有 公司（以下 “四川 景”）5家企业 产及业务整合，其中， 对四川 建、四川 、四川 景3家公司，收 人 划以 公开协 方式将 3家公司分别51% 权 上市公司或其子公司， 划已 得四川 桥 事会决 并予公告，尚 提交 东大会审 ，收 人将按关法律法 求及时履 信息披 义务； 对交建 份、 建 ，收 人将 《收报告书》 之日 1年内 取 买或 发 份 方式 整合 决，收人将在制定出可操作 具体方案后及时按 关法律法 求，履 必 法定 序，并做好报批及信息披 工作。
（三）对上市公司 任 事、 人员 整 划
截 本法律意 书出具日，收 人没有对上市公司 任 事会或 人员 整 划或建 。收 人与上市公司 其他 东之 未就上市公司 事、人员 任免存在任何合同或 契。 未来基于上市公司 发展 求拟对上市公司 事会或 人员 成 整，收 人将严格按 关法律法 求，履 必 法定 序，并做好报批及信息披 工作。
（四）对上市公司 公司 修改
截 本法律意 书出具日，收 人没有对可 收 上市公司控制权 公1
司 条款 修改 划。 未来基于上市公司 发展 求拟对上市公司 公司 条款 修改，收 人将严格按 关法律法 求，履 必 法定 序，并做好报批及信息披 工作。
（五）对 有员工 划 整
截 本法律意 书出具日，收 人没有对上市公司 有员工 划作 大变动 划。 未来基于上市公司 发展 求拟对员工 划 大 整，收人将严格按 关法律法 求，履 必 法定 序，并做好报批及信息披工作。
（六）对上市公司分 政 整
截 本法律意 书出具日，收 人没有对上市公司分 政 做出 大 整划。 未来基于上市公司 发展 求拟对上市公司分 政 大 整，收人将严格按 关法律法 求，履 必 法定 序，并做好报批及信息披 工作。
（七）其他对上市公司业务和 构有 大影响 划
截 本法律意 书出具日，收 人不存在其他对上市公司业务和 构有大影响 整 划。 未来基于上市公司 发展 求拟对其他对上市公司业务和 构有 大影响 划 整，收 人将严格按 关法律法 求，履必 法定 序，并做好报批及信息披 工作。
六、 对上市公司 影响分析
（一）本次收 对上市公司 性 影响
根据《收 报告书》，本次收 不 及上市公司最 实 控制人 变化。本次收 完成后，收 人承 将 护上市公司 性。上市公司将 保持完整、 产、 售体 ，拥有 机构、 务核 体 和劳动、人事制度，与收 人及收 人控制 其他企业在人员、 务、 产、业务和机构方 完全分开，保持 向市场 力。
收 人为保 上市公司在 产、人员、 务、业务和机构方 性，出具承 如下：
1、人员1
（1）保 四川 桥总 、副总 、 务 人、 事会 书
人员不会在本公司及本公司下属全 、控 或其他具有实 控制权 企事业单位（以下 下属企事业单位 ）担任 事、 事以外 务，不会在本公司及本公司下属企事业单位 。
（2）四川 桥 务人员不会在本公司及本公司下属企事业单位兼 。
2、 务
（1）保 四川 桥 务会 和拥有 务核 体 和务 制度。
（2）保 四川 桥在 务决 方 保持 ，本公司及本公司下属企事业
单位不干 四川 桥 使 。
（3）保 四川 桥保持 己 户，不与本公司及本公司下属企
事业单位共 一个 户。
3、机构
（1）保 四川 桥及其子公司依法建 和完善法人治 构，并与本公司
下属企事业单位机构完全分开；保 四川 桥及其子公司与本公司下属企事业单
位之 在办公机构和 产 场所 方 完全分开。
（2）保 四川 桥及其子公司 主 作，本公司不会 四川 桥
事会、 东大会 接或 接干 四川 桥 决 和 。
4、 产
（1）保 四川 桥及其子公司 产 完整。
（2）保 本公司及本公司下属企事业单位不 占 四川 桥 产、及其他 。
5、业务
（1）保 四川 桥拥有 产和 售体 ；在本次新 合并完成后拥
有 开展 活动 产、人员、 以及具有 向市场 主力，在产、供、 不依 于本公司及本公司下属企事业单位。
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（2）保 严格控制关 交易事 ， 免和减少四川 桥及其子公司与本公
司及本公司下属企事业单位之 关 交易，对于无法 免 关 交易将在平、 愿 基 上，按 公平、公允和 价有偿 原则 ，交易价格将按 市场公 合 价格 定，并及时 信息披 。
（3）保 不以依法 使 东权利以外 任何方式，干 四川 桥 大决事 ，影响四川 桥 产、人员、 务、机构、业务 性。
本承 在本公司作为四川 桥控 东期 持 有效， 本公司 反上 承，将承担因此 四川 桥 成 一切损失。
（二）本次收 对上市公司同业 争 影响
1. 收 人及其关 方与上市公司 实及 在 同业 争
根据上市公司 年度报告及《收 报告书》，四川 桥 主 业务主 包
括：（1）交 工 建 板块；（2）公 投 建 板块；（3） 力板块三大业务板块。
根据《收 报告书》及 团出具 书 明，收 人及其控制 其他企业与四川 桥从事 同、 似业务 情况 明如下：
（1） 交 工 建 板块
截 本法律意 书出具日， 四川 桥及其子公司从事交 工 建 业务外， 团下属控制 其他企业中，四川 交 建 团 份有 公司、四川建 工 有 公司，四川 建 有 公司、四川 建 工 有 任公司以及四川 景建 工 有 公司5家企业工商注册 围与上市公司及其子
公司工商注册 围存在 分 合，且实 开展业务与上市公司及其子公司从事 主 业务 同或 似，与四川 桥存在 接 同业 争。
（2） 公 投 建 板块
截 本法律意 书出具日，四川 桥主 在 5条 公 与团控制 其他企业在 公 之 不存在 、 同或 似，或向基本平 且 情形，在 择上不具备替代性，根据公 业 性，四川 桥与 团控制 其他企业在公 投 建 板块属于同业，但二不构成 争关 。
（3） 力板块21
力板块包括水力发 、 力发 、光伏发 以及其他 洁新业务。截 《收 报告书》 之日，四川 桥从事 力板块业务主 为水力发 业务， 其控 子公司四川 巴河水 开发有 公司和四川巴 河水 开发有 公司 投 ，已投入 4座。 团 接控 四川力开发有 公司、四川 投康巴投 有 任公司2家企业以及参 四川小 河水 开发有 任公司（以下 “四川小 河”）、四川众 水 开发有 公司、四川 投售 有 任公司3家企业，合 5家企业也主 从事水力发 业务，前投 四川小 河持有 关州水 投入 外，其余均尚未建成，与四川 桥之 存在 在 同业 争。
2. 关于 免同业 争 承
在本次收 之前， 团主 业务 围中 分业务 域存在与上市公司同业 为。本次收 完成后，为 免因同业 争事 损害上市公司及中小东 合法利 ， 团在 守 投 团历次出具 免同业 争承 内容 基上，出具了《关于 免同业 争 承 函》，承 如下：
（1） 对本次收 完成后 团与四川 桥存在 分业务 合情况，根据 法律法 和 关政 求，本公司将 本承 函出具之日 1 年内，按 关 券 求，在 合届时 法律法 及 关 则 前提下，本 有利于上市公司发展和 护 东利 尤其是中小 东利 原则， 合产 、业务 整、委托 多 方式， 妥推 关业务整合以 决同业 争 。
前 决方式包括但不 于：
1） 产 ： 取 对价或 发 份对价 关法律法 允 不同方式 买 产、 产 换、 产 或其他可 方式， 步对 团与四川桥存在业务 合 分 产 梳 和 ， 分业务 合 情形；
2）业务 整：对业务 梳 ，尽最大努力实 差异化 ，例如产交易、业务划分 不同方式实 业务区分，包括但不 于在业务构成、应域与客户 体 方 区分；
3）委托 ： 委托协 方式， 一方将业务存在 合 分 关产 及 决 权和 权全权委托另一方 一 ；
4）在法律法 和 关政 允 围内其他可 决措施。
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上 决措施 实施以根据 关法律法 履 必 上市公司审 序、券 及 关主 审批 序为前提。
（2） 对 板块业务 合 ，本公司已 取委托 方式将下属
及水力发 业务 5 家公司 权对应 东权利委托 上市公司 使，并承 投水力发 在建成投入 且其净 产收 到上市公司上一年度净
产收 时 步注入上市公司；
（3） 对交 工 建 板块业务 合 ，本公司 划将 接控制 四川
建 有 公司、四川 建 工 有 任公司、四川 景建 工 有 公司3 家公司分别 51% 权以 公开协 方式 上市公司或其子公司，划已 得四川 桥 事会决 并予公告，尚 提交 东大会审 ，本公司将按 关法律法 求及时履 信息披 义务；对四川 交 建 团 份有
公司、四川 建 工 有 公司 及 同业 争 ，本公司将 本承 函出具之日 1 年内 取 买或 发 份 方式 整合 决，本公司将在制定出可操作 具体方案后及时按 关法律法 求履 信息披 义务；
（4） 上 情况外，本公司或其他子公司 得与四川 桥 业务可 产
争 业务机会时，本公司将尽最大努力 予四川 桥 业务机会 优先发展权和 优先收 权，促使有关交易 价格是公平合 ，并将以与 三正常商业交易时所 循 商业惯例作为定价依据；
（5）本公司保 严格 守法律、法 以及上市公司 及其 关 制度定，不利 上市公司控 东 地位 求不正当利 ， 损害上市公司其他东 权 ；
（6）在 团拥有四川 桥控制权期 ，本公司作出 上 承 以及 投
团历次出具 《关于 免同业 争 承 函》均有效。如出 承 情形 导四川 桥权 受损 情形， 团愿意承担 应 损害 偿 任。
（三）本次收 对上市公司关 交易 影响
根据《收 报告书》及 团出具 书 明， 本次收 前，就 投 团及其控制 其他企业与上市公司 关 交易仍将存在，并不因本次收 有所增加， 关交易 性 不会因本次收 发 变化。就交投 团及其控制 企业与上市公司 交易， 于交投 团与上市公司 原控 东 投 团均为四川属企业，上市公司与交投 团及其控制 企业之 无关 关 ，上市公司与交投 团及其控制 企业之 交易不属于关 交易。
根据《收 报告书》《合并协 》《 产承 交割协 》及 团出具 书23明，本次收 完成后，合并前 投 团和交投 团 全 产、 债、业务、人员、合同、 及其他一切权利与义务 团承 、承接或享有，原 投团和交投 团 下属分支机构及所持有 下属企业 权或权 归属于 团，团将成为上市公司 控 东。因此，合并前原交投 团及其控制 企业与上市公司之 交易将构成关 交易。
为 和减少与上市公司发 关 交易， 团已做出承 并出具《关于和减少关 交易 承 函》，承 如下：
1、 团将 保四川 桥 业务 、 产完整，具备 完整 产、供、以及其他 助 套 。
2、 团及其控制 其他企业不会利 对四川 桥 控制权 求与四川桥及其下属企业优先 成交易。
3、 团及其控制 其他企业将 免、减少与四川 桥及其下属企业之不必 交易。 存在 有必 且不可 免 交易， 团及其控制 其他企业将与四川 桥及其下属企业按 公平、公允、 价有偿 原则依法 协 ，履合法 序，并将按 有关法律、法 及 性文件 求和《四川 桥建 团份有 公司 》 定，依法履 信息披 义务并履 关 内 决 、报批序，保 不以与市场价格 比显失公允 条件与四川 桥及其下属企业 交易，亦不利 交易从事任何损害四川 桥及其他 东 合法权 为。
4、如 团 反上 承 ， 团将依法承担及 偿因此 四川 桥成 损失。
七、 与上市公司之 大交易
（一）与上市公司及其子公司之 交易
根据《收 报告书》、 团出具 书 明，2019年、2020年及2021年1-3月，收 人与四川 桥及其子公司发 主 交易情况如下：
1. 商品、接受服务单位：万元2021年1-3
公司名 交易内容 2020年度 2019年度月24
团合并 商品、接受67332.91 236519.14 150012.50 围内企业 服务
注：2021 年 1-3 月数据未 审2. 售商品、提供服务单位：万元2021年1-3
公司名 交易内容 2020年度 2019年度月
团合并 售商品、提供 2508955. 1881444.围内企业 650394.43 服务 10 90
注：2021年1-3月数据未 审
（二）收 人 事、 事、 人员与上市公司及其子公司之 交易
截 本法律意 书出具之日前24个月内，收 人 事、 事、人员不存在与四川 桥及其子公司 产交易 合 于3000万元或
于四川 桥最 审 合并 务报 净 产5%以上 交易。
（三）与上市公司 事、 事、 人员之 交易
根据《收 报告书》以及 团出具 书 明，截 本法律意 书出具日前24个月内，收 人及其 事、 事、 人员均不存在与上市公司 事、事、 人员 合 5万元 交易 情形。
（四）对拟更换 上市公司 事、 事、 人员 偿或 似安排
根据《收 报告书》以及 团出具 书 明，截 本法律意 书出具日前24个月内，收 人没有对四川 桥 任 事会或 人员 整 划或建 。因此，收 人不存在对拟更换 四川 桥 事、 事、 人员偿或 其他任何 似安排 情况。
（五）对上市公司有 大影响 关交易 协 、合同以及其他正在 或
判 合同、 契或 安排25
根据《收 报告书》以及 团出具 书 明，截 本法律意 书出具日前24个月内，收 人及其 事、 事、 人员不存在对上市公司有 大影响任何其他正在 或 判 合同、 契和安排。
八、 前六个月买卖上市公司 情况
（一）收 人买卖上市公司 情况
根据《收 报告书》、收 人出具 查报告，在上市公司权 变动事 公告（即《 产承 交割协 》 之日）前六个月内，收 人不存在买卖上市公司情况。
（二）收 人 任 事、 事、 人员及其 亲属前六个月内买卖
上市公司 情况
根据《收 报告书》、中国 券 有 公司出具 查 录、收 人任 事、 事、 人员出具 查报告以及 团出具 书 明，在上市公司权 变动事 公告（即《 产承 交割协 》 之日）前六个月内，收人 任 事、 事、 人员及其 亲属买卖上市公司 情况如下：
份变动数 交易价格区
姓名 交易日期 交易方向
（ ） （元/ ）
周 明 2021-01-11 买入 10000 4.77
（ 团副事 ） 2021-01-12 卖出 10000 4.67
2020-12-29 买入 4600 4.45
2021-01-26 买入 2200 4.43梁璠
（ 工 事 2021-03-26 买入 32300 6.18明 偶） 2021-03-19 卖出 43000 7.09
2021-05-28 卖出 58400 7.35
团副 事 周 明、 工 事 明及其 偶梁璠已就上 在核查期内买卖四川 桥 为分别出具书 承 ：
1、本次权 变动公告前本人并不 悉 事 ，本人未参与本次权 变动方案制定及决 ，本人/本人 亲属上 买卖 为，是基于对二 市场交易情26
况及四川 桥 投 价值 判断 操作， 属个人投 为，与本次权 变动无任何关 ，不存在利 本次权 变动 内幕信息买卖四川 桥情形。
2、本人及本人 亲属不存在泄 有关内幕信息或 建 他人买卖四川 桥、从事市场操 止 交易 为。
3、在本次权 变动实施完毕或 止前，本人及本人 亲属不以 接或 接方式 交易市场或其他 径买卖四川 桥 ，也不以任何方式将本次权变动事宜之未公开信息披 三方。
在前 人员出具 书 声明 实、准 、完整 前提下， 人员买卖上市公司 为不构成内幕交易 为。 上 交易情况外，在上市公司权 变动事 公告（即《 产承 交割协 》 之日）前六个月内，收 人 任 事、 事、人员及其 亲属不存在其他买卖上市公司 为。
九、 《收 报告书》 格式与内容核查，《收 报告书》包含 义 、收 人介 、本次收 决定及 、本次权 变动方式 、收 来 、免于发出 情况 、后 划 、对上市公司 影响分析 、与上市公司之 大交易 、前6个月内买卖上市交易份 情况 、 收 人 务 料 、 其他 大事 和 备查文件 ，且已在扉 作出各 必 声明，在格式和内容上 合《收 办法》和《16号准则》法律、法 及 性文件 定。
上，本所 为，收 人为本次收 制 《收 报告书》不存在 假 、导性 或 大 ， 合《收 办法》和《16号准则》 法律法 定。
十、 意上所 ，本所 为，截 本法律意 书出具日，收 人不存在《收 办法》六条 定 不得收 上市公司 情形，具备实施本次收 主体 格；收 人为本次收 制 《收 报告书》与本法律意 书中对应 内容不存在 假 、导性 或 大 ， 合《收 办法》和《16 号准则》 法律法 关定。
本法律意 书正本一式捌份。
（以下无正文，下接 字 ）2