同仁堂:同仁堂关于修订《公司章程》及《董事会议事规则》的公告

证券代码：600085 证券简称：同仁堂 公告编号：临 2021-019北京同仁堂股份有限公司
关于修订《公司章程》及《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》（2018 修正）《中华人民共和国工会法》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》《国有企业公司章程制定管理办法》《国务院办公厅关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》《中央企业违规经营投资责任追究实施办法(试行)》、北京市国资委（京国资党发[2020]2号）《关于进一步加强市管企业法务和内控工作，提高重大风险防控能力的若干意见》及本公司实际情况，公司拟对《公司章程》及《董事会议事规则》作出如下修订：
一、关于《公司章程》的修订情况序号 原条款 修订后的条款
1 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华券法》)、《中国共产党章程》（以下简称《党 人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、章》）、《关于在深化国有企业改革中坚持党 《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、的领导加强党的建设的若干意见》和其他有 《关于在深化国有企业改革中坚持党的领关规定，制订本章程。 导加强党的建设的若干意见》和其他有关规定，制订本章程。
2 第十一条 本章程所称经理是指公司总经 第十一条 本章程所称经理是指公司总经理；其他高级管理人员是指公司的副总经 理，其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师。 理、财务负责人、总法律顾问、董事会秘书、总工程师。
3 第十二条 根据《党章》规定，公司成立党 第十二条 根据《党章》规定，公司设立中
的基层组织；公司毫不动摇坚持党的领导， 国共产党的组织，党组织发挥领导核心和政毫不动摇加强党的建设，充分发挥党组织领 治核心作用，把方向、管大局、保落实。
导核心和政治核心作用，将加强党的领导和 公司应为党组织开展活动提供必要条完善公司治理有机统一；公司党组织认真落 件。党组织机构设置、人员编制纳入企业管实全面从严治党责任，创新和推进党的建设 理结构和编制，党组织工作经费纳入公司预与公司改革发展紧密结合，领导思想政治工 算，从管理费中列支。
作和群团工作，支持股东大会、董事会、监 公司毫不动摇坚持党的领导，毫不动摇事会和经理层依法行使职权，贯彻党管干部 加强党的建设，将加强党的领导和完善公司和党管人才原则，开展党风廉政建设，加强 治理有机统一；公司党组织认真落实全面从领导班子建设、人才队伍建设、党组织自身 严治党责任，创新和推进党的建设与公司改建设，把党的政治优势、组织优势、群众工 革发展紧密结合，领导思想政治工作和群团作优势转化为公司的创新优势、发展优势和 工作，支持股东大会、董事会、监事会和经竞争优势，在公司改革发展中坚持党的建设 理层依法行使职权，贯彻党管干部和党管人同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、 才原则，开展党风廉政建设，加强领导班子党组织负责人及党务工作人员同步配备、党 建设、人才队伍建设、党组织自身建设，把的工作同步开展，保障党组织的工作经费。 党的政治优势、组织优势、群众工作优势转化为公司的创新优势、发展优势和竞争优势，在公司改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展。
4 第二十条 公司成立时经批准发行的普通 第二十条 公司由中国北京同仁堂（集团）
股总数为 200000000 股，成立时向发起人 有限责任公司独家发起，以募集方式设立。
中国北京同仁堂（集团）有限责任公司发行 公司成立时经批准发行的普通股总数为
150000000股，占公司可发行普通股总数 200000000股，成立时向发起人中国北京的百分之七十五。 同 仁 堂 （集 团 ）有限 责 任 公司 发 行150000000股，占公司可发行普通股总数的百分之七十五。
5 第一百零五条 第一百零五条
…… ……
纪委书记可列席董事会和董事会专门 纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会的会议。 委员会的会议。
公司党委实行集体领导和个人分工负
责相结合的制度，进入董事会、监事会、经理层的党组织领导班子成员必须落实党组织决定。
6 第一百零六条 公司党委发挥领导作用，承 第一百零六条 公司党委发挥领导作用，把
担从严管党治党责任，落实党风廉政建设主 方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决体责任，根据《党章》等规定履行下列职责： 定企业重大事项。主要职责是：
（一）保证监督党和国家方针政策在公 （一）加强公司党的政治建设，坚持和
司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战 落实中国特色社会主义根本制度、基本制略决策，以及市委市政府、市国资委党委、 度、重要制度，教育引导全体党员始终在政同仁堂集团党委有关重要工作部署。 治立场、政治方向、政治原则、政治道路上
（二）坚持党管干部原则与董事会依法 同以习近平同志为核心的党中央保持高度
选择经营管理者以及经营管理者依法行使 一致；
用人权相结合。 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中（三）研究讨论公司改革发展稳定、重 国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，大经营管理事项和涉及职工切身利益的重 贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党大事项，并提出意见建议；支持股东大会、 中央重大决策部署和上级党组织决议在本董事会、监事会、经理层依法行使职权；支 公司贯彻落实；
持职工代表大会开展工作。 （三）研究讨论公司重大经营管理事
（四）承担全面从严治党主体责任，领 项，支持股东大会、董事会、监事会和经理
导公司思想政治工作、统战工作、精神文明 层依法行使职权；
建设、企业文化建设和工会、共青团等群团 （四）加强对公司选人用人的领导和把工作；领导党风廉政建设，支持公司纪委切 关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人实履行监督责任。 才队伍建设；
（五）加强公司基层党组织和党员队伍 （五）履行公司党风廉政建设主体责建设，充分发挥党委战斗堡垒作用和党员先 任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公 问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动司改革发展。 全面从严治党向基层延伸；
（六）其他应当由公司党委履行的职 （六）加强基层党组织建设和党员队伍责。 建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文
明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
7 第一百零七条 公司重大经营管理事项必
须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项以党委前置研究讨论事项清单为准。
本条为新增条款，后续条款序号顺延。
8 第一百三十九条 公司设董事会，对股东大 第一百四十条 公司设董事会，董事会履行会负责。 定战略、作决策、防风险的职责，对股东大会负责。
9 第一百四十条 董事会由十二名董事组成， 第一百四十一条 董事会由十一名董事组
其中独立董事四人。 成，其中独立董事四人。
10 第一百四十二条 董事会行使下列职权： 第一百四十三条 董事会行使下列职权：
…… ……
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 公司副总经理、财务负责人、总法律顾问、员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事…… 项和奖惩事项；
……
11 第一百六十条 董事应当在董事会决议上 第一百六十一条 董事应当在董事会决议
签字并对董事会的决议承担责任。 上签字并对董事会的决议承担责任。董事会董事会决议违反法律、法规或者本章程 决议由总经理（或董事会责成专人）组织贯的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的 彻落实。
董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决 召开董事会会议时，由总经理（或董事时曾表明异议并记载于会议记录的董事除 会责成专人）就以往董事会决议的执行和落外。 实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况提出质询。
董事会决议实施过程中，董事会就有关决议的实施情况进行督促和检查，以确保董事会决议得到正确、有效贯彻落实。
董事会决议违反法律、法规或者本章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。
12 第一百六十七条 公司设总经理一名，由董 第一百六十八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理，由董事 事会聘任或解聘。公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财 会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高 务负责人、总法律顾问、董事会秘书、总工级管理人员。 程师为公司高级管理人员。
总经理及其他高级管理人员履行谋经
营、抓落实、强管理的职责。
13 第一百七十一条 总经理对董事会负责，行 第一百七十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 使下列职权：
…… ……
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人、总工程师； 总经理、财务负责人、总法律顾问、总工程…… 师；
……
14 第九章 职工民主管理与劳动人事制度
第二百零三条 公司建立和健全职工代表大会，职工代表大会是公司实行民主管理的基本形式，是员工行使民主管理权力的机构。
第二百零四条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。公司工会承担职工代表大会的日常工作。
第二百零五条 公司应当遵守国家有
关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。
本章为新增章节，本章后续各章及各条款序号顺延。
15 第十章 总法律顾问制度
第二百零六条 公司全面推进企业法治建设，强化主要负责人第一责任人职责。
第二百零七条 公司施行总法律顾问制度，进一步发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。总法律顾问由总经理提名，董事会聘任，总法律顾问到任前应由一名副总经理代行总法律顾问职责。
总法律顾问是董事会聘任的高级管理人员，是公司法治工作的具体牵头人，分工负责公司法律事务工作，统一协调处理公司决策、经营和管理中的法律事务。总法律顾问直接向总经理或董事长汇报工作，对董事会负责。
第二百零八条 公司决策会议讨论审
议需要法律审核论证的重大事项，必须提前提交总法律顾问组织法律审核，总法律顾问经审核认为存在重大风险的，应暂缓提交决策会议。总法律顾问应列席党委会、董事会，参加总经理办公会，就审议事项所涉法律问题独立发表法律意见。
本章为新增章节，本章后续各章及各条款序号顺延。
16 第十章 财务会计制度、利润分配、审 第十一章 财务会计制度、利润分配、计 审计、违规经营投资责任追究……
第四节 违规经营投资责任追究
第二百二十八条 公司有关人员违反
法律法规、国有资产监管规章制度和企业内部管理制度，未履行或未正确履行职责，在经营投资中造成国有资产损失或其他严重不良后果，公司应对相关责任人进行追究处理。
第二百二十九条 违规经营投资责任
追究包括但不限于如下领域：公司管控、风险管理、工程承包、资金管理、转让产权（包括所属公司股权、资产）、固定资产投资、投资并购、改组改制、境外经营投资等。
第二百三十条 违规经营投资的调查
核实、责任认定和相应处理，按照有关法律法规和公司相关规章制度的规定执行。
本章为新增章节，本章后续各章及各条款序号顺延。
二、关于《董事会议事规则》的修订情况序号 原条款 修订后的条款
1 第十二条 第十二条
…… ……
董事在董事会决议上签字并对董事会 （五）董事在董事会决议上签字并对决议承担责任。董事会决议违反法律、法 董事会决议承担责任。董事会决议由总经规或者公司章程的规定，致使公司遭受损 理（或董事会责成专人）组织贯彻落实。
失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责 召开董事会会议时，由总经理（或董事会任。但经证明在表决时曾表明异议并记载 责成专人）就以往董事会决议的执行和落于会议记录的董事除外。 实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况提出质询。董事会决议实施过程中，董事会就有关决议的实施情况进行督促和检查，以确保董事会决议得到正确、有效贯彻落实。董事会决议违反法律、法规或者公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。
2 第四十一条 公司设董事会，对股东 第四十一条 公司设董事会，董事会大会负责。 履行定战略、作决策、防风险的职责，对股东大会负责。
3 第四十二条 董事会由 12 名董事组 第四十二条 董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4人。 成，其中独立董事 4人。
4 第四十四条 董事会行使下列职权： 第四十四条 董事会行使下列职权：
…… ……
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 （十）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 解聘公司副总经理、财务负责人、总法律理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 顾问、总工程师等高级管理人员，并决定…… 其报酬事项和奖惩事项；
……
5 第五十二条 董事长行使下列职权： 第五十二条 董事长行使下列职权：
…… ……
(五)签署董事会重要文件和其他应由 （五）签署董事会重要文件和其他应
公司董事长签署的文件，包括但不限于下 由公司董事长签署的文件，包括但不限于列文件： 下列文件：
1、根据董事会决定，签发公司总经理、 1、根据董事会决定，签发公司总经副总经理、财务负责人、董事会秘书等高 理、副总经理、财务负责人、总法律顾问、级管理人员的任免文件； 董事会秘书、总工程师等高级管理人员的…… 任免文件；
……
6 第九十六条 人事任免程序： 第九十六条 人事任免程序：
公司总经理、董事会秘书人选由公司 公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长根据有关程序提名，报请董事会聘 董事长根据有关程序提名，报请董事会聘任或解聘。公司副总经理、其他高级管理 任或解聘。公司副总经理、财务负责人、人员由公司总经理根据有关程序提名，报 总法律顾问、总工程师由公司总经理根据请公司董事会聘任或解聘。 有关程序提名，报请公司董事会聘任或解聘。
上述修订已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，《公司章程》
（2021 年 6 月修订稿）、及《董事会议事规则》（2021 年 6 月修订稿）全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。上述修订将提交公司 2020年年度股东大会审议。
特此公告。
北京同仁堂股份有限公司
董 事 会二零二一年六月四日