关于对湖北美尔雅股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定

上海证券交易所
上证公监函〔2021〕0069号
关于对湖北美尔雅股份有限公司及有关
责任人予以监管警示的决定
当事人：
湖北美尔雅股份有限公司，A股证券简称：美尔雅，A股证券代码：600107；
陈京南，时任湖北美尔雅股份有限公司董事长兼总经理；
黄轶芳，时任湖北美尔雅股份有限公司财务总监；
麻志明，时任湖北美尔雅股份有限公司独立董事兼审计委员会召集人；
褚圆圆，时任湖北美尔雅股份有限公司董事会秘书。
经查明，2021 年 1 月 30日，湖北美尔雅股份有限公司（以下简称美尔雅或公司）披露 2020年年度业绩预增公告，预计年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称归母净利润）为 6000 万元至
7500 万元，同比增加 52.08%至 90.10%。公司披露，预告业绩是基于生产经营状况和自身专业判断的初步核算数据，业绩预增主要受主营业务及非经营性损益的影响。
2021年 4月 16日、17日，公司披露 2020年年度业绩预告的更正及其补充公告，更正后预计年度归母净利润为 12200 万元至13800 万元，同比增加 209.24%至 249.79%。上述更正的原因包括公司将出售子公司的以前年度亏损 6259.34万元由未分配利润调整
为投资收益，并将出售资产中债权折扣部分计入非经常性损益。
2021 年 4 月 30 日，公司披露 2020 年年度报告，年度实现归母净利润 13103.88万元。
公司年度业绩预告是市场和投资者广泛关注的重大事项，可能对公司股价及投资者决策产生重大影响。公司理应根据会计准则要求，充分考虑可能影响当期业绩的情形，确保业绩预告的准确性。
但公司业绩预告披露不准确，实际业绩与预告业绩差异幅度达74.72%。公司在首次业绩预告中，也未提示可能影响业绩预告准确性的事项。同时，公司迟至 2021 年 4 月 16 日才发布业绩预告更正公告，更正信息披露不及时。
公司业绩预告披露不准确，且业绩预告更正公告披露不及时，上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 2.1 条、第 2.6 条和第 11.3.3 条等有关规定。公司时任董事长兼总经理陈京南（董事长任期 2018 年 3 月 24 日至今，总经理任期 2019年 10月 14日至今）作为公司经营、决策主要负责人和信息披露第一责任人，时任财务总监黄轶芳（任期 2019 年 10月 14日至 2021年 3月 22日）作为财务事项主要负责人，时任独立董事兼审计委员会召集人麻志明（任期 2019年 10月 14 日至今）作为财务会计事项的主要督导人员，时任董事会秘书褚圆圆（任期2019 年 10 月 14 日至今）作为公司信息披露事务具体负责人，未勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，其行为违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部做出如下监管措施决定：对湖北美尔雅股份有限公司及时任董事长兼总经理陈京南、时任财务总监黄轶芳、时任独立董事兼审计委员会召集人麻志明、时任董事会秘书褚圆圆予以监管警示。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当认真履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所上市公司监管一部
二〇二一年六月四日