一汽解放：中信证券股份有限公司关于公司增加2021年度日常关联交易预计的核查意见

中信证券股份有限公司关于一汽解放集团股份有限公司
增加 2021 年度日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司作为一汽解放集团股份有限公司（以下简称“一汽解放”或“公司”）重大资产重组项目的持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对一汽解放增加2021 年度日常关联交易预计的事项进行了核查，核查意见如下：
一、日常关联交易概述1、公司分别于 2021 年 1 月 29 日、2021 年 2 月 24 日召开第九届董事会第十三次会议、2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于预计 2021 年度日常关联交易金额的议案》，具体内容详见公司 2021 年 1 月 30 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《预计 2021 年度日常关联交易金额的公告》。
2、2021 年 5 月 31 日，公司召开第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过了《关于增加 2021 年度日常关联交易预计的议案》，根据公司经营发展实际需要，拟增加与部分关联方发生的日常关联交易预计金额，新增日常关联交易额度预计不超过人民币 397230 万元，其中：新增向关联人采购商品预计不超过人民币 119330 万元，新增向关联人销售商品预计不超过人民币 277900 万元。在此项议案进行表决时，关联董事胡汉杰先生、朱启昕先生、张国华先生、柳长庆先生和杨虓先生回避表决，非关联董事 3 人表决通过了该议案。独立董事已就该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《一汽解放集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，相关议案尚需提交公司股东大会审议批准，在股东大会审议时，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”） 及其一致行动人一汽奔腾轿车有限公司将回避表决。
二、预计增加的日常关联交易类别和金额单位：万元截至 2021 年
关联交易 原预计金 拟增加预 增加后预 上年发生
关联人 关联交易内容 3 月 31 日已
定价原则 额 计金额 计金额 金额发生金额向关联人采购商品长春一汽富维汽车
零部件股份有限公 协作件 市场价格 41306.52 67000.00 108306.52 19097.17 101172.24司机械工业第九设计
工程及设备 市场价格 10591.13 52330.00 62921.13 2447.22 5205.31研究院有限公司
小计 - - 51897.65 119330.00 171227.65 21544.39 106377.55向关联人销售商品
长春第一汽车服务
整车 市场价格 181350.00 212900.00 394250.00 172816.78 195817.03贸易有限公司一汽解放赋界（天津）科技产业有限 整车 市场价格 185000.00 65000.00 250000.00 56344.63 26948.55公司
小计 - - 366350.00 277900.00 644250.00 229161.41 222765.58
注：表中本年实际发生金额为公司财务部门初步统计信息，未经年审会计师事务所审计。
三、关联方基本情况1、企业名称：长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称“一汽富维”）
企业性质：其他股份有限公司(上市)住所：吉林省长春市汽车产业开发区东风南街 1399 号法定代表人：张丕杰注册资本：66912.0968 万元人民币统一社会信用代码：91220101606092819L经营范围：汽车改装（除小轿车、轻型车）、制造汽车零部件；经销汽车配件、汽车、小轿车；仓储（易燃、易爆、易制毒、监控危险化学品除外）、劳务服务（劳务派遣除外）、设备及场地租赁；技术服务；以下项目仅限分支机构经营：汽车修理；制造非标设备；模具机加工；污水处理；物业管理；国内贸易、国际贸易等服务项目。
最近一期的财务指标：该公司 2021 年 3 月 31 日总资产为 1859169 万元，所有者权益为 807940 万元；2021 年 1-3 月营业收入为 499049 万元，净利润为26444 万元（未经审计）。
2、企业名称：机械工业第九设计研究院有限公司（以下简称“九院”）企业性质：其他有限责任公司住所：长春汽车经济技术开发区创业大街 1958 号法定代表人：刘世新注册资本：14111.37 万元人民币统一社会信用代码：91220101124001726Q经营范围：工程设计资质：机械行业甲级、商物粮行业甲级、军工行业（控制系统、光学、光电、电子、仪表工程）专业甲级；市政行业（热力工程）专业甲级；建筑行业（建筑工程）甲级；电子通信广电行业（电子系统工程）专业乙级；环境工程（大气污染防治工程）专项甲级；化工石化医药行业（医疗器械）
乙级、人防工程乙级、轻纺行业（制糖、家用电器及日用机械）乙级、军工行业（船舶机械）乙级、机械行业工程总承包甲级、建筑工程总承包甲级、承包境内外机械行业工程、境内外国际招标工程；承包上述境内外工程所需的设备、材料进出口（不含出版物进口业务；不包括国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术）；工程咨询、工程造价咨询、压力管道设计、房屋建筑工程监理甲级；机电安装工程监理甲级；建筑工程施工；环保工程施工；加工制造、自动化控制系统集成，电气工程安装（凭资质证经营），制造技术及装备的技术开发、技术转让、技术咨询服务；城乡规划编制乙级；房屋租赁。
最近一期的财务指标：该公司 2021 年 3 月 31 日总资产为 383664 万元，所有者权益为 95839 万元；2021 年 1-3 月营业收入为 70793 万元，净利润为 6164万元（未经审计）。
3、企业名称：长春第一汽车服务贸易有限公司（以下简称“一汽服贸”）企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)住所：长春汽车经济技术开发区东风大街 4936 号法定代表人：刘国斌注册资本：11000 万元人民币统一社会信用代码：91220101785905589P经营范围：汽车租赁、汽车销售、汽车维修、汽车配件、汽车装饰美容、汽车置换、二手车销售、汽车文化用品销售，机动车辆保险代理；充电站、充电桩建设工程施工、系统安装、系统调试，充电设备、换电设备销售、维修，电池、轮胎经销，代驾服务，停车场管理服务，道路救援，洗车服务，普通货物道路运输，汽车零配件批发销售；广告设计、制作、代理、发布；企业形象设计；品牌策划、推广；市场营销策划；展览展示服务；劳务外包（劳务派遣除外）；机械设备销售；专用车辆销售；服装鞋帽、纺织品、箱包、办公用品、文化用品、体育器材、家用电器、电子产品、户外用品、日用百货、预包装食品、饮料、通讯设备、润滑油批发、零售，商务信息咨询（不含期货、证券、股权、贷款、保险及其它金融投资咨询），会议及展览服务（不含餐饮、住宿），包装服务，增值电信业务。
最近一期的财务指标：该公司 2021 年 3 月 31 日总资产为 418815 万元，所有者权益为 61153 万元；2021 年 1-3 月营业收入为 193572 万元，净利润为 5783万元（未经审计）。
4、企业名称：一汽解放赋界（天津）科技产业有限公司（以下简称“天津赋界”）
企业性质：有限责任公司住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）西昌道 200 号铭海中心 2 号楼-5、法定代表人：孟祥会注册资本：34445 万元人民币统一社会信用代码：91120118MA0709E90R4
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；数据处理和存储支持服务；汽车新车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理；
社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（网络货运）；第二类增值电信业务。
最近一期的财务指标：该公司 2021 年 3 月 31 日总资产为 100822 万元，所有者权益为 35170 万元；2021 年 1-3 月营业收入为 38140 万元，净利润为 451万元（未经审计）。
四、关联方与公司关联关系由于一汽富维为公司间接控股股东中国第一汽车集团有限公司（以下简称“一汽集团”）的联营企业，九院为公司直接控股股东一汽股份的联营企业，一汽服贸为公司间接控股股东一汽集团下属子公司，天津赋界为公司的联营企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等有关规定，上述企业与公司构成关联关系。
五、履约能力分析一汽富维、九院、一汽服贸和天津赋界均为依法存续且持续经营的法人实体，经营情况正常，能够履行与公司达成的协议，不存在履约能力障碍，预计不会形成公司的坏账损失。
六、增加日常关联交易的主要内容、定价政策和依据本次增加的日常关联交易主要内容为公司向一汽富维采购协作件、向九院采购工程及设备，以及向一汽服贸和天津赋界销售整车。对于本次日常关联交易，上述关联方将在不违反有关法律法规的前提下，以平等自愿、公平公正、互惠互利为原则进行具体协商，参照市场价格确定交易价格。
七、增加日常关联交易的目的和对上市公司的影响公司上述日常关联交易是基于公司正常生产经营的需要而发生的，符合公司实际情况，有助于公司日常生产经营的开展和执行，提高产品销量和营业收入，提升市场占有率，助推公司健康可持续发展。公司与上述关联方之间的交易将遵循市场经济规律，以平等互利、相互协商为基础，严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定进行，不会损害公司和股东的利益，也不会影响公司的独立性。
八、本次关联交易履行的审议程序1、独立董事事前认可及独立意见
（1）独立董事事前认可
公司本次增加 2021 年度日常关联交易预计金额，符合公司日常经营的实际需要，关联交易客观、公允，交易价格以市场价格为基础协商确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。同意将《关于增加 2021 年度日常关联交易预计的议案》提交公司第九届董事会第十六次会议审议。
（2）独立董事意见
公司本次增加 2021 年度日常关联交易预计是基于公司与交易对方的业务需要而发生，是正常的经营性业务往来，有利于公司的业务发展和经营需要。各交易方遵循“自愿、平等、互惠”的原则，按照市场价格共同协商确定交易价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。董事会在审议该项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定，同意《关于增加 2021 年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议批准。
2、董事会审议情况2021 年 5 月 31 日，公司召开第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于增加 2021 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事胡汉杰先生、朱启昕先生、张国华先生、柳长庆先生和杨虓先生回避表决。
3、监事会审议情况2021 年 5 月 31 日，公司召开第九届监事会第十五次会议审议通过了《关于增加 2021 年度日常关联交易预计的议案》。
九、独立财务顾问核查意见经取得并查阅公司相关制度、独立董事发表的意见、董事会和监事会相关决议，本独立财务顾问对上述关联交易的内容、方式、必要性、履行的审批程序进行了核查，认为：
公司本次增加 2021 年度日常关联交易预计已经一汽解放第九届董事会第十
六次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过，独立董事已对该事项进行了事前认可，并发表了明确的同意意见。上述事项履行了相应程序、尚需经一汽解放股东大会审议，符合《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本独立财务顾问对一汽解放增加 2021 年度日常关联交易预计无异议。
（以下无正文）