北大医药：天健会计师事务所关于北大医药股份有限公司2020年年报问询函的专项说明

问询函专项说明
天健函〔2021〕8-28号
深圳证券交易所：
由北大医药股份有限公司（以下简称北大医药公司或公司）转来的《关于对北大医药股份有限公司 2020 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第92 号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。
本说明中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
方正集团 指 北大方正集团有限公司
方正财务公司 指 北大方正集团财务有限公司
北大医疗 指 北大医疗产业集团有限公司
北京北医 指 北京北医医药有限公司
国际医院 指 北京大学国际医院本说明中，如无特别指明，金额单位为人民币万元。
一、年审会计师对你公司 2020 年财务报告出具了保留意见，对你公司财务报告内部控制出具了带强调事项段的无保留意见，其中保留意见主要涉及事项为无法判断方正集团重整事项对公司财务状况、经营成果和现金流量的影响，强调事项段主要涉及事项为截至报告期末你公司仍存放于方正财务公司 2.38 亿元存款。请你公司就以下事项进行补充说明：（1）年报显示，你公司截至报告期末存放于方正财务公司的存款余额为 2.38 亿元，应收方正集团下属北京大学国际医院等关联单位款项余额为 8.26 亿元，为北大医疗提供融资担保余额为 1亿元。请你公司说明上述事项形成的原因、时间，是否存在方正集团重整受理后新发生的存款业务及担保业务，后续是否存在回收风险，公司已采取和拟采取的应对措施。请年审会计师说明上述事项执行的审计程序，无法判断具体影响的原因，并就未计提相关减值损失的合理性发表明确意见。（问询函第一条第1 点）
(一) 上述事项形成的原因、时间
1. 方正财务公司存款形成的原因、时间2017年 1月，公司与方正财务公司续签了《金融服务协议》，约定由方正财务公司向公司提供包括存款、贷款及融资、结算以及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务，其中公司存款余额每日最高不超过 5 亿元人民币，综合授信额度不超过人民币 5 亿元，协议有效期为三年，自 2017 年 1 月 1 日至2019 年 12 月 31 日。该协议已经公司第八届董事会第十九次会议、2016 年度股东大会审议通过。截至 2019 年 12 月 31 日，公司存放于方正财务公司的存款余额为 44199.02万元。
2020年 5 月 28日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了关于公司与方正财务公司不续签《金融服务协议》的议案。2020 年度，公司与方正财务公司发生的交易列示如下：
本期累计 本期累计 收取利息
项 目 期初数 期末数
存入金额 支取金额 手续费存放于方正财务公司
44199.02 676.35 21073.42 23801.95 676.35存款
自 2020年 2月 19日，北京市第一中级人民法院（以下简称北京一中院）裁定受理北京银行股份有限公司提出的对方正集团进行重整的申请后，方正财务公司存款账户除收到利息收入外，无新发生的存款业务。2020 年度，公司及下属子公司从方正财务公司共支取 2.11亿元。
2. 关联方应收款项形成的原因、时间2019年 4 月 12日，公司第九届董事会第七次会议及第九届监事会第五次会议审议通过了《关于公司全资子公司签订暨关联交易的议案》，合同约定北京北医为国际医院医疗设备、手术器械、药品（特殊药品除外）、体外诊断试剂、医用耗材的采购、物流与配送等项目服务的唯一提供商。合同有效期为三年。合同期限内，暂估合同总金额为每年 10 亿元人民币。
合同的实际金额以国际医院实际采购的结算金额为准。合同产品销售价格如果有政府定价/指导价要求的，按照政府定价/指导价进行结算；无政府定价/指导价要求的定价将遵循公平合理的原则，参照市场公允价格确定。2019年 5月 8日，公司召开 2018年度股东大会，审议通过了《关于公司全资子公司签订暨关联交易的议案》。2019年度，国际医院实际采购金额为 9.76亿元。2020年度，国际医院实际采购金额为 6.67亿元。
2020年 5 月 28日，公司第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司 2020年度日常关联交易预计的议案》，公司及下属子公司因自身实际经营需要，预计 2020 年度日常关联交易总金额在不超过人民币 14609.00 万元（注：不包含与国际医院的关联交易）的范围内进行。2020年 6 月 23 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》。截至 2020年 12 月 31日，公司应收国际医院等关联方应收账款账面余额为 82580.35万元，已计提坏账准备余额 1651.38万元。
3. 关联方担保的形成原因、时间2019 年，公司大股东北大医疗因业务发展需要，与南京银行股份有限公司北京分行（以下简称南京银行）签订《最高债权额合同》，北大医疗申请办理最高额额度项下融资业务，融资本金金额最高不超过人民币 1亿元，债权确定期限不超过 12 个月。对此，北大医药拟提供连带责任保证，担保范围包括：最高额融资本金及相应利息、违约金、损害赔偿金和债权人实现以上债权的费用。为有效控制对外担保风险，北大医疗全资子公司西南合成医药集团有限公司为公司上述对外担保事项提供反担保。2019年 4 月 12 日，公司第九届董事会第七次会议
及第九届监事会第五次会议审议通过了《关于对外担保暨关联交易的议案》。2019年 5月 8日，2018年度股东大会审议通过了《关于对外担保暨关联交易的议案》。
2019年 6 月 3日，北大医疗与南京银行签订《最高债权额合同》，公司与南京银行签订《最高额保证合同》。2019 年 6 月 5 日，北大医疗在《最高债权额合同》项下与南京银行签订了《人民币流动资金借款合同》及《补充协议》，南京银行向北大医疗发放借款 1亿元，借款期间自 2019 年 6月 5日起至 2020年 6月 5日止。
2020 年 6 月 4 日，北大医疗与南京银行达成展期方案，签订了《借款展期协议书》，展期期间自 2020年 6月 6日起至 2021年 6 月 4日止。2020年 5月 28日，公司第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第十一次会议审议通过了《关于对外担保展期暨关联交易的议案》。2020 年 6 月 23 日，2019 年度股东大会审议通过了《关于对外担保展期暨关联交易的议案》。2020年 7 月 1日，公司签署《贷款展期担保承诺书》，就上述借款展期事项继续提供连带责任担保，担保范围包括本金及相应利息、违约金、损害赔偿金和债权人实现债权的费用。
方正集团重整受理后，公司为北大医疗提供的 1亿元融资担保对应借款已于2020 年 6 月办理展期，除公司就上述借款展期事项继续提供连带责任担保外，不存在新增关联方担保业务。
（二）关于上述事项执行的审计程序，无法判断具体影响的原因及未计提相关减值损失的合理性
1.针对上述事项，我们实施了以下核查程序：
(1) 查阅方正集团破产重整相关信息，关注破产重整推进情况；
(2) 结合收入、成本、往来项目的审计，关注关联交易实际履行情况，对关联交易余额实施函证程序；
(3) 检查方正集团及其关联方与北大医药相关的债权、债务以及担保履行情况；
(4) 获取公司在方正财务公司所开立账户的对账单，关注资金存贷款情况，核对资金流水并实施函证程序；
(5) 基于取得的审计证据，判断方正集团破产重组对年报审计意见的影响；
(6) 检查方正集团破产重组相关的信息在财务报表中的列报情况。
2. 关于无法判断具体影响的原因及未计提相关减值损失的合理性
2020年 2 月 19日，北京一中院裁定受理北京银行股份有限公司提出的对方正集团进行重整的申请，指定方正集团清算组担任方正集团管理人，具体负责重整工作。方正集团清算组由人民银行、教育部、相关金融监管机构和北京市有关职能部门等组成。2020年 7 月 31日，北京一中院裁定对方正集团及其子公司方正产业控股有限公司、北大医疗、北大方正信息产业集团有限公司、北大资源集团有限公司实质合并重整。2021年 1 月 22日，北京一中院裁定重整计划草案提交期限延长至 2021年 4月 30日。截至审计报告日，方正集团管理人已确定由珠海华发集团有限公司（代表珠海国资）、中国平安保险（集团）股份限公司、深圳市特发集团有限公司组成的联合体作为方正集团重整投资者。
经核查，我们认为：截至审计报告日，鉴于我们无法知悉方正集团的具体重整计划且其尚未实施完毕，我们无法获取充分、适当的审计证据，判断上述重整事项对北大医药公司相关存款和应收款项的影响及北大医药公司是否存在履行担保责任的可能性。
二、年报显示，报告期内你公司实现营业收入 19.77亿元，同比下滑 21.19%；
前五名客户合计销售金额 8.34 亿元，占年度销售总额的 42.15%，其中第一大客户的销售金额为 6.08 亿元，占年度销售总额的 30.73%。年报“十二、关联方与关联交易”章节显示，你公司报告期内向北京大学国际医院销售商品金额为 6.67亿元，大于你公司向第一大客户的销售金额；此外，截至报告期末，你公司应收关联方国际医院的余额为 7.81 亿元，较期初增加 16.74%，且余额已超过全年销售额。请你公司：（2）你公司营业收入中关联交易金额占比情况，是否存在依赖关联方客户的情形，如是，请说明公司的应对措施，并进行必要的风险提示。请年审会计师结合已执行的审计程序对关联方销售收入的确认时点及金额发表明确意见。（4）结合公司信用政策变化情况说明公司向关联方北京大学国际医院的应收账款余额在销售下滑情况下反而大幅增加的原因及合理性，坏账准备计提的充分合理性以及期后回款情况，请年审会计师就坏账准备计提的充分性发表明确意见（问询函第三条第 2、4 点）
（一）请年审会计师结合已执行的审计程序对关联方销售收入的确认时点及金额发表明确意见报告期内，关联方销售收入在公司将产品运送至合同约定交货地点并由客户确认接受、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认，属于在某一时点履行的履约义务。报告期内，关联方销售含税金额为 72161.63万元。针对关联方销售，我们实施的核查程序如下：
1.了解并测试公司与识别和披露关联方及关联交易、收入确认相关的内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2. 获取管理层提供的关联方及关联交易清单并与财务记录核对；
3. 查阅董事会及股东大会对关联交易的审批情况，了解并评价关联交易的审批流程和信息披露；
4. 抽样检查关联销售合同协议，了解主要合同条款或条件，了解并评价关联交易定价原则及依据，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；
5. 对关联销售收入及毛利率按月度、产品、客户等实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；
6. 选取交易样本，检查关联销售相关实物流转单据、销售发票、收款凭证以及结算单据等原始凭证，关注交易执行情况；
7. 对关联交易销售价格，抽样实施价格公允性检查程序；
8. 对关联方及关联销售实施函证程序；
9. 实施截止测试，评价营业收入是否在恰当会计期间确认；
10. 检查关联销售是否已在财务报表中作出恰当列报。
经核查，我们认为：公司对关联销售收入的确认符合企业会计准则相关规定。
（二）请年审会计师就坏账准备计提的充分性发表明确意见
截至 2020年 12月 31日，公司应收国际医院应收账款余额为 78129.96 万元，其中 1年以内余额为 66735.25万元，1-2年余额为 11394.71万元；公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测按账龄计算预期信用损失，坏账准备余额为 1473.15万元。2021年 1-4月，北京北医收到国际医院回款 27072.45万元。
经核查，我们认为：截至审计报告日，鉴于方正集团的具体重整计划尚未确定，我们无法获取充分、适当的审计证据，判断上述应收款项坏账准备计提是否充分。
三、年报显示，报告期内你公司发生销售费用 6.64 亿元，同比下降 4.31%。
请你公司结合销售费用明细说明报告期内销售费用下降幅度低于营业收入波动
的原因及合理性，是否存在跨期确认费用的问题。请你公司年审会计师对费用确认的合理性发表明确意见（问询函第六条）
（一）结合销售费用明细说明报告期内销售费用下降幅度低于营业收入波动
的原因及合理性，是否存在跨期费用的问题公司销售费用主要包括市场开拓及差旅费、职工薪酬、运输费等项目，报告期内，公司销售费用明细列示如下：
项 目 2020年度 2019年度
市场开拓及差旅费 63301.73 65611.00
职工薪酬 2190.42 3018.41
运输费 320.35 346.73
其他 569.78 394.79
合 计 66382.28 69370.93
公司经营业务主要包括医药制造、医药流通两大版块，受两票制影响，医药制造销售毛利率、销售费用率高于医药流通版块，故公司销售费用主要集中在医药制造版块。2020 年医药制造版块收入为 86178.22 万元，2019 年同期为88537.66 万元，同比下降 2.66%；2020 年医药制造版块销售费用为 62471.65万元，2019年同期为 64830.91万元，同比下降 3.64%，销售费用与收入变动趋势基本一致。报告期内，医药制造版块收入占营业收入比重上升 8.29%，由于医药制造、医药流通销售收入结构的变化，导致毛利率上升、销售费用率上升，销售费用变动幅度低于营业收入波动。报告期内，营业收入、营业成本、销售费用相关信息列示如下：
项 目 2020年度 2019 年度 比例变动
营业收入 197742.21 250908.01 -21.19%
医药制造销售收入占比 43.58% 35.29% 8.29%
营业成本 107822.06 154297.94 -30.12%
毛利率 45.47% 38.50% 6.97%
销售费用 66382.28 69370.93 -4.31%
销售费用率 33.57% 27.65% 5.92%
扣除销售费用后的毛利率 11.90% 10.86% 1.04%
由上表可知，报告期内，销售费用下降幅度低于营业收入波动主要系营业收入业务结构发生变化引起，扣除销售费用后的毛利率两年基本持平。
报告期内公司按权责发生制确认销售费用，截至 2020 年 12 月 31 日，其他应付款中预提的销售费用余额为 1.11亿元。
（二）关于费用确认的合理性2017 年 1 月，国务院医改办连同卫计委等部门联合印发《关于在公立医疗机构药品采购中推行两票制的实施意见(试行)的通知》。要求公立医疗机构药品采购中逐步推行两票制，鼓励其他医疗机构药品采购中推行两票制，争取到 2018年在全国全面推开。两票制下，原来由流通环节开展的渠道开拓、学术推广等活动相应转由企业负责开展。公司开展的营销推广活动主要包括市场推广、市场信息的收集、竞品调研等。公司销售费用的确认、销售费用的明细构成与同行业可比公司不存在明显差异。
同行业可 2020年销售 2020年市场 市场推广费占销售费用披露明细
比公司 费用 推广费 销售费用比重
职工薪酬、办公费、业务招待灵康药业 费、差旅费、运输费、市场营 62450.95 60845.29 97.43%销服务费、会务费、其他龙津药业 市场费用、工资薪酬、其他 15798.12 15242.15 96.48%市场推广费、工资及附加、差昆药集团 235119.74 186224.80 79.20%
旅费、运杂费、办公费、其他市场推广费用、职工薪酬及社仟源医药 保公积金等、差旅费、业务宣 55620.78 44495.52 80.00%传费、会务费、办公费、其他市场推广费、职工薪酬、运输奥赛康 228090.12 226307.03 99.22%
费、其他职工薪酬、招待费、运杂费、会务费、市场开发及促销费、莱美药业 差旅费、办公费、折旧、无形 84130.90 72059.61 85.65%资产摊销及长期待摊费用摊
销、其他市场开拓及差旅费、职工薪酬、公司 66382.28 63301.73 95.36%
运输费、其他针对销售费用的确认，我们实施了以下核查程序：
1. 对公司重要组成部分与销售费用相关的内部控制进行了解，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2. 对销售费用按明细项目与上年进行对比，分析销售费用总额占营业收入的比例变动，结合销售毛利率变动分析整体变动的合理性和具体变动原因；
3. 分析销售费用主要项目金额构成情况，并与同行业可比上市公司情况进行比较，横向对比销售费用明细构成的合理性；
4. 选择重要或异常的销售费用项目，检查至相关合同协议等支持性文件，复核开支标准、开支内容和授权审批是否符合公司规定；
5. 结合银行存款，检查销售费用的付款，是否支付给对应的发票单位；
6. 实施截止测试，检查销售费用是否在恰当的会计期间确认；
7. 检查与销售费用相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
经核查，我们认为：公司销售费用的确认与同行业可比上市公司不存在明显差异，销售费用确认具有合理性。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二一年六月四日