康芝药业：第五届董事会第十五次会议决议公告

中了，证券代码：300086 证券简称：康芝药业 公告编号：2020-028康芝药业股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
康芝药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于
2021 年 6 月 7 日在广州东山广场 26楼公司会议室以现场及通讯表决方式召开。会议通知于 2021 年 6 月 2 日分别以邮件、电话等方式发出，应出席本次会议董事 7名，实际出席董事 7 名。会议由董事长洪江游先生主持，公司监事及相关高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。
经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案：
一、以 7票赞同、0 票反对、0票弃权审议通过了《关于聘请公司 2021 年度审计机构的议案》。
经公司独立董事和审计委员会事先认可，并经董事会审议通过，同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构，审计费用为72万元；同时聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度内部
控制审计机构，审计费用为 28 万元。聘任期限为一年，自公司 2020 年度股东大会审议通过之日起生效。
具体内容请参见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于聘请公司 2021 年度审计机构的公告》。
二、以 7票赞同、0 票反对、0票弃权审议通过了《关于云南九洲医院有限公司、昆明和万家妇产医院有限公司 2018 至 2020 年度业绩承诺达标的议案》。
具体内容请参见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于云南九洲医院有限公司、昆明和万家妇产医院有限公司 2018 至 2020 年度业绩承诺达标的公告》。
三、以 4票赞同、0 票反对、0票弃权审议通过了《关于海南宏氏投资有限公司调整业绩承诺方案及签署相关补充协议暨关联交易的议案》，此议案关联董事洪江游、洪丽萍及李幽泉已回避表决。
因业绩承诺期内标的公司中山爱护日用品有限公司（以下简称“中山爱护”）
受新冠肺炎疫情不可抗力等因素的影响，同时考虑各方实际情况，为持续促进上市公司发展，巩固并提升公司在“儿童大健康”产业的战略布局，本着对公司和全体投资者负责的态度，切实维护中小投资者利益，经与控股股东海南宏氏投资有限公司（以下简称“宏氏投资”）协商，拟同意本次中山爱护业绩承诺补偿的调整方案，并拟同意签署《关于中山爱护日用品有限公司之股权转让协议的补充协议》，同时董事会提请股东大会授权管理层与业绩承诺方依照本次调整方案签订相关补充协议。
调整方案及补充协议的要点如下：
（一）根据原股权转让协议和宏氏投资自愿追加的业绩承诺，原约定的业绩承
诺期为 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年、2022 年，其中，2018 年、2019 年及2020 年三个会计年度为合并累计计算，2021 年、2022 年两个会计年度为单独计算。
考虑到 2020 年度新冠肺炎疫情不可抗力的客观因素对交易标的实际影响情况，经各方确认，拟将中山爱护业绩承诺期限调整为 2018 年、2019 年、2021 年、2022年、2023 年，五个会计年度合并累计计算。
（二）原股权转让协议和宏氏投资自愿追加的业绩承诺的净利润数总额不变，即中山爱护在 2018 年、2019 年、2021 年、2022 年、2023 年五个会计年度累计实现的净利润总和不低于 17215.6 万元。以上净利润指按照中国企业会计准则编制的、且经具有证券业务资格的会计师事务所审计的甲方扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润。
（三）若中山爱护 2018 年、2019 年、2021 年、2022 年、2023 年五个会计年
度累计实现的净利润总和低于 17215.6 万元的 50%，则宏氏投资应以现金支付的形式回购康芝药业持有的中山爱护 100%股权。
（四）除上述约定外，原协议项下业绩承诺补偿的程序、实施方式、应补偿金额的计算方式及回购价格等内容均保持不变。
为有效落实本次业绩承诺补偿调整方案的实施，切实加强对上市公司及广大中小投资者利益的保护力度，宏氏投资已主动提出以其控股子公司海南康大投资有限公司所持有的位于海口市海甸岛的成熟大型商业综合体物业——海甸城作为签署
补充协议的履约担保措施，宏氏投资承诺在中山爱护调整后的业绩承诺期满前，将不对该物业进行任何涉及产权转让的处置行为，如中山爱护未来仍不能实现业绩承诺并触发回购义务，宏氏投资可以以处置该物业所获资金优先履行对中山爱护的现金回购义务。该物业已经具有证券资格的评估机构进行评估，根据上海众华资产评估有限公司出具的《海南康大投资有限公司所持有的【琼（2017）海口市不动产权第 0070510 号】物业项目资产评估报告》(沪众评报字〔2021〕第 0335 号)，该物业评估金额为 86249.38 万元，对应宏氏投资对海南康大投资有限公司持有 90%的股权，归属宏氏投资实际拥有的物业评估价值为 77624.44 万元，评估结果显示该部分物业的公允价值可覆盖宏氏投资需支付的回购款项金额。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次事项已经公司独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。
具体内容请参见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于海南宏氏投资有限公司调整业绩承诺方案及签署相关补充协议暨关联交易的公告》。
四、以 7票赞同、0 票反对、0票弃权审议通过了《关于召开 2020 年度股东大会的议案》。
公司决定于 2021 年 6 月 29 日（星期二）在广东省广州市越秀区先烈中路 69
号东山广场主楼 26 楼公司会议室召开 2020 年度股东大会。
相关内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《关于召开 2020 年度股东大会通知的公告》。
特此公告。
康芝药业股份有限公司
董 事 会
2021 年 6 月 7日