诺德股份:诺德投资股份有限公司关于2021年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临 2021-059诺德投资股份有限公司
关于 2021 年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施
及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补回报措施。具体内容说明如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设条件及测算说明公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：
（1）假设本次非公开发行于 2021 年 11 月实施完毕。该时点仅为预计时间，仅用于计算本次非公开发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
（2）假设本次非公开发行股票最终发行数量为发行数量上限为 34000.00万股，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会核准情况及发行情况确定。
（3）本次非公开发行股票募集资金总额上限为 228820.00 万元，暂不考虑发行费用等的影响。
（4）根据公司披露的 2020 年年度报告，2020 年归属于母公司股东的净利
润为 538.54 万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-5051.26万元。假设 2021 年度公司实现的扣非前后归属于母公司股东的净利润可能出现三种情况：1）保持盈利，2021 年度扣非前后归属于母公司股东的净利润与 2020年全年一致；2）盈亏平衡，2021 年度扣非前后归属于母公司股东的净利润均为0 万元；3）亏损，2020 年度扣非前后归属于母公司股东的净利润均与 2019 年一致，分别为-12190.36 万元、-13420.94 万元。
该假设分析并不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。
（5）其他事项：假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；在预测公司本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产及测算
公司加权平均净资产收益率时，不考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对主要财务指标的影响，即摊薄即期回报的影响，具体如下：
项目 数额
本次募集资金总额（万元） 228820.00
本次非公开发行股份数量（万股） 34000.00
预计本次发行完成的月份 2021 年 11 月
情形 1：公司 2021 年保持盈利，扣非前后净利润与 2020 年一致项目 2020 年度/2020 年 12 月 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
31 日 发行前 发行后
期末总股本（万股） 139726.86 139726.86 173726.86归属于普通股股东的净利润（万538.54 538.54 538.54
元）扣非后归属于普通股股东的净利
-5051.26 -5051.26 -5051.26润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0046 0.0039 0.0038扣除非经常性损益后基本每股收
-0.0431 -0.0362 -0.0354益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.0046 0.0038 0.0037扣除非经常性损益后稀释每股收
-0.0431 -0.0356 -0.0349益（元/股）
加权平均净资产收益率 0.25% 0.16% 0.15%扣除非经常性损益后加权平均净
-2.36% -1.48% -1.40%资产收益率
情形 2：公司 2021 年实现盈亏平衡项目 2020 年度/2020 年 12 月 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
31 日 发行前 发行后
期末总股本（万股） 139726.86 139726.86 173726.86归属于普通股股东的净利润（万538.54 0.00 0.00
元）扣非后归属于普通股股东的净利
-5051.26 0.00 0.00润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0046 0.0000 0.0000扣除非经常性损益后基本每股收
-0.0431 0.0000 0.0000益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.0046 0.0000 0.0000扣除非经常性损益后稀释每股收
-0.0431 0.0000 0.0000益（元/股）
加权平均净资产收益率 0.25% 0.00% 0.00%扣除非经常性损益后加权平均净
-2.36% 0.00% 0.00%资产收益率
情形 3：公司 2021 年亏损，扣非前后净利润与 2019 年一致项目 2020 年度/2020 年 12 月 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
31 日 发行前 发行后
期末总股本（万股） 139726.8615 139726.8615 173726.8615归属于普通股股东的净利润（万538.54 -12190.36 -12190.36
元）扣非后归属于普通股股东的净利
-5051.26 -13420.94 -13420.94润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0046 -0.0872 -0.0855扣除非经常性损益后基本每股收
-0.0431 -0.0961 -0.0941益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.0046 -0.0860 -0.0843扣除非经常性损益后稀释每股收
-0.0431 -0.0947 -0.0928益（元/股）
加权平均净资产收益率 0.25% -3.64% -3.44%扣除非经常性损益后加权平均净
-2.36% -4.00% -3.79%资产收益率注：上述财务指标均系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本、净资产规模将有较大幅度的增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
同时，公司对 2021 年相关财务数据的假设值为方便计算相关财务指标，不代表公司对 2021 年经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测和业绩承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提请广大投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性本次非公开发行全部募集资金投资项目都经过严格的论证，其实施具有必要性和合理性，具体请见《诺德投资股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案》
“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”内容。
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系公司主要从事锂离子电池用铜箔生产与销售业务，公司主营产品为锂离子电池用铜箔。本次募集资金扣除发行费用后将用于实施青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目、惠州动力电池用电解铜箔工程项目、补充流动资金及偿还银行贷款。通过募投项目的实施，公司将增加锂电铜箔产能，进一步满足下游动力锂电池行业和新能源汽车行业的需求，增加公司产品的市场份额，巩固公司的市场地位，提高公司的盈利能力。
故本次发行的募集资金到位后，将有助于进一步巩固公司的现有行业地位，进一步提升公司生产规模和产品技术含量，并增强公司的市场竞争力和盈利能力。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况本次募集资金将用于投资青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目、惠州动力电池用电解铜箔工程项目、补充流动资金及偿还银行贷款，有利于进一步强化公司主营业务。基于进入铜箔加工领域多年经验，公司在优质的产品品质、技术的研发与创新、良好的企业品牌、市场资源的积累、专业的管理团队等方面形成了较为明显的优势。
公司是国内较早规模化生产锂电铜箔的企业，也是国内较早研发并稳定批量生产≤6 微米高性能极薄锂电铜箔的厂家。公司始终坚持产品自主创新，长期致力于科技创新，通过持续研发和市场拓展，形成了完整的自主知识产权体系，产品研发与技术创新能力在同行业居领先地位。公司的产品销售覆盖多家知名大型锂离子电池生产企业，与大型主流锂电池生产企业建立了持续稳定的合作关系，积累了大量的优质客户、赢得了良好的口碑和市场美誉度。公司拥有锂电铜箔行业优秀的管理和技术人才，严格的质量管理体系和成熟的市场营销机制。目前公司已研制成功 4μm 极薄锂电铜箔及微孔铜箔，随着市场的扩大，将在锂电池用铜箔领域进一步增强领先优势。基于公司显著的行业地位、突出的技术实力、良好的人才积淀，以及多年累积的市场及品牌优势，公司将力争成为全球锂电铜箔的领导者。
六、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施为保证本次非公开发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：
（一）保证此次募集资金有效使用，尽早实现预期收益
本次非公开发行的募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，经过严格科学的论证，项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目，争取募集资金投资项目尽快投产并实现预期收益，以更好地回报广大股东。
（二）严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险
公司按照《上市公司证券发行管理办法》《上市规则》《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法规的要求，制定并持续完善了《募集资金管理办法》，从制度上保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
为保障公司规范、有效使用募集资金，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于募投项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规
范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等有关规定，已在《公司章程》及《公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》中进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
七、相关主体关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司全体董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出以下承诺：
“1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4.本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5.如公司未来实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6.本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7.本人承诺切实履行作出的承诺。若本人违反承诺或拒不履行承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉、接受相关监管措施；若因违反承诺给公司或者投资者造成损失的，依法承担补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东邦民控股、实际控制人陈立志先生作出以下承诺：
“1.本公司/本人将继续保证公司的独立性，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2.本公司/本人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/
本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补措施以及相关主体的
承诺已经公司第九届董事会第四十次会议审议通过，尚需获得上市公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准后方可实施。
本次非公开发行结束后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。
特此公告。
诺德投资股份有限公司董事会
2021 年 6 月 8 日