康芝药业：北京大成（广州）律师事务所关于康芝药业股份有限公司调整业绩承诺方案及签署相关补充协议暨关联交易的法律意见书

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北京大成（广州）律师事务所关于康芝药业股份有限公司调整业绩承诺方案及签署相关补充协议暨关联交易的法律意见书
二〇二一年六月七日
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致：康芝药业股份有限公司北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受康芝药业股份有
限公司（以下简称“康芝药业”）的委托，指派杨彪、杨雅淋（以下简称“经办律师”）作为康芝药业股份有限公司调整业绩承诺方案及签署相关补充协议
暨关联交易的法律顾问，对海南宏氏投资有限公司（以下简称“宏氏投资”）作出的关于中山爱护日用品有限公司（以下简称“中山爱护”）调整业绩承诺
方案进行审查，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55 号，以下简称“《监管指引第 4 号》”）等相关法律、法规、规范性文件，出具本法律意见书。
为出具本《法律意见书》，本所及经办律师特作如下声明：
1.本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和我国现
行法律、行政法规和规范性文件发表法律意见。
2.康芝药业承诺所提供的文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，提供给本所律师的所有文件的复印件均与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实。
3.本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
4.本法律意见书仅供本调整业绩承诺方案及签署相关补充协议暨关联交易
之目的使用，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。本所同意将本调整业绩承诺方案及签署相关补充协议暨关联交易材料的组成部分，随同其他文件一并公告。
经办律师现根据有关法律法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对康芝药业提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
一、原业绩承诺情况
（一）关联交易概述康芝药业于 2018 年 8 月 13 日与宏氏投资签署《关于中山爱护日用品有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），康芝药业使用募集资金历年利息和理财收益、尚未列入使用计划的超募资金及自有资金合计35000 万元收购中山爱护 100%股权。交易完成后，康芝药业持有中山爱护 100%的股权，中山爱护成为康芝药业的全资子公司。
（二）原业绩承诺的相关约定
根据《股权转让协议》约定，宏氏投资承诺中山爱护在 2018 年、2019 年、大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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2020年累计净利润之和不低于 8308.79万元；若中山爱护在业绩承诺期累计实
现的净利润数低于业绩承诺期累计承诺净利润数的，宏氏投资应以现金方式补偿康芝药业；若中山爱护 2018 年、2019 年、2020 年累计净利润之和低于承诺净利润即 8308.79万元的 50%的，宏氏投资应回购中山爱护 100%股权。
（三）自愿追加业绩承诺2018 年 8月 12 日，康芝药业收到宏氏投资出具的《宏氏投资关于自愿性追加业绩承诺的承诺函》，载明宏氏投资承诺中山爱护 2021 年净利润不低于4170.38万元，2022年净利润不低于 4736.43 万元。如中山爱护 2021 年和/或2022年实现净利润低于承诺净利润，宏氏投资将以现金方式补足实际净利润与承诺净利润之间的差额。
二、业绩承诺实现情况根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中山爱护日用品有限公司 2018 至 2020 年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（众环专字[2021]00068 号），中山爱护 2018至 2020 年度三年累计实现净利润为-1421.09万元，较业绩承诺金额 8308.79万元少 9729.88万元，低于承诺净利润的 50%，未完成业绩承诺。
三、拟调整的业绩承诺方案为持续促进康芝药业发展，巩固并提升康芝药业在“儿童大健康”产业的战略布局，康芝药业与宏氏投资经协商，拟签署《关于中山爱护日用品有限公大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn司之股权转让协议的补充协议》（以下简称“《补充协议》”），调整原业绩承诺方案，具体内容如下：
（一）原业绩承诺期为 2018年、2019年、2020年、2021 年、2022 年，其中，2018 年、2019 年及 2020 年三个会计年度为合并累计计算，2021年、2022年两个会计年度为单独计算。考虑到 2020 年度新冠肺炎疫情客观因素的影响，拟将业绩承诺期限调整为 2018年、2019年、2021年、2022年、2023年，五个会计年度合并累计计算。
（二）原业绩承诺的净利润总额与新业绩承诺的净利润总额不变，即中山
爱护在 2018 年、2019年、2021年、2022 年、2023 年五个会计年度累计实现的净利润总和不低于 17215.6万元。若中山爱护 2018 年、2019 年、2021年、2022年、2023 年五个会计年度累计实现的净利润总和低于 17215.6 万元的 50%的，则宏氏投资应以现金方式回购康芝药业持有的中山爱护 100%股权。
（三）除上述约定外，《股权转让协议》约定的业绩承诺补偿程序、实施方式以及应补偿金额的计算方式等条款保持不变。
四、本次调整业绩承诺的合法性审查意见经审查，本所律师认为：
（一）新冠肺炎疫情带来持续影响，属于《股权转让协议》签署时不能预
见的、其发生与后果无法避免或克服的客观情况。根据康芝药业提供的相关材料，中山爱护经营的母婴用品行业受新冠肺炎疫情冲击，业绩整体下滑，传统大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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销售渠道加速萎缩，进而影响业绩承诺的完成，属于受不可抗力影响的情形。
同时，根据《监管指引第 4 号》及《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，宏氏投资和康芝药业经协商后调整业绩承诺期，未违反法律、法规规定。
（二）本次调整业绩承诺方案，不改变原业绩承诺净利润总额、业绩补偿
方式、现金补偿计算方式、股权回购等内容，仅对 2020年业绩承诺期进行必要调整，敦促中山爱护提升业绩恢复速度，有利于保护康芝药业全体股东的长期利益。
（三）本次调整业绩承诺方案，宏氏投资的控股子公司海南康大投资有限
公司为新业绩承诺提供连带保证责任，有利于康芝药业在中山爱护无法完成新业绩承诺时实现利润补差和股权回购等权益。
五、本次业绩承诺调整的程序履行情况
（一）已履行的有关程序
1.董事会会议
康芝药业已于 2021年 6月 7日召开的第五届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于海南宏氏投资有限公司调整业绩承诺方案及签署相关补充协议暨关联交易的议案》，此议案关联董事洪江游、洪丽萍及李幽泉已回避表决。
2.独立董事
独立董事认为：本次对业绩承诺进行调整的事项是基于在疫情不可抗力等大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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因素影响下根据客观情况做出的合理调整，符合公司长远发展规划，调整的内容符合公司及全体股东的整体利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成重大不利影响。相关决策程序符合中国证监会相关法律法规及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。作为公司独立董事，我们同意本次对业绩承诺进行调整的事项，同意将该议案提交股东大会审议。
3.监事会
康芝药业已于 2021年 6月 7 日召开的第五届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于海南宏氏投资有限公司调整业绩承诺方案及签署相关补充协议暨关联交易的议案》。
4.海南康大投资有限公司已通过内部决策程序，同意提供履约保证。
（二）未履行的有关程序
本业绩承诺方案调整事项需提交康芝药业股东大会批准，且在召开股东大会时，关联股东应回避表决。
六、结论性意见本次业绩承诺调整根据目前客观情况作出，以长远利益为导向，调整方案符合双方利益，也切实保护了广大中小投资者的利益。业绩承诺方案调整的事项尚需提交康芝药业股东大会审议批准，《补充协议》将在通过股东大会审议后生效，且公司召开股东大会时，业绩承诺方关联股东所持有公司的股份应回大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn避表决。
北京大成（广州）律师事务所 经办律师：杨彪负责人：卢跃峰 经办律师：杨雅淋二〇二一年六月七日