康芝药业：关于云南九洲医院有限公司、昆明和万家妇产医院有限公司2018至2020年度业绩承诺达标的公告

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证券代码：300086 证券简称：康芝药业 公告编号：2020-031康芝药业股份有限公司
关于云南九洲医院有限公司、昆明和万家妇产医院有限公司2018 至 2020 年度业绩承诺达标的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
康芝药业股份有限公司（以下简称“公司”、或“康芝药业”）于 2021 年6 月 7 日召开的第五届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于云南九洲医院有限公司、昆明和万家妇产医院有限公司 2018 至 2020 年度业绩承诺达标的议案》，现将情况公告如下：
一、交易及业绩承诺情况2018 年 6 月 15 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过《关于使用超募资金收购广州瑞瓴 100%股权以间接持有九洲医院 51%股权及和万家医院 51%股权的议案》，公司全体董事同意公司使用超募资金 3.213 亿元收购广州瑞瓴 100%股权以间接持有九洲医院 51%股权及和万家妇产医院 51%股权，2018 年 6 月已完成工商变更登记，并已签署《康芝药业股份有限公司收购广州瑞瓴网络科技有限责任公司（以下简称“广州瑞瓴”）100%股权以间接持有云南九洲医院有限公司（以下简称“九洲医院”）51%股权及昆明和万家妇产医院有限公司（以下简称“和万家医院”）51%股权附生效条件正式股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。
详细内容见 2018 年 6 月 15 日披露的 2018-066 号公告。
根据《股权转让协议》，关于收购广州瑞瓴 100%股权以间接持有九洲医院51%股权及和万家医院 51%股权的业绩承诺内容如下：
（一）业绩承诺
1.九洲医院 2018-2020 年 3年累计净利润与和万家医院 2018-2020 年 3年累
计净利润之和不低于 11503.66 万元；
2.和万家医院 2021 年、2022 年 2年累计净利润不低于 3574.06 万元；九洲医院 2018 年、2019 年、2020 年 3 年累计净利润与和万家医院 2018 年、2019 年、______________________________________
2020 年、2021 年度、2022 年 5年累计净利润之和不低于 15077.72 万元。
3.净利润均指按照中国企业会计准则编制的、且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的甲方一、甲方二扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润。
（二）业绩承诺补偿
业绩承诺补偿责任主体分两次进行考核，即在 2021 年对九洲医院、和万家医院于 2018-2020 年的实现净利润之和考核一次，于 2023 年对九洲医院 2018-2020年的实现净利润和和万家医院于 2018-2022年的实现净利润之和考核一次。
1.2021 年业绩承诺补偿安排如下：
若九洲医院、和万家医院 2018 年、2019 年、2020 年 3年累计净利润之和低于承诺净利润 11503.66 万元的 90%（对应 10353.29 万元），则业绩承诺补偿责任主体按照以下补偿机制以现金方式向康芝药业进行补偿：
应补偿金额=（截至 2020 年末累计承诺净利润数-截至 2020 年末累计实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格。
若九洲医院、和万家医院 2018 至 2020 年度三年累计实现净利润之和低于承诺净利润 11503.66 万元但高于承诺净利润的 90%（对应 10353.29 万元），则业绩承诺补偿主体无需启动补偿义务。
2.2023 年业绩承诺补偿安排如下：
若九洲医院 2018 年、2019 年、2020 年累计净利润与和万家医院 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年累计净利润之和低于承诺净利润 15077.72万元，则业绩承诺补偿责任主体按照以下补偿机制以现金方式向康芝药业进行补偿：
应补偿金额=（截至 2022 年末累计承诺净利润数-截至 2022 年末累计实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格-已补充金额。
若考核年度应补充金额计算结果 0，按 0取值。
（二）股权回购
若九洲医院、和万家医院 2018 至 2020 年度三年累计实现净利润之和低于承诺净利润 11503.66 万元的 50%，则回购责任主体需回购康芝药业已直接或间接持有的九洲医院、和万家医院 51%股权。
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回购价格：按照本次交易价格扣减已支付的补偿金额及回购责任主体从九洲医院、和万家医院分得的利润分配金额后，加上投资期间年化 12%收取的利息的计算方式确定。
（三）超额业绩奖励
若九洲医院 2018 年、2019 年、2020 年累计实现净利润与和万家医院 2018年、2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年累计实现净利润之和超过承诺净利润15077.72 万元，则超额净利润的 50%将以现金的方式奖励给九洲医院、和万家医院在任的管理团队。超额业绩奖励的合计奖励金额不得超过本次交易对价的20%。
二、业绩实现情况根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于云南九洲医院有限公司、昆明和万家妇产医院有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字[2021]00069 号），九洲医院、和万家医院 2018 至 2020 年度三年业绩累计实现如下：
金额单位：人民币万元项目 2018年度 2019年度 2020年度 累计
净利润 3237.75 4077.83 3260.46 10576.04扣除非经常性损益后归属于母
3258.15 3958.00 3173.00 10389.15公司股东的净利润累计实现净利润（以上两项孰10389.15
低）
承诺净利润的 90% 10353.29
差额 35.86
实现率 100.35%
如上表所示，九洲医院、和万家医院 2018 至 2020 年度三年累计实现净利润（扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润）为 10389.15 万元，较业绩承诺净利润的 90%（10353.29 万元）多 35.86 万元。
因此，云南九洲医院有限公司、昆明和万家妇产医院有限公司 2018 至 2020年度业绩承诺已达标。
三、已履行的审议程序2021 年 6 月 7 日公司召开的第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第
______________________________________十二次会议，已审议通过了《关于云南九洲医院有限公司、昆明和万家妇产医院有限公司 2018 至 2020 年度业绩承诺达标的议案》，公司独立董事也发表了同意的独立意见。
四、备查文件
（一）第五届董事会第十五次会议决议。
（二）第五届监事会第十二次会议决议。
（三）《关于云南九洲医院有限公司、昆明和万家妇产医院有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字[2021]00069 号）。
（四）独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
康芝药业股份有限公司
董 事 会
2021 年 6 月 7 日