三花智控：2018年股票增值权激励计划调整行权价格并注销部分股票增值权的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于浙江三花智能控制股份有限公司
2018 年股票增值权激励计划调整行权价格并注销部
分股票增值权的法律意见书
2021 年 6 月
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2018 年股票增值权激励计划调整行权价格并注销部分股票增值权的法律意见书
致：浙江三花智能控制股份有限公司北京市中伦律师事务所接受浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“三花智控”或“公司”）的委托，担任三花智控实施浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年股票增值权激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《浙江三花智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对三花智控根据《浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“《2018 年股票增值权激励计划》”）拟进行调整行权价格（以下简称“本次调整”）并注销部分股票增值权（以下简称“本次注销”）相关事项出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和法律意见书
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次行权、本次调整及本次注销的有关文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到三花智控的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、扫描件、复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、三花智控或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本次调整及本次注销有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和三花智控的说明予以引述。
6、本所律师同意将本法律意见书作为三花智控本次调整及本次注销所必备的法定文件。
7、本法律意见书仅供三花智控本次调整及本次注销之目的使用，不得用作其他任何目的。
法律意见书
本所的法律意见如下：
一、本次调整及本次注销的批准与授权1、2018 年 8 月 9 日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关事宜发表了同意的独立意见。
2、2018 年 8 月 9 日，公司第五届监事会第二十八次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》和《关于核实的议案》等相关议案。监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见。
3、2018 年 8 月 21 日，公司公告披露了《监事会关于 2018 年股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2018 年 9 月 7 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股权激励计划相关事宜的议案》。
5、2018 年 9 月 18 日，公司第五届董事会第三十四次临时会议和第五届监事会第二十九次临时会议审议通过了《关于调整 2018 年股票增值权激励计划相关事项的议案》和《关于向公司 2018 年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》。独立董事对上述调整和授予事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
法律意见书
6、2019 年 10 月 24 日，公司第六届董事会第五次临时会议和第六届监事会第五次临时会议审议通过了《关于调整 2018 年股票增值权激励计划行权价格及数量的议案》《关于注销部分股票增值权的议案》及《关于 2018 年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
7、2020 年 6 月 5 日，公司第六届董事会第十次临时会议和公司第六届监事会第十次临时会议审议通过了《关于调整 2018 年股票增值权激励计划部分业绩考核指标的议案》和《关于修订的议案》。独立董事对上述修改事项发表了独立意见。
监事会对上述修改事项发表了核查意见。
8、2020 年 6 月 22 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整 2018 年股票增值权激励计划部分业绩考核指标的议案》和《关于修
订的议案》。
9、2020 年 10 月 20 日，公司第六届董事会第十三次临时会议和第六届监事会第十二次临时会议审议通过了《关于调整 2018 年股票增值权激励计划行权价格及数量的议案》《关于注销部分股票增值权的议案》及《关于 2018 年股票增值权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
10、2021 年 6 月 8 日，公司第六届董事会第十八次临时会议和第六届监事会第十六次临时会议审议通过了《关于调整 2018 年股票增值权激励计划行权价格的议案》《关于注销部分股票增值权的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整及本次注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2018 年股票增值权激励计划》等相关规定。法律意见书
二、股票增值权行权价格及数量的调整
（一）调整原因
2021 年 5 月 12 日，公司实施了 2020 年度权益分派：以公司现有总股本剔除已回购股份后 3581818372 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.50 元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本。因此，需对股票增值权的行权价格进行调整。
根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照《2018 年股票增值权激励计划》规定的方法对股票增值权所涉及的标的股票行权价格进行相应的调整。
（二）行权价格的调整情况
根据《2018 年股票增值权激励计划》的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细，行权价格的调整方法为：P＝P0/（1＋n）。其中：
P 为调整后的行权价格，P0 为调整前的行权价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；若公司发生派息，行权价格的调整方法为：P＝P0-V。其中：P 为调整后的行权价格；V 为每股的派息额；P0 为调整前的行权价格；经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整后的 2018 年股票增值权激励计划的行权价格 P=[（8.37-0.25）（/ 1+0.3）
-0.15]/(1+0.3)-0.1-0.25≈4.3393 元/股。
综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及《2018 年股票增值权激励计划》的相关规定。
三、拟注销部分股票增值权根据《2018 年股票增值权激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并由公司按本次激励计划的规定注销。
法律意见书
根据公司提供的资料及本所律师的核查，1 名激励对象因退休不再具备激励资格，公司拟注销其所持有的全部已获授但尚未行权的第三个行权期股票增值权2.028 万股。
综上，本所律师认为，公司本次注销的原因、数量符合《管理办法》和《2018年股票增值权激励计划》的相关规定。
四、结论意见综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具日，本次调整及本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2018 年股票增值权激励计划》等相关规定；
2、本次调整符合《管理办法》及《2018 年股票增值权激励计划》的相关规定；
3、本次注销的原因、数量符合《管理办法》及《2018 年股票增值权激励计划》的规定。
本法律意见书正本肆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年股票增值权激励计划调整行权价格并注销部分股票增值权的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 唐周俊
经办律师：
李科峰
2021 年 6 月 8 日