网宿科技：关于公司调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格之法律意见

北京德恒律师事务所
关于
网宿科技股份有限公司
调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权行权价格及限制性股票回购价格之法律意见
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北京德恒律师事务所 关于网宿科技股份有限公司调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格之法律意见
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
德恒/本所 指 北京德恒律师事务所
公司/网宿科技 指 网宿科技股份有限公司
本次股权激励计划/本激励计 公司实施 2020年股票期权与限制性股票激励计指
划/本计划 划的行为《网宿科技股份有限公司 2020年股票期权与限《股权激励计划》 指制性股票激励计划》《网宿科技股份有限公司 2020年股票期权与限《考核管理办法》 指制性股票激励计划考核管理办法》
公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中，股票期权的行权价格由 8.32元调整为 8.31本次调整事项 指元；限制性股票的回购价格由 4.15 元调整为
4.14元之事项
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股《办理指南第 5 号》 指权激励》
《公司章程》 指 《网宿科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元/万元 指 人民币元、万元北京德恒律师事务所 关于网宿科技股份有限公司调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格之法律意见北京德恒律师事务所关于网宿科技股份有限公司
调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格之法律意见
德恒 01F20200350-08 号
致：网宿科技股份有限公司根据本所与网宿科技签订的《专项法律服务协议》，本所作为网宿科技本次股权激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《办理指南第 5 号》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就公司本次调整事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现
行有关法律、行政法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见。
（二）本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，采用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、符合等方式进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）本所律师在工作过程中，已得到网宿科技的保证：即其已向本所律师提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、北京德恒律师事务所 关于网宿科技股份有限公司调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格之法律意见副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
（四）本所律师仅就与本次调整事项相关的法律问题发表意见，且仅根据中
国现行法律法规发表法律意见，本所律师不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本所律师同意将本法律意见作为网宿科技本次调整事项相关所必备的
法定文件随其他材料一起提交深交所予以公告，并依法对本法律意见承担责任。
（六）本法律意见仅供网宿科技履行相关信息披露义务之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意网宿科技在其为实施本次计划的相关文件中自行引用或根据主管部门的审核要求引用本法律意见中的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对网宿科技提供的有关本次调整事项的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次调整事项的批准与授权本所律师查阅了公司关于本次调整事项的相关会议资料。根据本所律师的核查，上述事项已经获得如下批准与授权：
（一）本次股权激励计划的批准与授权1. 2020 年 4 月 30 日，公司第四届董事会第四十三次会议审议并通过《关于北京德恒律师事务所 关于网宿科技股份有限公司调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格之法律意见公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。
公司独立董事对本次股权激励计划相关事项发表了独立意见。
2. 2020 年 4 月 30 日，公司第四届监事会第三十五次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》等与本
次股权激励计划有关的议案，并对本次股权激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
3. 2002 年 6 月 12 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
4. 2020 年 6 月 12 日，公司召开第五届董事会第一次会议审议通过《关于调整公司相关事项的议案》，因授予股票期权的激励对象中有 1 人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，董事会决定取消原拟授予前述激励对象的股票期权合计 2 万份。此外，因公司实施 2019 年度权益分派，根据《股权激励计划》的规定对股票期权行权价格及限制性股票的授予价格和回购价格进行相应调整。
本次调整完成后，本激励计划拟授予股票期权的激励对象人数由 301 人调整为 300 人，授予的股票期权数量由 2232.41 万份调整为 2230.41 万份，授予的股票期权的行权价格由 8.35 元调整为 8.32 元；授予限制性股票的授予价格由 4.18
元调整为 4.15 元，回购价格由 4.18 元调整为 4.15 元。
同日，董事会审议通过了《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，董事会认为本次股权激励计划规定的授予条件已经成就，同意授予 300 名激励对象 2230.41 万份股票期权，同意授予 241 名激励对象2467.09 万股限制性股票。授予的股票期权行权价格为每股 8.32 元，限制性股票的授予价格为每股 4.15 元。本股权激励计划的授予日为 2020 年 6 月 12 日。
北京德恒律师事务所 关于网宿科技股份有限公司调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格之法律意见独立董事对本次股权激励计划调整事项和授予相关事项发表同意的独立意见。
5. 2020 年 6 月 12 日，公司召开第五届监事会第一次会议审议通过《关于调整公司相关事项的议案》和《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，同意前述调整事项，并对股权激励对象进行核查，认为本次首次授予股票期权的 300 名激励对象和限制性股票的 241 名激励对象的主体资格合法、有效，满足本次股权激励计划规定的获授条件。
6. 2020 年 7 月 21 日，公司发布了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权登记完成的公告》、《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票登记完成的公告》。因有 11 名限制性股票激励对象全部或部分放弃授予其的限制性股票，有 1 名股票期权激励对象决定放弃授予其的全部股票期权。故公司本次股权激励计划实际登记授予限制性股票激励对象人数为232 人，授予限制性股票数量为 2432.10 万股；实际登记的股票期权授予人数为299 人，实际登记的授予股票期权数量为 2229.41 万份。
7. 2020 年 10 月 28 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司授予激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象因个人原因离职，公司决定取消授予股票期权的 12 名离职人员激励对象资格并注销授予其的股票
期权合计 75.67 万份，取消授予限制性股票的 7 名离职人员激励对象资格并回购注销授予其的限制性股票合计 20.00 万股，回购价格为 4.15 元/股，回购价款总金额为 83.00 万元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。
本次调整事项完成后，授予股票期权的激励对象人数为 287 人，授予的股票期权数量为 2153.74 万份；授予限制性股票的激励对象人数为 225 人，授予的限制性股票数量为 2412.10 万股。
独立董事对本次调整事项发表了独立意见，一致同意本次调整事项。
8. 2020 年 10 月 28 日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司授予激励对象、股票期权北京德恒律师事务所 关于网宿科技股份有限公司调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格之法律意见数量暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意本次调整事宜。本次调整事项完成后，授予股票期权的 287 名激励对象及授予限制性股票的 225 名激励对象的主体资格合法、有效。
9. 2020 年 12 月 8 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司授予激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象因个人原因离职，公司决定取消授予股票期权的 10 名离职人员激励对象资格并注销授予其的股票
期权合计 114.00 万份，取消授予限制性股票的 7 名离职人员激励对象资格并回购注销授予其的限制性股票合计 88.00 万股，回购价格为 4.15 元/股，回购价款总金额为 365.20 万元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。
本次调整完成后，本激励计划授予股票期权的激励对象人数为 277 人，授予的股票期权数量为 2039.74 万份；授予限制性股票的激励对象人数为 218 人，授予的限制性股票数量为 2324.10 万股。
独立董事对本次调整事项发表了独立意见，一致同意本次调整事项。
10. 2020 年 12 月 8 日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司授予激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意本次调整事宜。本次调整事项完成后，授予股票期权的 277 名激励对象及授予限制性股票的 218 名激励对象的主体资格合法、有效。
11. 2021 年 4 月 12 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司授予激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象因个人原因离职，公司决定取消授予股票期权的 19 名离职人员激励对象资格并注销授予其的股票
期权合计 69.17 万份，取消授予限制性股票的 10 名离职人员激励对象资格并回购注销授予其的限制性股票合计 26.50 万股，回购价格为 4.15 元/股，回购价款总金额为 109.9750 元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。
本次调整事项完成后，本激励计划授予股票期权的激励对象人数为 258 人，授予的股票期权数量为 1970.57 万份；授予限制性股票的激励对象人数为 208
北京德恒律师事务所 关于网宿科技股份有限公司调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格之法律意见人，授予的限制性股票数量为 2297.60 万股。
独立董事对本次调整事项发表了独立意见，一致同意本次调整事项。
12. 2021 年 4 月 12 日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司授予激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意本次调整事宜。本次调整事项完成后，授予股票期权的 258 名激励对象及授予限制性股票的 208 名激励对象的主体资格合法、有效。
（二）本次调整事项的批准与授权1. 2021 年 6 月 10 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施 2020 年度权益分派，决定对 2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权的行权价格及授予限制性股票的回购价格进行调整。本次调整完成后，授予股票期权的行权价格由 8.32 元调整为 8.31元；授予限制性股票的回购价格由 4.15 元调整为 4.14 元。
就 2021年 4月 12日公司第五届董事会第十次会议及第五届监事会第八次会议审议通过的《关于调整公司激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》中涉及的回购注销限制性股票 26.50 万股事宜，因回购价格调整，回购总金额由 109.9750 万元调整为109.7100 万元。
2. 2021 年 6 月 10 日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，同意因公司实施 2020 年度权益分派，将授予股票期权的行权价格由 8.32 元调整为 8.31 元；授予限制性股票的回购价格由 4.15 元调整
为 4.14 元，并同意按调整后的回购价格实施回购注销。
经本所律师的核查，公司上述董事会、监事会召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次调整事项已取得北京德恒律师事务所 关于网宿科技股份有限公司调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格之法律意见
现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《办理指南第 5 号》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及《股权激励计划》的规定。
二、关于公司本次调整事项的主要内容
(一)关于授予股票期权行权价格调整
经本所律师核查，公司 2020 年 6 月 12 日召开的第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议审议并通过《关于调整公司相关事项的议案》，调整完成后，2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权的行权价格为每股 8.32 元。
2021 年 4 月 23 日，公司召开 2020 年年度股东大会审议通过了《2020 年度利润分配预案》。公司 2020 年度利润分配方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份 8122329.00 股后的 2443210325.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发的现金股利 0.100068 元（含税）。
根据公司《股权激励计划》相关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。。
鉴于本次权益分派已于 2021 年 6 月 10 日完成，故按照《股权激励计划》之规定，本次激励计划授予的股票期权行权价格调整方式如下：
股票期权行权价格的调整（派息）
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
P＝P0-V=8.320-0.010＝8.310（元）
(二)关于授予限制性股票回购价格调整
经本所律师核查，公司 2020 年 6 月 12 日召开的第五届董事会第一次会议和北京德恒律师事务所 关于网宿科技股份有限公司调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格之法律意见第五届监事会第一次会议审议并通过《关于调整公司相关事项的议案》，调整完成后，2020 年股票期权与限制性股票激励计划中授予限制性股票的授予价格为每股 4.15 元。。
如前所述，公司 2020 年度利润分配方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份 8122329.00 股后的 2443210325.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发的现金股利 0.100068 元（含税）。且本次权益分派已于 2021 年 6 月 10 完成。
根据公司《股权激励计划》相关规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，限制性股票的回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
故按照《股权激励计划》之规定，本次激励计划授予的限制性股票回购价格调整方式如下：
限制性股票回购价格的调整（派息）
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
P＝P0-V=4.150-0.010＝4.140（元）
（三）就公司于就 2021 年 4 月 12 日公司第五届董事会第十次会议及第五届监事会第八次会议审议通过的《关于调整公司激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》中涉及的回购注销限制性股票 26.50 万股事宜，截至目前，公司尚未完成回购注销手续。
因公司实施 2020 年度权益分派，授予限制性股票的回购价格由 4.15 元调整为4.14 元，回购总金额由 109.9750 万元调整为 109.7100 万元。公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。
基于上述，本所律师认为，公司本次调整事项系根据《股权激励计划》之规北京德恒律师事务所 关于网宿科技股份有限公司调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格之法律意见定进行，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《办理指南第 5 号》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
三、结论意见综上，本所律师认为，公司本次调整事项已经取得现阶段必要的批准和授权，公司本次调整事项系根据《股权激励计划》之规定进行，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《办理指南第 5 号》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》及《股权激励计划》的规定。公司尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，并申请办理相关回购注销手续。
本法律意见正本一式四份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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负责人：______________王 丽
承办律师：______________李欲晓
承办律师：______________丁 航
二〇二一年六月十日11