航天宏图:国信证券股份有限公司关于航天宏图信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票的发行保荐书

国信证券股份有限公司
关于航天宏图信息技术股份有限公司
2020年度向特定对象发行 A 股股票的
发行保荐书
保荐人（主承销商）（注册地址：深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦 16-26层）二〇二一年六月
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3-1-2保荐机构声明：本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
一、本次证券发行基本情况
（一）保荐代表人情况
杨涛先生：国信证券股份有限公司投资银行事业部业务部董事总经理、保荐代表人。2007 年开始从事投资银行业务，作为项目负责人负责迪瑞医疗 IPO 项目、航天宏图 IPO 项目、佰仁医疗 IPO 项目，曾参与焦点科技 IPO、荣盛发展非公开发行、TCL 非公开发行、远兴能源非公开发行、中山公用重大资产重组、天津磁卡股权分置改革项目、华映科技非公开发行、永艺家具非公开发行，具有丰富的投资银行业务经验。
周梦女士：国信证券股份有限公司投资银行事业部业务部业务董事，保荐代表人。2013 年开始从事投资银行工作，作为项目现场负责人参与航天宏图 IPO项目、金谷源重大资产重组项目，曾参与迪瑞医疗 IPO 项目、佰仁医疗 IPO 项目。
（二）项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人付杰先生：国信证券投资银行事业部业务部高级经理，经济学硕士，注册会计师、律师，通过保荐代表人胜任能力考试。2018 年开始从事投资银行工作，曾作为项目组成员参与金盘科技 IPO 项目。
2、项目组其他成员巫雪薇女士：国信证券投资银行事业部业务部高级业务总监、保荐代表人，管理学硕士，注册会计师，通过国家司法考试。2016 年开始从事投资银行工作，曾作为项目组主要人员参与和信瑞通新三板项目、航天宏图 IPO 项目、佰仁医疗 IPO 项目。
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（三）发行人基本情况
1、基本情况公司名称：航天宏图信息技术股份有限公司（以下简称“航天宏图”或“发行人”或“公司”）注册地址：北京市海淀区西杉创意园四区5号楼3层301室成立时间：2008年1月24日（有限公司成立）2016年3月22日（整体变更为股份公司）
联系电话：010-82556572经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；
基础软件服务；应用软件服务；数据处理；计算机维修；测绘服务；建设工程项
目管理；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金、交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、文化用品、体育用品、日用品、民用航空器、自行开发后的产品；环境监测；技术检测；技术进出口、代理进出口、货物进出口；卫星传输服务；信息系统集成服务；海洋气象观测服务；导航定位服务；软件开发；制造民用航空器；地震服务；生态资源监测；计算机系统服务；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；农业科学研究与试验发展；工程勘察；工程设计；互联网信息服务。
本次证券发行类型：人民币普通股（A股）。
2、股权结构截至 2021 年 3 月 31 日，公司总股本为 166318933 股，股本结构如下：
项目 股份数量 比例
一、有限售条件股份 69096318 41.54%二、无限售条件股份 97222615 58.46%三、股份总数 166318933 100.00%3、前十名股东情况截至 2021 年 3月 31 日，公司前十大股东情况如下：
单位：股序号 股东名称或姓名 持股比例 期末持有股份数量 限售股份数量
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1 张燕 20.89% 34749303 34749303
2 航星盈创 15.03% 25000000 25000000
3 启赋创投 6.65% 11052755 -
4 航天科工创投 4.84% 8051430 -
5 王宇翔 3.24% 5394915 5394915
6 架桥富凯投资 2.25% 3746354 -
招行－华夏科创板 50
7 2.01% 3335820 -成份指数基金
8 渤海国资 2.00% 3319666 -
9 王泽胜 1.80% 2990692 -
10 国鼎军安 1.54% 2553100 -
4、历次筹资情况
（1）首次公开发行股票并上市中国证监会于 2019 年 7 月 4 日核发《关于同意北京航天宏图信息技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1220 号）。
公司于 2019 年 7 月公开发行人民币普通股（A 股）4150 万股，每股发行价格 17.25 元，募集资金总额 71587.50 万元，扣除发行费用 7407.20 万元（不含税），募集资金净额为 64180.30 万元。
2019 年 7 月 18 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京航天宏图信息技术股份有限公司募集资金验资报告》（致同验字（ 2019 ）第 110ZC0108 号）验证确认。
（2）上市后筹资情况
公司上市后，未进行其他股权筹资。
5、现金分红及净资产变化表2017 年度至 2020 年度，公司现金股利分配具体情况如下：
单位：万元分红年 现金分红（含 分红年度合并报表中归属于 占合并报表中归属于上市公度 税） 上市公司股东的净利润 司股东的净利润的比率
2020 年 1164.23 12884.36 9.04%
2019 年 912.91 8351.92 10.93%
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2018 年 - 6359.43 -
2017 年 - 4759.61 -
公司上市后实施了二次分红，公司现金分红情况符合公司章程及股东回报规划的要求。
截至本发行保荐书签署日，公司 2019 年度、2020 年度利润分配已实施完毕。
公司净资产情况详见本发行保荐书“一、本次证券发行基本情况”之“（三）发行人基本情况”之“6、主要财务数据和指标”。6、主要财务数据和指标发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度的财务报表已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为“致同审字（2019）第 110ZA3136”、“致同审字（2020）第 110ZA1042”、“致同审字（2021）第 110A012917 号”的标准无保留意见审计报告。2021 年 1 季度的财务报表未经审计。
发行人最近三年及一期的主要财务数据情况具体如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元项目 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
资产总额 185266.54 189436.30 152573.17 78015.19
负债总额 54718.37 55120.32 32079.30 30065.88
股东权益 130548.17 134315.99 120493.87 47949.31
归属于母公司股东权益 130392.53 134194.74 120396.96 47855.35
（2）合并利润表主要数据
单位：万元项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 6995.45 84669.80 60117.15 42333.04
营业利润 -4326.33 13898.43 9469.52 7612.48
利润总额 -4535.49 13656.72 9333.58 7460.52
净利润 -4508.16 12868.71 8339.87 6352.78归属于母公司所有者
-4497.55 12884.36 8351.92 6359.43的净利润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元3-1-6
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度经营活动产生的现金流量
-13404.76 7536.02 -14080.42 -1145.83净额投资活动产生的现金流量
4813.69 2913.20 -35795.66 -1466.99净额筹资活动产生的现金流量
-4012.28 2979.39 64868.33 3017.85净额汇率变动对现金及现金等
0.71 -0.82 - -价物的影响现金及现金等价物净增加
-12602.64 13427.79 14992.24 405.04额
（4）主要财务指标
项目 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
流动比率（倍） 3.84 3.67 5.03 2.73
速动比率（倍） 3.19 3.29 4.56 2.47
资产负债率（母公司） 27.59% 28.85% 21.08% 35.72%
资产负债表（合并） 29.53% 29.10% 21.03% 38.54%归属于母公司所有者的每
7.84 8.07 7.25 3.84
股净资产（元）
项目 2021年1-3月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应收账款周转率（次） 0.10 1.36 1.25 1.22
存货周转率（次） 0.13 2.48 2.58 3.20息税折旧摊销前利润（万-3860.18 15826.96 10860.92 8743.01
元）研发费用占营业收入的比
46.96% 15.41% 14.76% 11.87%例
利息保障倍数（倍） -33.77 35.71 27.61 39.71每股经营活动现金流量
-0.81 0.45 -0.85 -0.09
（元）
每股净现金流量（元） -0.76 0.81 0.90 0.03
（四）发行人与保荐机构的关联情况说明
1、截至 2021 年 3 月 31日，本保荐机构子公司国信资本通过战略配售持有发行人 2075000 股股份，持股比例为 1.25%；保荐机构全资子公司国信弘盛私募基金管理有限公司为航天科工创投 LP，持股比例为 25%，航天科工创投持有发行人 4.84%的股份，国信弘盛私募基金管理有限公司通过航天科工创间接持有发行人 1.21%股份。除上述情况之外，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
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2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方权益；本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在在发行人任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
（五）保荐机构内部审核程序和内核意见
1、国信证券内部审核程序本项目依据国信证券投行业务内部管理制度履行了内核等程序，主要包括：
国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券
投行业务内部管理制度，对航天宏图向特定对象发行股票项目申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括：
（1）航天宏图向特定对象发行股票项目申请文件由保荐代表人发表明确推
荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2020 年 9 月 22 日，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向质控部提交工作底稿。
（2）质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，向内核部提交问核材料。2020 年 9 月 29 日，公司召开问核会议对本项目进行问核，问核情况在内核会议上汇报。
（3）内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答
复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。
（4）2020 年 9 月 29 日，公司保荐业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过后同意推荐。
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（5）内核会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请
文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行评审。公司投资银行委员会同意上报航天宏图向特定对象发行股票项目申请文件。
2、国信证券内部审核意见2020 年 9 月 29 日，国信证券内核委员会召开内核会议审议了航天宏图向特定对象发行股票申请文件。
内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过后同意推荐。
2020 年 9 月 29 日，国信证券对航天宏图向特定对象发行股票项目重要事项的尽职调查情况进行了问核。
二、保荐机构承诺
（一）本保荐机构承诺已按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
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7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
三、对本次发行的推荐意见
（一）推荐结论
本保荐机构经过充分尽职调查、审慎核查，认为航天宏图本次向特定对象发行股票履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）以及《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”）等相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意保荐航天宏图申请向特定对象发行股票。
（二）本次发行履行了法定的决策程序
本次发行经发行人 2020 年 8 月 20 日召开的第二届董事会第十六次会议、2020 年 9 月 10 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》及中国证监会规定的决策程序。
（三）本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》及
《审核问答》等法律法规的规定
1、本次向特定对象发行股票符合《公司法》规定的条件
（1）发行人本次向特定对象发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条
件和价格均相同符合《公司法》第一百二十六条的规定
（2）发行人本次向特定对象发行股票的面值为 1.00 元/股，定价基准日为公
司本次非公开发行股票发行期的首日，本次非公开发行的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七3-1-10条的规定。
2、本次向特定对象发行股票符合《证券法》规定的条件发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》
第九条的规定。
3、本次向特定对象发行股票符合《注册办法》规定的条件
（1）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，并已在上海证券交易所上市，具备本次发行的主体资格，符合《注册办法》第二条的规定。
（2）公司本次发行系向特定对象发行股票，符合《注册办法》第三条的规定。
（3）发行人本次发行不存在《注册办法》第十一条规定不得向特定对象发
行股票的下列情形：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
③现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
④上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（4）本次发行拟募集资金总额不超过 70011.00 万元，扣除发行费用后的募
集资金净额将用于分布式干涉 SAR 高分辨率遥感卫星系统项目、北京创新研发中心项目及补充流动资金。
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①公司本次向特定对象发行股票募集资金将用于卫星应用领域，卫星及应用产业是国家重点发展的战略性新兴产业，属于科技创新领域的业务，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。
②本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。
③本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册办法》第十二条第（三）款的规定。
（5）发行人本次发行的对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的法
人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核、证监会注册后，以竞价方式确定，符合《注册办法》第五十五条的规定。
（6）本次发行的定价基准日为公司本次发行股票发行期的首日，本次发行的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，符合《注册办法》第五十六条以及第五十七条第一款的规定。
（7）本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让，符合《注册办法》第五十九条的规定。
（8）本次发行前，公司控股股东和实际控制人王宇翔及张燕夫妇直接持有
上市公司 40144218 股股份，持股比例为 24.14%；王宇翔通过航星盈创控制上市公司 25000000 股股份，控制股权比例为 15.03%。王宇翔及张燕夫妇合计控制上市公司 65144218 股股份，控制股权比例为 39.17%，系上市公司控股股东和实际控制人。本次向特定对象拟发行不超过 49794999 股(含本数)，本次发行完成后，王宇翔及张燕夫妇实际控制股权比例不低于 30.14%，公司实际控制人仍为王宇翔及张燕夫妇。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，符合《注册办法》第九十一条的规定。
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4、本次向特定对象发行股票符合《审核问答》的规定
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得
超过本次发行前总股本的 30%。
根据发行人 2020 年 9 月 10 日召开的 2020 年第二次临时股东大会决议，本次发行股票的数量不超过本次发行前总股本的 30%，符合《审核问答》问题 1（一）的规定。
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，审议本次证券发
行方案的董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。
经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2019〕1220 号文同意注册，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商国信证券股份有限公司通过上海证券交易所系统，于 2019 年 7 月 12 日向社会公众公开发行了人民币普通股（A 股）股票 41500000 股，发行价为每股人民币 17.25 元。截至 2019 年 7 月 18 日，本公司共募集资金 715875000.00 元，扣除发行费用 74072035.85 元后，募集资金净额为 641802964.15 元。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2019）第 110ZC0108 号《验资报告》验证。截至 2021 年 3月 31 日，公司前次募集资金的使用情况如下：
单位：万元序 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 项目达到预定
承诺投资项目 实际投资项目
号 投资金额 投资金额 金额 可使用日期
PIE 基础软件平台 PIE 基础软件平台
1 32913.73 32913.73 12005.75 2022 年 5 月
升级改造项目 升级改造项目
大气海洋应用服务 大气海洋应用服务
2 12888.39 12888.39 4410.38 2022 年 5 月
平台项目 平台项目
北斗综合应用平台 北斗综合应用平台
3 10867.85 10867.85 3355.16 2022 年 5 月
建设项目 建设项目
4 承诺投资项目小计 承诺投资项目小计 56669.97 56669.97 19771.30超募资金流向
1 永久补充流动资金 永久补充流动资金 不适用 不适用 4500.00 不适用
2 进项税 进项税 不适用 不适用 426.93 不适用
3 超募资金投向小计 超募资金投向小计 不适用 不适用 4926.93 不适用
合计 56669.97 56669.97 24698.23
3-1-13综上所述，公司募集资金投向未发生变更且募投项目整体按计划进行，本次发行的首次董事会决议日为 2020 年 8 月 20 日，距离上市公司前次募集资金到位日已超过 6 个月，符合《审核问答》问题 1（二）的规定。
（3）上市公司申请发行证券，募集资金应当投资于科技创新领域的业务
发行人本次发行募集资金服务于实体经济，募集资金用于卫星应用领域，属于科技创新领域，符合国家产业政策，且募集资金投向未用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务，发行人本次发行募集资金投向、使用与管理符合《审核问答》问题 2 的规定。
（4）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股、董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务；通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 70011.00 万元，扣除发行费用后拟用于如下项目：
单位：万元项目名称 项目总投资金额 募集资金使用金额
分布式干涉 SAR 高分辨率遥感卫星系统项目 36396.00 36396.00
北京创新研发中心项目 21615.00 21615.00
补充流动资金项目 12000.00 12000.00
合计 70011.00 70011.00
分布式干涉 SAR 高分辨率遥感卫星系统项目， 项目总投资 36396.00 万元，其中地面数据处理中心、SAR 遥感卫星星座（4 颗）研制及发射、SAR 遥感卫星应用示范系统建设、SAR 遥感卫星星座（4 颗）运营、卫星发射保险及外采成本为资本性支出，合计 33357.60 万元；除上述支出外，人工成本、管理费、市场推广费用为非资本性支出，合计 3038.80 万元。
北京创新研发中心项目， 项目总投资 21615.00 万元，其中研发办公场地购置和装修、开发测试仪器设备等软硬件采购为资本性支出，合计 15750.00 万元；
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人员薪酬和技术开发支出、其他费用为非资本性支出，合计 5865.00 万元。
因此，本次募投项目总投资金额为 70011.00 万元，其中资本性支出为49107.60 万元，占该项目投资总额的 70.14%；非资本性支出为 20903.40 元，占该项目投资总额的 29.86%，不超过本次募集资金总额的 30%。
综上所述，本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的 30%，符合《审核问答》问题 4 的规定。
四、与本次发行相关的风险因素
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
1、卫星应用产业领域的政策变化可能影响公司的经营国家制订了一系列政策法规鼓励卫星应用产业发展，并通过政府采购的调节性机制来带动遥感图像处理软件产品的市场需求。尽管如此，公司也无法确定卫星应用行业政策未来不会变化，无法确定政策能持续为行业发展提供良好的外部环境。如果相关政策对行业发展支持力度减弱、政策执行延后、某些领域在政策执行方面存在偏差，则会影响公司的经营与业绩。
2、卫星应用行业对外开放可能对公司经营形成冲击根据国家发改委、商务部历次发布的《鼓励外商投资产业目录》，我国鼓励外商投资民用卫星产业，具体包括民用卫星设计与制造、民用卫星有效载荷制造、民用卫星零部件制造和民用卫星应用技术等。上述领域已对外开放，其中前三类属于卫星产业链上游，不包括公司所在领域；第四类民用卫星应用技术包括公司所在领域。公司所在的卫星应用技术领域开放的时间较早，外资进入时间较早，随着国家遥感基础软件国产化进程加快，公司产品可实现进口替代。若国外竞争对手降低数据价格，或放开卫星数据销售限制，将会使公司面临更大的市场竞争，公司在面临国外同类企业竞争时若不能很好的应对，会对公司的业务拓展及业绩增长造成不利影响。
3、公司当前经营模式存在的风险3-1-15
公司主营业务之一是基于卫星数据为客户提供基础数据服务、数据处理增值服务。本次 SAR 卫星项目建成前，公司通过外购数据或客户提供数据开展前述业务；本次 SAR 卫星项目建成后，公司可获取自有数据，并基于此开展前述业务。公司通过 SAR 卫星获取自有数据，数据获取方式发生变化。SAR 卫星星座的发射使得公司固定资产、无形资产均有所增加，进而导致公司折旧、摊销的增加，以及卫星运维费用的增加。若本次募投项目的收入不达预期，将会对公司的财务状况造成不利影响。
4、公司业务季节性风险公司所属卫星应用行业的客户大多为政府部门、大型国企以及其他有关部门，报告期内公司收入大多来自于该等客户。这类客户受集中采购制度和预算管理制度的影响，通常在上半年进行预算立项、审批和采购招标，下半年进行签约、项目验收和付款，因此公司的主营业务呈现明显的季节性特点，上半年收入占全年收入比重较小，下半年尤其是第四季度收入占全年收入比重较大。公司的经营业绩会因上述业务特征呈现季节性特点，即收入和净利润来自于下半年，尤其是
第四季度。
5、应收账款占比高的风险2018 年末、2019 年末及 2020 年末、2021 年 3 月末，公司应收账款净额分别为 41910.50 万元、54103.79 万元、70157.15 万元、68617.61 万元，占当期期末总资产的比例分别为 53.72%、35.46%、37.03%、37.04%。2018 年末、2019年末、2020 年末，公司应收账款净额占当期营业收入的比例分别为 99.00%、90.00%和 82.86%，公司应收账款净额占当期营业收入比例较高。公司在与客户签订的业务合同中，一般约定合同价款根据项目协议签署、完成初步验收及最终验收等多个重要节点分期支付，因而，公司一般需要预先投入项目相关的成本及费用后才能收到全额价款。同时，公司主要客户为政府部门、科研院所、国有企业或部队，受其财政预算、内部付款审批程序等的影响，付款周期较长。尽管最终客户大多数为信誉状况较好的政府部门、科研院所、国有企业或部队，但如果发生客户延迟支付或不支付相关款项，会对公司经营业绩产生不利影响。
6、主营业务毛利率短期下降风险3-1-16
公司主要面向政府、特种客户、大型国企，提供系统设计开发、数据分析应用服务，相关业务受国家对卫星应用产业的投资规划及项目招投标安排的影响较大，从而导致公司各期业务收入结构存在一定差异。由于不同业务类型的毛利率存在差异，导致公司各期综合毛利率存在一定波动。根据目前的在手订单情况，预计公司 2021 年度系统咨询设计业务收入占比较低、而应用系统开发业务及灾害监测类数据分析应用服务收入占比较高，从而导致公司综合毛利率存在短期下降风险。但鉴于公司各项业务毛利率均处于相对较高水平，公司总体毛利率下降幅度可控。
7、技术风险卫星应用行业属于技术密集型行业，技术持续升级及创新是业务不断发展的驱动力。若公司不能及时、准确地把握技术发展趋势，公司技术升级与研发失败，公司技术未能及时形成新产品或实现产业化，则难以为客户提供高质量的产品或服务，将会对公司的业务拓展和经营业绩造成不利影响。
8、管理能力不能满足业务扩张需求随着本次发行及募集资金投资项目的建设，公司业务经营规模将逐年扩大，对公司内部管理水平提出更高要求。随着公司业务规模继续扩张，公司将需要与更多合作伙伴进行高效合作，加强对供应商的管理，并对持续增加的员工进行培训。实施上述措施需要耗费大量的财务、管理及人力资源。若未来公司的管理能力不能满足业务扩张的需求，不能与公司的增长速度相匹配，公司的业务扩张可能会受到限制，从而可能使公司的业务及发展受到不利影响。
9、核心技术人员和管理人员流失风险公司未来的发展及成功在很大程度上取决于公司吸引及保留优秀的管理人
员及核心技术人员的能力。若核心人员重大流失，且公司无法从内部提拔或从外部吸引新的核心人员，则可能造成公司核心技术优势和管理水平的下降，从而对公司的经营业绩造成不利影响。
10、发生严重泄密事件的风险公司在生产经营中一直将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施保守国家秘密，但不排除一些意外情况的发生导致有关国家秘密泄露。如发生严重泄密3-1-17事件，可能会对公司的生产经营造成重大不利影响。
11、经营资质到期无法及时获得批复或被取消的风险公司目前拥有经营所需的资质，如《甲级测绘资质》、《水文水资源调查评价资质》等。如若公司在上述资质到期后无法及时获得更新批复，或公司经营资质被主管部门取消，公司将无法正常开展相关业务，公司的经营将受到不利影响。
12、公司知识产权遭受侵害的风险公司的业务涉及为客户开发和定制卫星信息行业应用软件，公司通过一系列保密协议、软件著作权、商标和专利注册来保护知识产权。尽管采取了这些预防措施，第三方仍有可能在未经授权的情况下复制或以其他方式取得并使用公司技术。目前国内公司对知识产权的保护存在一定的不足，特别是在软件产品知识产权保护方面，软件产品被盗版、核心技术流失或被窃取的情况时有发生。公司的成功和竞争力部分取决于所拥有的知识产权，如果知识产权遭受较大范围的侵害，将会对公司的业务发展产生不利影响。
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素1、发行风险本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定对象，且最终根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的百分之八十。本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
1、SAR 项目的市场风险目前，我国在轨运行的SAR卫星有一颗，为高分三号卫星。未来拟计划发射SAR卫星包括陆地生态系统碳监测卫星、5米S波段合成孔径雷达（S-SAR）卫星、3-1-18
1米C-SAR（2颗）卫星。目前，我国SAR遥感卫星数据较为稀缺，公司目前SAR卫星能够获得良好的回报。若未来国家加速SAR卫星发射进程，将会在一定程度加强行业竞争，从而使该项目在实施后面临一定的市场风险。
2、SAR 遥感卫星项目收入未达预期以及实际效益不及预期的风险SAR遥感卫星项目的可行性研究是基于当前经济形势、行业发展趋势、未来市场需求预测、公司技术研发能力等因素提出，公司经审慎测算后认为SAR遥感卫星项目预期经济效益良好。但是考虑未来的经济形势、行业发展趋势、市场竞争环境等存在不确定性，且截至本报告出具日，公司未与客户签署基于SAR遥感卫星数据及服务的销售协议，公司SAR遥感卫星项目存在收入达不到预期的风险。本次募投项目预计新增固定资产和无形资产合计32562.02万元，项目建设期及建成后的运营期内均会新增折旧及摊销，其中建设期第一年和第二年新增折旧及摊销的金额分别为426.49万元、1961.38万元，建设期结束后，每年新增折旧及摊销的金额为5417.04万元。若募投项目收入不达预期，或成本增加、进度延迟，则会导致募投项目实际收益不及预期。
3、SAR 项目未能或未及时取得相关审批或许可的风险国家目前通过对民用卫星发射许可、无线电频率使用及无线电台执照许可、特定情形下获得和使用遥感影像等相关规定对卫星发射和运营、数据获取和使用等业务进行监管。发行人需要根据该等规定取得相关审批或许可，该等审批或许可需要经过主管部门对提交材料及技术等事项进行审查后方可取得，此外部分审批或许可必须以取得其他审批或许可为前提，发行人如未能或未及时取得相关审批或许可或者新出台的法律、法规和政策要求发行人取得其他资质和许可或须满足相应条件，而发行人未能或未及时取得相关审批或许可或满足相关条件，则可能对本次募投项目的实施造成不利影响。
4、卫星存在研制和发射失败的风险公司拟委托中国空间技术研究院作为 SAR 卫星项目的总承包单位，其具有丰富的航天器研制和发射经验。SAR 卫星属于高精尖技术密集产业，研制周期3-1-19
长、过程复杂、涉及配套较多，若任一环节滞后，则会导致研制延期。卫星研制存在一定的风险。
本次募集资金投资项目涉及卫星发射，存在卫星发射失败的风险，公司会为本次卫星发射购买全额保险。如卫星发射失败可能会影响本次募集资金投资项目的进度，从而对公司的生产经营造成不利影响。
5、SAR 遥感卫星在轨稳定运行的风险SAR卫星星座具有较强的专业性，其设备调试、数据接受等运营维护工作内容复杂，技术性强。卫星在轨运行理论上具有较高稳定性，一旦受到不可抗力或意外不利影响，卫星设备存在难以维修，不能稳定运行并持续提供服务的风险。
四、其他风险1、本次发行股票摊薄即期回报的风险本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本及净资产规模将扩大。募集资金投向中的项目建成后可实现一定的效益，但新建项目产生效益需要一定的过程和时间。因此，短期内公司净利润的增幅可能小于总股本及净资产的增幅，从而存在公司的每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄的风险。但是，本次募集资金将为公司后续发展提供有力支持，公司未来的发展战略将得以有效实施，公司的营业收入和盈利能力将得到全面提升。
2、股票价格波动风险股票价格受多方面因素的影响，除经营状况、财务状况等公司基本面情况外，国际和国内宏观经济形势、政治环境、各类重大突发事件、资本市场走势、股票市场的供求变化以及投资者心理预期等多方面因素都会影响股票的价格。此外，本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。投资者在选择投资公司股票时，应充分预计到市场的各种风险，并做出审慎判断五、发行人的发展前景公司自成立以来深耕卫星应用服务业务，已成长为国内遥感应用领域龙头企3-1-20
业和北斗卫星系统领先开发商，以自主研发的遥感图像处理软件 PIE 和北斗导航大数据应用软件 PIE-MAP 等核心软件平台为基础，面向政府、军队、企业等客户，提供软件产品销售、系统设计开发和数据分析应用服务。
公司所处卫星应用产业是我国政府大力支持和鼓励发展的战略性新兴行业，发展迅速，市场需求旺盛。根据《国家民用空间基础设施中长期发展规划
（2015-2025 年）》以及我国商业航天发展态势，卫星数据源将不断丰富，数据
分辨率、重访周期等指标还将进一步提升，5G 和卫星互联网工程也会给卫星应用提供更强的通信保障能力。在现有政府治理和国防应用需求场景基础上，卫星应用场景会逐步向“一产、二产、三产”渗透融合，实现赋能百业，卫星应用产业具有良好的市场发展前景。公司凭借十余年的技术和行业经验积累，不断完善核基础平台建设，并已尝试通过云计算与人工智能相结合方式为客户提供遥感云服务，拥有较强的技术壁垒，在市场空间不断增长、商业模式不断创新、技术能力不断升级的背景下，公司未来具有良好的增长空间。
综上，保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况经核查，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为；
发行人除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次向特定对象发行股票时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次向特定对象发行股票的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，并制订了切实可行的填补即期回报3-1-21措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。
3-1-22
附件：
1、《国信证券股份有限公司关于保荐航天宏图信息技术股份有限公司 2020年度向特定对象发行 A 股股票保荐代表人的专项授权书》（以下无正文）
3-1-23（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于航天宏图信息技术股份有限公司2020 年度向特定对象发行 A 股股票的发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
付 杰
年 月 日
保荐代表人：
杨 涛 周 梦
年 月 日
内核负责人：
曾 信
年 月 日
保荐业务负责人：
谌传立
年 月 日
总经理：
邓 舸
年 月 日
法定代表人：
张纳沙
年 月 日国信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-24附件国信证券股份有限公司关于保荐航天宏图信息技术股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票保荐代表人的专项授权书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
国信证券股份有限公司作为航天宏图信息技术股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，特指定杨涛、周梦担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐工作、履行保荐职责。
保荐代表人：
杨 涛 周 梦
法定代表人：
张纳沙国信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-25