格力地产:出售资产公告

证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临 2021-026
债券代码：135577、150385、143195、143226、151272债券简称：16 格地 01、18 格地 01、18 格地 02、18 格地 03、19 格地 01格力地产股份有限公司出售资产公告特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：公司全资子公司珠海保联资产管理有限公司拟通过协议转让方式将其持有的上海科华生物工程股份有限公司（证券简称：科华生物，证券代码：002022）95863038 股股份（占科华生物总股本的
18.63%）转让给圣湘生物科技股份有限公司，转让价格为人民币
1950000000 元。
? 本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易无需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司全资子公司珠海保联资产管理有限公司（以下简称“珠海保联”）与圣
湘生物科技股份有限公司（以下简称“圣湘生物”）经协商一致，就珠海保联通过协议转让方式将其持有的上海科华生物工程股份有限公司（证券简称：科华生物，证券代码：002022）95863038 股股份（占科华生物总股本的 18.63%，以下或称“标的股份”）转让给圣湘生物事宜于 2021 年 5 月 12 日签署了《股份转让协议》，转让价格为人民币 1950000000 元，折合每股人民币 20.34 元，相比本公告披露日前一交易日科华生物收盘价 17.32 元/股的溢价率为 17.44%。
（二）董事会审议情况；
公司于 2021年 5月 12 日召开了第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于出售上海科华生物工程股份有限公司股份的议案》，会议同意珠海保联通过协议转让方式将其持有的科华生物 95863038 股股份转让给圣湘生物。
（三）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
(四) 本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方基本信息
企业名称 圣湘生物科技股份有限公司
企业性质 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）注册地 长沙高新技术产业开发区麓松路 680 号
主要办公地点 长沙高新技术产业开发区麓松路 680 号
法定代表人 戴立忠
注册资本 4 亿元人民币主营业务
圣湘生物属医疗器械行业，主要从事诊断试剂和仪器的研发、生产、销售，以及第三方医学检验服务。
控股股东、实际控制人 戴立忠
（二）交易对方主要业务最近三年发展状况
圣湘生物是一家以自主创新基因技术为核心，集诊断试剂和仪器的研发、生产、销售，以及第三方医学检验服务于一体的体外诊断整体解决方案提供商。圣湘生物系国内技术先进、产品齐全的体外诊断领军企业之一，致力于成为全球领先的创新型高端分子诊断企业和基因科技的普惠者，服务于各类疾病防控、突发疫情防控等全民健康事业，助力国家精准医疗体系和分级诊疗体系建设。
（三）交易对方与公司之间的关系
圣湘生物与公司之间，在本次交易前不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（四）交易对方最近一年主要财务数据
单位：元
2020 年财务数据 金额
资产总额 5454374137.67
所有者权益 4745425022.72
营业收入 4762963903.32
净利润 2616597026.75
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的基本情况企业名称上海科华生物工程股份有限公司（证券简称：科华生物，证券代
码：002022）
法定代表人 周琴琴
统一社会信用代码
91310000132660318J
成立日期 1998 年 11 月 23 日
企业类型 股份有限公司（上市）
注册地 上海市徐汇区钦州北路 1189 号
主要办公地点 上海市徐汇区钦州北路 1189 号
注册资本 51477.6793 万元人民币经营范围
生化试剂、临床诊断试剂、医疗器械、兽用针剂、生化试剂检验用具、基因工程药物、微生物环保产品的研究、生产、经营、自有设备租赁及相关的技术服务，从事货物进出口及技术进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、交易标的主营业务情况
科华生物是一家集研发、生产、销售于一体，有丰富生产经验和完整医疗诊断产品梯队的体外诊断公司。总部位于上海，在意大利、深圳、西安、苏州等国家和地区设有研发和生产基地。建有博士后科研工作站、上海免疫诊断试剂工程技术研究中心与上海体外诊断试剂技术创新中心等，是经上海市主管部门认证的高新技术企业。
科华生物以研发创新为核心驱动力，打造临床体外诊断试剂和全自动检测分析仪器两大研发技术平台，实现诊断试剂和仪器的“系列化”和“一体化”。自产产品聚焦免疫诊断、生化诊断、分子诊断三大领域，拥有 260 余项获国家药品监督管理部门批准的试剂和仪器产品，80 余项经欧盟 CE 认证的国内产品，部分产品亦取得美国、韩国等国家的认证认可。同时，意大利子公司 TGS 自主拥有
80 余项 CE 认证产品。
3、标的股份权属情况2020 年 7 月 15 日，珠海保联将其持有的科华生物 47931519 股股份（占其所持科华生物股份比例的 50%）质押给上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行。珠海保联将在标的股份交割过户前解除上述质押。
截至本公告日，除上述股权质押事项外，标的股份不存其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、交易标的主要股东情况
截至 2021 年 3 月 31 日，科华生物前十大股东如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
珠海保联资产管理有限公司 95863038 18.63%
唐伟国 21637913 4.21%
李伟奇 5610000 1.09%
胡雪龙 4560200 0.89%
陈雅萍 4447677 0.86%
上海呈瑞投资管理有限公司－呈瑞正乾二十七号私募证券投资基金
3556200 0.69%
刘向阳 3037474 0.59%
工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证金融资产管理计划 2960800 0.58%
南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理计划 2960800 0.58%
中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划 2960800 0.58%
博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计划 2960800 0.58%
大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划 2960800 0.58%
嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产管理计划 2960800 0.58%
广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理计划 2960800 0.58%
华夏基金－农业银行－华夏中证金融资产管理计划 2960800 0.58%
银华基金－农业银行－银华中证金融资产管理计划 2960800 0.58%
易方达基金－农业银行－易方达中证金融资产管理计划 2960800 0.58%
注：数据来自科华生物 2021 年一季度报
5、交易标的最近一年一期的主要财务指标
科华生物近期主要财务数据如下：
单位：元项目
2021 年 3 月 31 日（未经审计）
2020 年 12 月 31 日（经审计）
资产总计 6429473562.87 5977153474.43
负债合计 2005352877.20 2078117027.37归属于母公司所有者权益合计
3474571447.49 3140958791.90
项目 2021 年一季度 2020 年度
营业收入 1453210918.22 4155428846.74归属于上市公司股东的净利润
342225938.64 675356413.28归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
340651901.14 658928540.60
注：上述经审计的数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券、期货业务资格）审计确认。
四、交易合同或协议的主要内容
2021 年 5 月 12 日，珠海保联与圣湘生物签署了《股份转让协议》，具体情
况如下：
（一）协议签署方
受让方：圣湘生物科技股份有限公司
转让方：珠海保联资产管理有限公司
（二）转让标的
转让方持有的科华生物（以下简称“ 标的公司”）股份 95863038 股，占标的公司股份总数的 18.63%。
（三）转让价格和支付方式
标的股份转让价格为人民币每股 20.34 元，标的股份转让价款共计人民币
1950000000 元（以下简称“本次转让价款”）。支付方式如下：
1、受让方应自本协议生效之日起三（3）个工作日内，向转让方指定银行账
户支付人民币 585000000 元（以下简称“第一期付款”） （其中人民币 195000000
元设定为本次股份转让交易的定金。该等定金在标的股份完成交割过户之后，作为本次股份转让价款的一部分）；
2、在标的股份完成交割过户当日，受让方应向转让方指定银行账户支付人
民币 1365000000 元（以下简称“第二期付款”）；
（四）股份转让的变更登记
1、双方同意，自转让方足额收到受让方第一期付款之日后的三（3）个工作日内，由双方依据《业务指引》之规定，共同向深交所提交标的股份交割过户的全部申请文件；
2、在深交所就本次股份转让出具确认意见书之日后第一个工作日，由双方依
据中证登深圳分公司的业务规则，共同配合完成标的股份的交割过户手续；
3、自标的股份完成交割过户之日（含当日）起，转让方所持标的股份及附着于标的股份之上的所有股东权利（含按标的股份占有比例享有标的公司拟分配的股息及滚存的未分配利润的权利）和义务转由受让方享有及承担；
4、双方同意，为履行标的股份的交割过户手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则及根据深交所、中证登深圳分公司的要求签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成标的股份的过户登记。
（五）过渡期安排
1、自本协议签署日起至标的股份交割过户之日为过渡期。过渡期间内，双方
应遵守中国法律关于标的公司股东及潜在股东的相关规定，履行各自应尽之义务和责任，不得滥用股东地位损害标的公司以及其他股东之权益。
2、过渡期间内，转让方应促使标的公司及其控股子公司严格遵守中国相关法律，正常开展其业务经营活动，善意的管理标的公司的资产。
（六）协议终止
1、发生下列情形之一时，本协议应当终止履行：
（1）国家或政府部门发布新的法律、深交所或中证登深圳分公司发布新的业务规则，标的股份落入被禁止或限制转让的范围；
（2）本次股份转让无法取得证券交易所的相关合规确认意见；
（3）发生其他不可抗力事件，导致本协议之目的无法实现时；
（4）任一方怠于履行本协议项下之义务，超过十五（15）个工作日；
（5）无论何种原因，标的股份在本协议签署并生效之日起的九十（90）日内未能完成交割过户。
2、由于上述第 1 条第（1）、（2）、（3）款所列原因，导致本协议终止时，双方互不承担违约责任。
3、由于上述第 1 条第（4）、（5）款所列原因，导致本协议终止，属于违约
行为造成的，依据本协议之约定，由违约方承担违约责任。
4、根据上述第 1 条第（1）、（2）、（3）款的约定而终止本协议时，转让
方应自本协议终止后三个工作日内将受让方已支付的全部款项（包括定金 ）退
还到受让方所指定的银行账户。如转让方迟延退款，每延迟一日，按受让方已付金额之万分之三（3?）计算，向受让方支付违约金。
（七）违约责任
1、违约行为。如果任何一方出现如下情况，视为该方违约：
（1）一方在本协议中做出的陈述与保证被证明为虚假、不准确或有重大遗漏；
（2）一方违反其在本协议中承诺的任何重大事项；或
（3）一方未履行或未适当履行本协议项下的其他义务，并且在其他方发出要
求履行义务的书面通知十五（15）日内仍未完成补救或无法补救的情形。
2、违约救济。如果一方（违约方）违约，履约方有权采取如下一种或多种救
济措施以维护其权利：
（1）要求违约方继续履行义务；
（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行。履约方根据此款约定暂停履行义务不构成履约方不履行或迟延履行义务之违约行为；
（3）履约方要求违约方继续履行义务或恢复履行义务，不影响其行使要求违约方支付违约金或赔偿损失的权利；
3、倘若由于受让方的原因，未按本协约定支付相应的款项，则每延迟一日，按应付金额之万分之三（3?）计算，向转让方支付违约金。
4、倘若由于转让方的原因，未按本协议约定，办理标的股权的交割过户手续时，每延迟一日，按受让方已付金额之万分之三（3?）计算，向受让方支付违约金。
5、倘若违约方给履约方造成的实际损失大于其应支付的违约金金额时，违约方还应当履行损害赔偿责任。
6、双方同意，倘若因受让方的原因导致本协议违约，转让方有权从受让方已支付的转让价款中直接扣除并优先受偿相应的违约金金额以及实际损失。
7、关于定金的特别约定
（1）倘若由于受让方违约的原因，导致本协议终止时，转让方有权没收定金。
（2）倘若由于转让方违约的原因，导致本协议终止时，转让方应自本协议终
止之日起的十五（15）个工作日内向受让方双倍返还定金，并全额返还受让方已支付的扣除定金后的标的股份转让价款。否则，每延迟一日，按应付而未付金额之万分之三（3?）计算，向受让方支付违约金。
（3）因未取得证券交易所等监管机构的审批导致本协议无法履行而终止的情形，不构成转让方或受让方的违约，不适用定金的相关约定。转让方应在本次股份转让无法获得证券交易所的相关合规确认意见后 5 个工作日内全额退还受让方已支付的股份转让价款。
8、不剥夺。任何一方放弃追究对方一次或数次违约的行为并不剥夺该方终止
本协议及/或对以后的任何违约行为要求支付违约金或损害赔偿的权利。
（八）协议成立与生效
本协议自双方的授权代表签署并加盖各自公司印章之日成立，自双方各自有权机构批准之日起生效。
五、涉及出售资产的其他安排
（一）人员安置、土地租赁情况
本次交易出售的标的资产为科华生物 18.63%的股份，标的公司的原有员工与科华生物的劳动关系不变，因此不涉及人员安置情况，亦不涉及土地租赁情况。
（二）关联交易情况
本次交易后，不会产生关联交易。
（三）本次交易完成后所得款项将用于公司日常生产经营。
六、出售资产的目的和对公司的影响本次转让科华生物股权系公司和珠海保联出于自身的产业结构和业务发展需要进行，不会对公司合并报表范围造成影响。
特此公告。
格力地产股份有限公司董事会
2021 年 5 月 12 日