柏楚电子:中信证券关于柏楚电子使用部分超募资金投资建设新项目及永久补充流动资金的核查意见

中信证券股份有限公司
关于上海柏楚电子科技股份有限公司
使用部分超募资金投资建设新项目及永久补充流动资金
的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海柏楚电
子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“柏楚电子”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对公司使用部分超募资金投资建设新项目及永久补充流动资金事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会于 2019 年 7 月 16 日出具的《关于同意上海柏楚电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1293 号）同意注册，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）2500.00 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格 68.58 元，募集资金总额 1714500000.00 元，扣除发行费用 102812924.52 元（不含增值税）后，募集资金净额为 1611687075.48 元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2019]第ZA15319 号）。
为规范募集资金的使用和管理，公司根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件，制定了《上海柏楚电子科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），并依据相关规定对募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方和四方监管协议。
二、募集资金使用情况前次募集资金拟投资于“总线激光切割系统智能化升级项目”，“超快激光精密微纳加工系统建设项目”，“设备健康云及 MES 系统数据平台建设项目”，“研发中心建设项目”，“市场营销网络强化项目”和永久补充流动资金，具体情况如下：单位：万元序
项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额号
1 总线激光切割系统智能化升级项目 31402.00 31402.00
2 超快激光精密微纳加工系统建设项目 20314.00 20314.00
3 设备健康云及 MES 系统数据平台建设项目 19689.70 19689.70
4 研发中心建设项目 8262.00 8262.00
5 市场营销网络强化项目 3869.00 3869.00
投资项目小计 83536.70 83536.70
6 永久补充流动资金 不适用 23000.00
7 超募资金 不适用 54632.01
超募资金投向小计 不适用 77632.01根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2021]第 ZA10230 号），截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金已使用人民币 319098735.49 元，具体情况如下：
项目 金额（元）
前次募集资金净额 1611687075.48
减：募投项目支出 319098735.49其中：2019 年募投项目支出 19660653.492020 年募投项目支出 299438082.00
加：募集资金理财产品收益 52165671.34其中：2019 年募集资金理财产品收益 2110117.892020 年募集资金理财产品收益 50055553.45
加：利息收入扣除手续费 1368370.14其中：2019 年利息收入扣除手续费 520865.972020 年利息收入扣除手续费 847504.17
截至 2020 年 12 月 31 日募集资金余额 1346122381.47
其中：2020 年 12 月 31 日现金管理余额 1232600000.002020 年 12 月 31 日募集资金专户余额 113522381.47
2020 年 4 月 27 日，公司召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金 230000000.00 元永久补充流动资金，占超募资金总额的 29.63%。具体内容详见公司于 2020 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-010）。公司于 2020 年 5 月19 日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了该议案。
不考虑利息收入，公司尚未使用的超募资金为 54632.01 万元。
三、本次使用超募资金的计划
（一）拟使用部分超募资金 42942.47万元用于向特定对象发行股票投资建设新项目之资金缺口
公司目前正在申请向特定对象发行 A 股股票，发行的股票数量不超过 30000000股，募集资金总额不超过 100000.00 万元（以下简称“本次向特定对象发行股票”）。
此次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 100000.00 万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金 拟使用超募资金
1 智能切割头扩产项目 61839.67 40000.00 21839.67智能焊接机器人及控制系统
2 40682.86 30000.00 10682.86产业化项目
3 超高精密驱控一体研发项目 40419.94 30000.00 10419.94
合计 142942.47 100000.00 42942.47
公司本次向特定对象发行股票募集资金拟投入智能切割头扩产项目、智能焊接机器人及控制系统产业化项目和超高精密驱控一体研发项目三个募投项目的建设，三个项目投资总额为 142942.47 万元，其中拟使用本次向特定对象发行股票募集的资金100000.00 万元，剩余 42942.47 万元的项目投资缺口拟使用公司部分超募资金补足。
公司本次向特定对象发行股票的具体内容详见公司于 2021 年 5 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》。
上述三个募投项目的具体情况及拟使用部分超募资金投资情况如下：
1、智能切割头扩产项目
（1）项目概况
公司一直致力于激光切割系统的研发、生产与销售，在中低功率领域的相关控制技术水平已达到国际领先，中低功率控制系统的国内市场占有率约为 60%。本项目规划生产的产品为 BLT 系列智能激光切割头，具备安装、调试简易，传感器齐全，将是目前市场为数不多的具备与国外同类产品竞争力的国产智能切割头。智能激光切割头能与公司现有的激光切割系统产品结合，形成整体解决方案，增强公司为下游客户提供一站式产品与服务的能力。软硬件一体化也将为公司进军高功率激光切割市场打下坚实基础。本项目达产后，将实现年产 14800 台智能激光切割头产品的产能，有助于扩大公司生产规模、降低生产成本、提升自动化水平，最终增强盈利能力和市场竞争力。
（2）项目实施主体本项目由上海柏楚电子科技股份有限公司及控股子公司上海波刺自动化科技有限公司共同实施。
（3）项目实施地点本项目实施地位于上海市闵行区。本项目地块所在位置位于紫竹高新技术产业开发区紫光路以东、兰香湖南路以北、紫江新材料以西、江川河以南。
（4）项目建设周期
本项目计划两年时间完成（24 个月）。
（5）项目投资额及资金来源
本项目计划投资总额为 61839.67 万元，具体包括建设投资 57559.58 万元和铺底流动资金 4280.09 万元。项目投资规模具体如下：
单位：万元序号 项目 总投资金额 占比
一 建设投资 57559.58 93.08%
1 工程费用 52599.60 85.06%
1.1 建筑工程费 11922.00 19.28%
1.2 设备购置费 40091.00 64.83%
1.3 软件购置费 586.60 0.95%
2 工程建设其它费用 2330.00 3.77%
2.1 土地使用费 1750.00 2.83%
2.2 其他工程费用 580.00 0.94%
3 预备费 2629.98 4.25%
二 铺底流动资金 4280.09 6.92%
三 合计 61839.67 100.00%
在该项目的投资构成中，公司拟使用本次向特定对象发行股票募集资金 40000.00万元，拟使用超募资金 21839.67 万元，其中超募资金主要用于设费购置、土地使用费等。
（6）项目实施的必要性
① 现有主营产品互补协同
本项目实施后可以生产出与公司控制系统高度适配的智能激光切割头，有助于提升公司的切割控制系统的竞争力，通过结合各类传感器实现更高效稳定的加工。
② 规模化生产有助于降低成本
本项目通过新增场地、设备、人员的方式，提升公司智能激光切割头产品的生产能力。本项目达产后将开辟新的硬件业务增长点，为公司收入的持续快速增长提供重要支撑。随着收入规模增长，公司的规模效应将进一步加强，有助于摊薄期间费用，增强公司盈利能力。
③ 增加产品系列，拓展应用领域目前公司共有两款智能激光切割头，为 BLT64X 系列和 BLT83X 系列产品，应用于6kw-15kw 功率激光切割设备。通过本项目建设，公司将形成 BLT42X 系列，BLT64X 系列，BLT75X 系列，BLT83X 系列，BLT100P 系列，BLT200P 系列等六大产品系列，将应用领域进一步拓展。
④ 突破技术瓶颈，推动产业发展本项目的实施将实现智能激光切割头的自主研发与量产，一方面促进国产激光切割设备整体性能的提升，提高本土化制造程度。另一方面推动高功率激光切割设备的应用，打破高功率激光加工的技术壁垒，推动国产激光切割设备的进口替代。
（7）项目实施的可行性
① 激光切割行业发展前景良好
本项目产品主要应用于激光切割设备制造领域，因此激光切割行业的发展与本项目所面临的市场环境息息相关。
2013--2019 年，我国激光切割业高速发展，激光切割成为激光加工行业最大市场份额的细分领域。国内激光切割设备市场规模达到 266 亿元，平均年增长率达到 26.9%，增长速度远高于全球平均水平。
② 公司拥有顺利实施本项目的坚实基础
公司具备顺利实施本项目的相关技术储备和生产经验，公司的 BLT64X 系列和BLT83X 系列已经有相应产品实现销售，已经完成一定的技术积累。
③ 公司具备顺利实施本项目的人才储备
公司的核心创业团队和管理层均来自于上海交通大学自动化等工科专业，技术储备扎实，优秀的管理层为柏楚电子长期发展奠定了良好的基础。
④ 本项目与现有主营业务具备高度协同性
从产业层面来看，公司目前主营业务和本项目在激光切割设备整机制造中属于平行工序的关系，下游客户高度重合。在切割头与控制系统的协同互补相互促进的技术背景下，原有已经使用公司控制软件的企业和未来控制系统的新增客户都能得到覆盖。
（8）效益分析经测算，在不考虑资金由母公司向子公司投入方式和母子公司之间分红等因素下，本项目税后内部收益率为 25.63%，项目预期效益良好。
（9）风险因素
如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。
公司使用超募资金投资建设新项目的可行性分析是基于当前经济形势、行业前景的判断等综合因素作出。超募资金投资项目实施过程中，面临行业政策变化、市场变化、项目管理等诸多不确定因素，可能存在项目进程未达预期的风险。
新项目新增折旧及摊销将导致公司净资产收益率短期内出现下降。
（10）保证超募资金安全的措施
相关审批程序履行后，公司将根据项目的实施进度，逐步投入募集资金，并对项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关规定实施监管监督，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。
2、智能焊接机器人及控制系统产业化项目
（1）项目概况
本项目规划研发和生产的产品为具体包括智能焊接离线编程软件、智能焊缝跟踪系统、智能焊接控制系统、工件视觉定位系统、焊接变位机以及智能焊接机器人工作站。
本项目规划产能为智能焊接离线编程软件 3000 套、智能焊缝跟踪系统 3000 套、智能焊接控制系统 3000 套、工件视觉定位系统 2000 套、焊接变位机 1000 台和智能焊接机器人工作站 1000 台。
（2）项目实施主体本项目实施主体为上海柏楚电子科技股份有限公司。
（3）项目实施地点本项目实施地位于上海市闵行区。本项目地块所在位置位于紫竹高新技术产业开发区紫光路以东、兰香湖南路以北、紫江新材料以西、江川河以南。
（4）项目建设周期
本项目计划两年时间完成（24 个月）。
（5）项目投资额及资金来源
本项目计划投资总额为 40682.86 万元，具体包括建设投资 38742.65 万元和铺底流动资金 1940.21 万元。项目投资规模具体如下：
单位：万元序号 项目 总投资金额 占比
一 建设投资 38742.65 95.23%
1 工程费用 35418.40 87.06%
1.1 建筑工程费 7248.00 17.82%
1.2 设备购置费 26326.50 64.71%
1.3 软件购置费 1843.90 4.53%
2 工程建设其它费用 1553.33 3.82%
2.1 土地使用费 1166.67 2.87%
2.2 其他工程费用 386.67 0.95%
3 预备费 1770.92 4.35%
二 铺底流动资金 1940.21 4.77%
合计 40682.86 100.00%
在该项目的投资构成中，公司拟使用本次向特定对象发行股票募集资金 30000.00万元，拟使用超募资金 10682.86 万元，其中超募资金主要用于设费购置费用、土地使用费等。
（6）项目实施的必要性
① 工业机器人产业发展上升为国家战略为推进我国工业机器人产业快速发展，2013 年底，国家工信部发布《关于推进工业机器人产业发展的指导意见》，对我国工业机器人产业发展进行了战略层面的规划指导，已明确加大对于我国本土工业机器人的培育和扶持力度。2016 年 11 月 29 日，国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，进一步明确工业机器人产业在国家发展战略中的重要地位。
② 钢结构产业发展持续向好，对焊接需求量巨大2012-2019 年，我国钢结构产业经历了复合增长率超过 12%的快速发展。2019 年，我国钢结构产量达 7920 万吨，同比增长 15.22%。尽管经历了多年的快速增长，但是我国钢结构用钢量在全国钢产量和建筑用钢产量中的占比还是较低，钢结构产业的发展对焊接需求量巨大。
③ 焊工短缺推动智能焊接方案替代人工
国内钢结构钢构焊接工序自动化程度低，基本依靠大量焊接工人实现。根据我国上市钢构企业的年报数据显示，2019 年我国钢构上市企业焊工每人每年平均焊接能力约为 400 吨；2019 年我国钢构产品产量为 7920 万吨，对应焊工需求至少为 19.8 万人。
本项目旨在通过对公司在智能切割自动化领域的技术和产品的延伸，为钢构企业提供智能焊接替代焊接工人的解决方案。
（7）项目实施的可行性
① 焊接属于切割的下游工序，公司将进一步拓展下游客户群体由于切割与焊接在钢结构产品生产制造中属于上下游工序的关系，作为切割的后道工序，公司将结合已有五大核心技术方向（CAD，CAM，NC，传感器控制，硬件设计）进行多维度拓展，预计将提高钢构焊接的自动化水平。
此外，随着公司市场规模和行业影响力的扩大，下游客户对于公司智能焊接方案的需求也在持续增长。
② 智能焊接机器人控制技术与本公司工业控制技术储备高度相关
公司是高新技术企业，自设立以来始终高度重视技术研发。经过多年发展，公司通过在激光切割智能控制领域，积累了较为丰富的传感与控制技术。由于焊接与切割在CAD 技术、CAM 技术、NC 技术、传感器技术和硬件设计在智能制造和自动化领域的共通性，公司在切割领域所积累的核心技术储备为进军智能焊接机器人及控制系统领域奠定了坚实的基础。
③ 公司具备顺利实施本项目的人才储备
公司的核心创业团队和管理层均来自于上海交通大学自动化等工科专业，技术储备扎实，优秀的管理层为柏楚电子长期发展奠定了良好的基础。
（8）效益分析经测算，本项目税后内部收益率为 21.39%，项目预期效益良好。
（9）风险因素
如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。
公司使用超募资金投资建设新项目的可行性分析是基于当前经济形势、行业前景的判断等综合因素作出。超募资金投资项目实施过程中，面临行业政策变化、市场变化、项目管理等诸多不确定因素，可能存在项目进程未达预期的风险。此外，“智能焊接机器人及控制系统产业化项目”旨在实现焊接机器人的智能化控制，该项目对专业经验、人才、技术等均具有较高的要求，因此存在技术研发失败的风险。
新项目新增折旧及摊销将导致公司净资产收益率短期内出现下降。
（10）保证超募资金安全的措施
相关审批程序履行后，公司将根据项目的实施进度，逐步投入募集资金，并对项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关规定实施监管监督，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。
3、超高精密驱控一体研发项目
（1）项目概况
本项目拟研发的内容包含小型高功率密度驱动器、高精度伺服驱动器、多轴运动控制系统以及精密制造工艺研发四个部分。公司将通过新建研发实验室、采购先进实验设备、引进科研人才，来实现驱动器的自主研发以及应用。本项目的实施，将补足公司在驱动器研制方面的技术空缺，并与公司原有控制技术相融合，形成体系化的多轴运动控制系统技术，全面提升公司产品的控制精度，满足公司未来产业布局的技术需求。本项目的研发成果主要应用于半导体制造、新能源材料加工制造、显示面板制造、生物试剂研发、精密薄脆性材料加工等行业，结合公司高精度的激光控制技术，为多领域的国产设备实现进口替代奠定技术基础。
（2）项目实施主体本项目实施主体为上海柏楚电子科技股份有限公司。
（3）项目实施地点本项目实施地位于上海市闵行区。本项目地块所在位置位于紫竹高新技术产业开发区紫光路以东、兰香湖南路以北、紫江新材料以西、江川河以南。
（4）项目建设周期
本项目计划两年时间完成（24 个月）。
（5）项目投资额及资金来源
本项目投资总额为 40419.94 万元，其中建设投资 36534.94 万元，研发费用 3885万元，具体投资概算情况如下：
单位：万元序
项目 总投资金额（万元） 占比号
一 建设投资 36534.94 90.39%
1 工程费用 34055.50 84.25%
1.1 建筑工程费 3854.00 9.53%
1.2 设备购置费 28283.50 69.97%
1.3 软件购置费 1918.00 4.75%
2 工程建设其它费用 776.67 1.92%
2.1 土地购置费 583.33 1.44%
2.2 其他费用 193.33 0.48%
3 预备费 1702.78 4.21%
二 研发投入 3885.00 9.61%
三 合计 40419.94 100.00%
在该项目的投资构成中，公司拟使用本次向特定对象发行股票募集资金 30000.00万元，拟使用超募资金 10419.94 万元，其中超募资金主要用于设费购置费用、土地购置费等。
（6）项目实施的必要性
① 高精度运动控制技术空白制约高端装备国产化
运动控制系统被广泛地应用于高端制造设备中，是实现机械自动化的基础技术。运动控制系统的精度决定了生产设备制造的精密程度。高精度运动控制技术不足也是国内无法实现超高精密加工的根本的主要原因之一。微米级乃至纳米级的高精度运动控制广泛应用于 3C 及半导体制造所需的精密激光加工设备，这些高端制造设备属于国家战略新兴产业。因此，掌握高精度运动控制技术对国家战略新兴产业具有重要意义。
② 延伸公司产品的应用领域
高精度驱控一体运动控制器的应用越来越广泛，主要应用于半导体制造、新能源材料加工制造、显示面板制造、生物试剂研发、精密薄脆性材料加工等行业，配合公司现有的高精度激光控制技术，未来能够实现多领域的国产化替。
③ 驱控一体技术为公司未来产业布局奠定基础本项目计划研发的内容将推动公司产业布局向高精度和小型化高功率密度两大方向发展，同时本项目研发的相关技术还能够实现向下兼容，进而提升公司中高端产品的精度标准。
本项目将通过自主研发小型高功率密度驱动器，搭配公司现有的控制机构产品实现关键类配件的技术突破，进而形成高功率激光运动控制系统整体解决方案及高精度振镜运动控制系统的整体解决方案，为公司进一步扩大高功率激光设备市场和高精度精密激光加工设备市场奠定基础。
④ 保证高精度、高功率密度产品的顺利产业化本项目将结合不同研发产品需求，对产品试制工艺进行优化升级，提高试制工艺的精密度。同时，公司还将引进或自主开发先进制造设备和高精密检测设备，满足产品的高精度检测和高标准试制要求。
（7）项目实施的可行性
① 政策支持推动运动控制行业不断发展早在 2011 年，国家发改委、科技部等部门在《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》中，将“工业自动化”之“高性能智能化控制器”定义为国家优先发展的高技术产业，强调了运动控制技术作为基础性技术在发展高新产业上的重要性。
国务院在 2015 年发布的《中国制造 2025》中，明确指出并强调要突破机器人本体、减速器、伺服电机、控制器、传感器与驱动器等关键零部件及系统集成设计制造等技术瓶颈。《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中也提到，促进高端装备与新材料产业突破发展，引领中国制造新跨越，全面突破高精度减速器、高性能控制器、精密测量等关键技术与核心零部件。
② 已有技术与研发成果为本项目提供技术储备
针对在超高精密驱控一体研发中所需要的新技术高精度驱动技术，公司已经启动相关研究数年，积累了一定的相关技术储备和内部测试驱动器样机。目前已经在实验室实现了通用精度的分离的控制器和驱动器的试验样机，也已将该技术在已有的切割头产品中进行应用并实现了较好的控制效果。通过本次募投项目的实施，公司将进一步研发高精度驱动技术，并将其与已有控制技术结合，以实现高精度驱控一体技术。
③ 公司拥有高素质研发团队与完善的研发管理体系
公司坚持以研发能力作为核心竞争力，公司创始人均为运动控制领域的专业人才，从事工业自动化产品研制十余年，积累了丰富的技术研发与产品开发的经验，对行业技术发展具有深刻见解。公司创始人作为核心技术人员全部参与研发管理，并作为研发带头人组建起稳定、专业、高素质的研发团队。
（8）效益分析
本项目为研发类项目，不涉及经济效益测算。
（9）风险因素
如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。
公司使用超募资金投资建设新项目的可行性分析是基于当前经济形势、行业前景的判断等综合因素作出。超募资金投资项目实施过程中，面临行业政策变化、市场变化、项目管理等诸多不确定因素，可能存在项目进程未达预期的风险。此外，“超高精密驱控一体研发项目”旨在通过驱控一体化技术实现公司在超高精度运动控制领域的突破，该项目对专业经验、人才、技术等均具有较高的要求，因此存在技术研发失败的风险。
新项目新增折旧及摊销将导致公司净资产收益率短期内出现下降。
（10）保证超募资金安全的措施
相关审批程序履行后，公司将根据项目的实施进度，逐步投入募集资金，并对项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关规定实施监管监督，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。
（二）永久补充流动资金
1、使用剩余超募资金永久补充流动资金的必要性及计划在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，公司拟将剩余超募资金 11689.54 万元（不含利息收入）用于永久补充流动资金，用于公司生产经营。
公司超募资金总额为 776320075.48 元，本次拟用于永久补充流动资金的超募资金金额为 11689.54 万元，占超募资金总额的比例为 15.06%，最近 12 个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额未超过超募资金总额的 30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的规定。本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
2、使用超募资金永久补充流动资金对公司的影响本次使用超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，能够满足公司的流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低融资成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司及全体股东的利益，符合法律、法规及规范性文件中关于上市公司募集资金使用的规定，不存在改变募集资金用途或影响募集资金投资项目实施的情形。
四、履行的内部程序公司于 2021 年 6 月 4 日召开第一届董事会第二十五次会议及第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目及永久补充流动资金的议案》。公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用部分超募资金投资建设“智能切割头扩产项目”、“智能焊接机器人及控制系统产业化项目”、“超高精密驱控一体研发项目”，及永久补充流动资金，符合公司主营业务发展方向，有利于公司长远发展、提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司制定的《募集资金管理制度》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司本次超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情形。因此，独立董事一致同意本次公司使用部分超募资金投资建设新项目及永久补充流动资金事项，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次使用部分超募资金投资建设“智能切割头扩产项目”、“智能焊接机器人及控制系统产业化项目”、“超高精密驱控一体研发项目”，及永久补充流动资金，符合公司主营业务发展方向，有利于公司长远发展、提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司制定的《募集资金管理制度》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司本次超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情形。因此，监事会同意本次公司使用部分超募资金投资建设新项目及永久补充流动资金事项。
五、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：柏楚电子本次使用部分超募资金投资建设新项目及永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序，尚需提交柏楚电子股东大会审议。本次事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求。柏楚电子本次使用部分超募资金投资建设新项目及永久补充流动资金，有利于增强公司主营业务的盈利能力，提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对柏楚电子本次使用部分超募资金投资建设新项目及永久补充流动资金事项无异议。
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