惠程科技：关于深圳证券交易所关注函的回复公告

证券代码：002168 证券简称：惠程科技 公告编号：2021-073
关于深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司、董事会全体成员及职工代表监事钟燕保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 5月 10日收到深圳证券交易所上市公司管理二部《关于对深圳市惠程信息科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第 202号）（以下简称“关注函”），现公司就关注函相关问题回复公告如下：
2021 年 4 月 30 日，你公司披露《2020 年年度报告》、《2021 年第一季度报告》等公告。你公司监事钟燕以预付游戏推广费用、应付游戏分成款的风险远高于会计师的审计意见为由对《关于＜惠程科技 2020 年年度报告＞及其摘要的议案》、《关于董事会的意见》投出反对票，对《关于＜惠程科技 2021 年第一季度报告全文＞及其正文的议案》投出弃权票，但同时签署书面确认意见保证年报及一季报内容的真实、准确、完整。我部对此高度关注，请你公司就以下事项进行核查并做出书面说明：
1、请钟燕说明在对年报、一季报等议案投出反对票或弃权票的同时签字保
证年报、一季报等信息披露文件真实、准确、完整的原因及合理性，是否符合《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，并说明对公司年报、一季报的真实意见以及是否依规履行勤勉尽责义务。
钟燕女士回复：
作为职工代表监事，本人主要基于自身专业能力及工作职责对公司定期报告进行审核，以履行职工代表监事对信息披露的勤勉尽责义务。在公司董事会编制
2020年年报及 2021 年一季报期间，本人参与了公司部分财务数据的整理及编制工作，并且对定期报告的编制和审议程序进行了核查。经核查，本人认为董事会编制和审议 2020 年年报及 2021 年一季报是合法合规的，因此就 2020 年年报及
2021年一季报发表了保证真实、准确、完整的书面确认意见。
鉴于公司聘请的大信会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“大信会计师事务所”）对公司 2020 年年度财务报表出具了保留意见的审计报告（大信审字
【2021】第 11-10001 号），在认真阅读该保留意见涉及的事项后，本人认为审计报告涉及的预付游戏推广费用及应付游戏分成款事项对财务报表使用者判断公
司经营业绩和关键财务指标的影响较大，但仅限于预付款项及其影响的销售费用、应付账款及其影响的营业成本等项目，不具有广泛性。因此本人在监事会审议
2020年年报及 2021 年一季报时投了反对票或弃权票。
综上，本人不存在《上市公司信息披露管理办法》第 58 条规定的“监事会审议、审核定期报告时投赞成票，又在定期报告披露时表示无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的”情形，不存在法律法规规定的故意规避监事保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性责任的情形。
2、请钟燕详细说明认定预付游戏推广费用、应付游戏分成款的风险远高于
会计师的审计意见的具体原因与依据，并说明就相关事项是否履行调查核实等勤勉尽责的义务。
钟燕女士回复：
大信会计师事务所在审计报告中认为无法准确判断公司大额预付款项长期
未予结算的合理性，以及大额预付款项与部分应付游戏分成款可能对 2020 年期
初和 2020 年财务报表产生的影响。本人认为前述事项潜在的风险还应包括是否
存在关联交易等情形，因此认为预付游戏推广费用、应付游戏分成款的风险大于会计师的审计意见，本人在履行前述义务后，认为应提示财务报表使用者相关风险。公司已在本关注函回复第 3问中披露了交易对手方同公司不存在关联关系等情况，本人通过核查股权结构及最终控制方等程序，未发现其与上述公司存在关联关系。
3、请你公司说明预付游戏推广费用、应付游戏分成款的具体情况，包括但
不限于形成原因、交易金额、付款进度、期末余额、会计处理方式、交易对手方是否同你公司存在关联关系等，说明公司相关款项的支付模式是否与同行业
一致，是否存在资金占用或财务资助情形。
公司答复：
一、预付游戏推广费用、应付游戏分成款的商业背景和形成原因
（一）预付游戏推广费用
1、在当前游戏行业中游戏推广费用存在的必要性近年来，随着以抖音、快手为代表的短视频平台的崛起，2018 年以来，以短视频为载体，主打创意内容的新型买量模式成为更多游戏公司选择的主要营销方式，买量市场的云起，渠道、素材、产品、CP 皆迎变化，一是传统渠道优势渐弱，抖音、快手等新流量平台加速崛起，游戏买量模式渐成必备选项；二是视频素材已成主流，买量素材投放生命周期变短，素材创意消耗加速；三是买量游戏类型呈现多元化，放置类游戏异军突起；四是参与者已然切换，买量平台发展迅速使得门槛降低，优质 CP方议价能力提升，跳出渠道联运模式切入买量营销，买量模式放大精品游戏的盈利水平，成本把控是关键，优化投放能力和素材创意是运营的核心，智能化投放、精细化运营是行业趋势，有助力提升投放效果和ROI，素材创意为买量吸引用户，精品游戏有望实现高转化、高留存及高点击率，在版号收紧叠加疫情的双重影响下，中小厂商加速出清，而传统研发大厂也切入买量运营，从品牌营销为主转为“品效合一”，加上大厂的游戏储备更丰富，资金更为雄厚从而能够在更短的时间产出更多高品质素材，买量市场优势明显。公司控股子公司成都哆可梦网络科技有限公司（以下简称“哆可梦”）从体量、规模等相比于传统的大厂都有不少的劣势，公司为了保证在行业的一席地位，不得不通过大额的预付款来获取优质的流量资源。
2、受多方面影响，公司预付账款未得到及时消耗
①2020 年受居家办公等因素影响，公司部分新游戏研发、推广等未能按计划展开，相关游戏未能如期上线，导致公司部分预付游戏推广款项未得到及时消耗。
②受版号审批周期较长、标准要求不断提高等影响，公司部分计划于 2020年推出市场的储备游戏未如期取得版号上线运营；部分游戏已取得版号资质，但测试数据不达预期，延后了推广及上线进度；此外，游戏用户对游戏品质的要求不断提升，版号数量收紧使得行业供给减少，游戏运营资源向腾讯、网易等头部游戏公司集中，中小企业较难找到新的优质代理产品，公司定制、代理产品都不同程度延期。因自研产品、定制产品延期，加上取得版号的产品数据暂时不达标，导致公司预付账款未得到及时消耗。
③游戏行业头部企业不断集中，中小游戏企业的生存空间受到挤压。从 2019年下半年开始，在移动游戏市场相对饱和及存量竞争的情况下，游戏“买量运营”模式竞争也越发激烈，大厂纷纷加入“买量运营”等细分市场，从而使移动游戏向头部企业集中，使得中小游戏企业生存空间受到挤压，此外，还存在其他较多中小游戏公司，竞争激烈。而公司在营收规模、行业地位等方面都与大厂有不小的差距，公司为了抢先获取部分优质渠道资源，提前锁定部分优质广告资源位置，公司需通过大额的预付款来维持优质渠道资源。按照上述业务模式，哆可梦预付推广费是必要的。
（二）应付游戏研发分成款
哆可梦通过与手游研发商、发行商等保持联系渠道等方式，主动寻找优质游戏产品，或者由游戏相关提供方向哆可梦自荐游戏产品。哆可梦通过对游戏画面、风格、品质、可玩性、商业性及兼容性等进行全方位评测，了解游戏测试数据、IP 授权情况和未来推广计划，综合上述因素判断是否引入该游戏。对决定引入的游戏产品，视市场行情、产品质量及双方洽谈结果，确定产品分成比例、定制费、版金等条款，产品上线产生流水后，公司按合同约定分成比例计提成本，产生应付研发分成款。
二、公司预付游戏推广费用、应付游戏分成款的交易金额、付款进度、期末
余额、会计处理方式、交易对手方是否同你公司存在关联关系等
（一）预付游戏推广费
1、截至 2020年末前十大预付供应商、交易金额、付款进度、期末余额、关
联关系情况：
单位：万元
公司名称 形成原因本期新增的预付游戏推广费本期消耗金额期末余额期末余额占游戏业务预付款项比重是否存在关联关系上海智趣广告有限公司预付游戏推广费
9130.00 8079.11 7148.56 16.70% 否
公司名称 形成原因本期新增的预付游戏推广费本期消耗金额期末余额期末余额占游戏业务预付款项比重是否存在关联关系西藏亦复广告有限公司预付游戏推广费
5007.94 1226.58 5076.44 11.86% 否
睿晟广告（北京）有限公司预付游戏推广费
3106.94 3140.86 4355.47 10.18% 否北京品众互娱网络营销技术有限公司预付游戏推广费
7695.00 2131.42 4310.66 10.07% 否乐推（上海）文化传播有限公司预付游戏推广费
1860.61 28.30 3128.33 7.31% 否上海悦效信息科技有限公司预付游戏推广费
2219.76 1161.27 3251.42 7.60% 否上海晋拓文化传播有限公司预付游戏推广费
2217.21 1035.29 2865.18 6.69% 否深圳市安果文化传播有限公司预付游戏推广费
0.00 0.00 2300.00 5.37% 否江西巨广网络科技有限公司预付游戏推广费
2000.00 70.04 1927.75 4.50% 否北京勤诚互动广告有限公司预付游戏推广费
0.00 0.00 1634.47 3.82% 否
合计 33237.47 16872.87 35998.28 84.11% -
注：上表中如出现合计数与各分项数值总和不符，为四舍五入所致，下同。
2、预付游戏推广费用的会计处理方式
公司推广商务与媒体渠道代理谈好合同、签订合同框架协议，投放广告后，公司日常财务核算各个阶段的会计分录如下：
1）支付媒体代理款项时：
借：应付账款
贷：银行存款
2）收到媒体代理开具的发票时：
借：其他流动资产
应交税费-增值税-进项税额
贷：应付账款
3)月底按实际消耗核算推广费用：
借：销售费用
贷：其他流动资产
注：哆可梦在内部核算预付款项时，将其归入其他流动资产，主要是为核算发票和预付转消耗的情况，报表上的预付款项是应付账款和其他流动资产重分类后得到的，不影响财务报表相关项目的列示。
（二）应付游戏分成款
1、截至 2020年末前七大供应商、交易金额、付款进度、期末余额、关联关
系情况：
单元：万元
公司名称/序号合作内容费用性质累计发生额金额（含税）本期结转成本金额（含税）累计付款进度（含税）期末余额是否存在关联关系广州赤星信息科技有限公司
产品 A研发分成
20619.92 104.25 10659.00
7109.40否广州乐游信息科技有限公司
产品 B研发分成
5380.78 49.86 7000.00 否
第三名 产品 C研发分成
2225.49 260.96 783.22 1442.28 否
第四名 产品 D研发分成
10959.14 6606.44 10759.07 200.07 否
第五名 产品 E研发分成
955.96 1013.32 390.00 565.96 否
第六名 产品 F研发分成
1815.70 309.64 800.00 1015.70 否
第七名 产品 G研发分成
878.53 77.91 778.17 100.35 否
合计 42835.52 8422.38 31169.46 10433.76 —
以上七家供应商本期结转成本金额合计 8422.38 万元，占报告期内结转成
本金额90%以上期末余额合计 10433.76万元，占应付账款期末余额的 90%以上。
2、应付游戏分成款的会计处理方式
公司商务与产品研发商确定产品合作意向，双方签定产品合作协议，约定产品分成比例、结算周期、双方的权利及义务等条款。产品上线后公司按日常财务核算各个阶段的会计分录如下：
举例：当月产品产生了 100元流水，双方约定研发分成比例为 15%，则月底我公司会计处理如下：
1）次月初公司根据后台流水、按协议约定的分成比例计提成本
借：主营业务成本 14.1
贷：应付账款 14.1
2）后期双方对账确认数据后，公司收到研发开具的增值税专用发票时：
冲销原来计提成本的会计分录
借：主营业务成本 -14.1
贷：应付账款 -14.1按双方对账金额确认成本
借：主营业务成本 14.1
应交税费-应交税费-增值税-进项税额-待抵扣进项税 0.9
贷：应付账款 15
三、说明公司相关款项的支付模式是否与同行业一致，是否存在资金占用或财务资助情形。
公司的相关款项的支付模式和同行业对比如下：
可比公司 公开信息披露的相关款项的支付模式
2020年 12月
31日预付账款余额与公司的支付模式
是否一致
三七互娱
三七互娱目前的商业模式主要是以代理运营方式发行、运营游戏产品。游戏代理运营方式，主要是以游戏发行商身份，向游戏开发商支付版权金或预付分成款的方式获得开发商研发的游戏产品，在指定的区域内推广和运营游戏产品。
10.00亿元 是恺英网络
恺英网络在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。在自主运营模式下，恺英网络作为主要责任人，全面负责游戏的运营、推广与维护，提供游戏上线的广告投放、在线客服及充值收款等统一管理，在付费玩家的预计生命周期分期确认收入，完成履约义务；在和第三方联合运营模式下，恺英网络根据与第三方游戏运营公司或游戏应用平台的合作协议，计算分成金额，在双方结算且核对无误后确
3.01亿元 是认为营业收入。
游族网络游族网络的网络游戏运营业务按不同运营方式分为自主
运营、授权运营和联合运营三种模式。
1）自主运营：游族网络通过自主开发或取得其他游戏开
发商的代理运营权，通过自有或第三方渠道发布并运营。
游族网络负责产品的市场推广、运营控制、服务器支持以及支付渠道支持等统一管理服务，并根据游戏用户反馈，解决用户需求并对游戏内容进行迭代更新。
2）授权运营：游族网络将自主研发的游戏授权至外部运营商运营，游族网络一般只负责技术支持及后续内容研发。
3）联合运营：游族网络以合作分成的方式将产品与其他
游戏运营商共同联合运营，共同开展游戏发行及推广的模式。
2020 年度预付款项下降主要系报告期新游戏上线后消耗了相应的预付款项。
1.37亿元 是凯撒文化
游戏业务盈利模式方面，在联合运营模式下，联合运营方通过游戏推广获取游戏玩家，游戏玩家在联合运营方处下载游戏软件；联合运营方负责充值服务以及计费系统的管理，凯撒文化负责游戏版本的更新及技术支持和维护；游戏玩家在联合运营方提供的充值系统中进行充值；联合运营方将游戏玩家实际充值的金额扣除相关渠
道费用后按协议约定的比例计算分成，在双方核对数据确认无误后，凯撒文化确认营业收入。
2.28亿元 是文投控股
A、文投控股开发的游戏交由其他独代平台或联运平台进行运营，文投控股定期与其他独代平台或联运平台进行对账并进行结算的业务模式。收入确认时点为：游戏玩家充值购买游戏中虚拟货币后，在游戏中消费虚拟货币购买游戏中的装备、道具时，确认收入。
B、文投控股与其他游戏平台商、运营商、广告商进行游
戏合作运营的分成业务，在文投控股按期完成相关运营任务，业务数据经双方核对确认后，业务收入已经实现或按照约定条款能够实现时，确认收入。
C、游戏开发方、文投控股（代理方）、第三方运营商（例如腾讯开放平台）联合游戏运营模式文投控股游戏运营
收入确认标准和收入确认时点的具体判断标准：第三方
游戏运营文投控股负责各自渠道的运营、推广、充值服务以及计费系统的管理，文投控股与游戏开发方联合提供技术支持与数据统计、分析服务、产品的运营计划和推广策略。文投控股按照与第三方游戏运营文投控股合作协议所计算的分成金额，在双方结算完毕并核对无误后确认为营业收入。
12.68亿元 是
公司存在预付游戏推广费用、应付游戏分成款事项，与公司的行业特点、商业模式是匹配的。相关款项的支付模式与同行业可比公司一致。
经核查，预付账款余额前十名、应付游戏分成款前七名供应商与公司控股股东、实际控制人、董监高人员以及上述人员的近亲属等不存关联关系，不存在资金占用或财务资助情形。
4、请年审会计师结合预付游戏推广费用、应付游戏分成款的累计交易金额、期末余额、执行审计中使用的重要性水平等综合评估上述款项对上市公司的风险，并结合针对相关事项执行的审计程序与获取的审计证据，说明上述事项对财务报表的影响是否具有广泛性，是否存在使用保留意见替代否定意见或无法表示意见的情形。
大信会计师事务所回复：
（1）预付游戏推广费用的累计交易金额、期末余额
惠程科技 2020 年度预付上海智趣广告有限公司、西藏亦复广告有限公司、睿晟天和（北京）传媒科技有限公司、北京品众互动网络营销技术有限公司、上海悦效信息科技有限公司、乐推（上海）文化传播有限公司、深圳市安果文化传播有限公司、江西巨广网络科技有限公司游戏推广费用 31020.26万元，实际消耗的推广费用 15837.58 万元，2020 年末预付上述单位款项余额 31498.63 万元，应付上述单位款项余额 508.38万元。
（2）应付游戏分成款的累计交易金额、期末余额惠程科技 2020 年度新增计提广州赤星信息科技有限公司（以下简称“赤星科技”）和广州乐游信息科技有限公司（以下简称“乐游科技”）游戏分成款
371.80万元，实际支付 9959.00万元，2020 年末应付赤星科技和乐游科技款项
余额 7109.40 万元。
（3）合并财务报表整体的重要性水平
惠程科技系以营利为目的的企业，且 2020 年度因商誉减值由盈转亏，故选取营业收入作为确定合并财务报表整体重要性水平的基准。基于谨慎原则，选择较低的百分比 0.5%，确定合并财务报表整体重要性水平为 397.00万元。
（4）风险评估
预付游戏推广费用、应付游戏分成款的累计交易金额、期末余额远远超过合并财务报表整体重要性水平，结合对惠程科技整体层面的了解，我们将预付游戏推广费用、应付游戏分成款评估为高风险。
（5）执行的审计程序与获取的审计证据
我们根据风险评估的结果，执行了以下审计程序并获取了审计证据
1）了解和评价惠程科技管理层与预付游戏推广费用、应付游戏分成款相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
2）取得并检查了惠程科技 2020年度与上述单位预付游戏推广费用、应付游
戏分成款合同、支付推广费用与分成款的银行回单、推广后台账户的消耗截图、游戏后台的充值流水、发票等一系列原始单据；
3）通过 IT审计对游戏后台充值流水与推广后台消耗原始数据进行核查，并做合理性分析；
4）向上述单位函证 2020 年初余额、2020 年支付金额、2020 年开票金额，取得了部分回函；
5）对上述发生额和期末余额较大的预付游戏推广费客商实地走访，并留存经签字的走访记录。
（6）对财务报表的影响
我们虽获取了预付游戏推广费部分单位的询证函回函，但我们无法实施其他满意的程序，以判断大额预付款项长期未予结算的合理性，以及可能对期初和本期财务报表产生的影响。
我们获取了赤星科技和乐游科技的询证函回函，回函显示不符，我们无法判断回函不符的具体原因以及对期初和本期财务报表产生的影响。
根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》第七条的规定：“当无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论情形时，注册会计师应当在审计报告中发表非无保留意见”以及第八条的规定：“当注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性，注册会计师应当发表保留意见”。
我们认为，预付游戏推广费用、应付游戏分成款涉及金额高于合并财务报表整体重要性水平，对财务报表可能产生的影响重大，但仅限于预付款项及其影响的销售费用、应付账款及其影响的营业成本等项目，不具有广泛性，故出具了保留意见审计报告，不存在使用保留意见替代否定意见或无法表示意见的情形。
5、你公司认为应予说明的其他事项。
公司回复：
关于 2020 年期末公司应付广州赤星与广州乐游游戏分成款账面金额与函证
所载债务余额差异的说明：
截至 2020 年 12 月 31 日，公司合计欠广州赤星与广州乐游游戏分成款
7109.40万元，账载金额与函证债务余额金额存在 2390.60万元的差异，差异
原因主要包括三个方面：（1）因前期未收到上述部分游戏分成款的增值税专用发票，导致暂未入账的增值税进项税额约为 1310 万元；（2）因前期纠纷延期支付款项产生的滞纳金、违约金等，在本次双方协商和解中确认约 555 万元；（3）前期交易过程中，双方对账因时间差、数据统计等因素导致存在 525万元的差异，该部分差异金额在本次双方协商和解过程中予以一并考虑处理。
2021 年 4 月上海旭梅网络科技有限公司（以下简称“上海旭梅”）与广州
赤星、广州乐游签署了“关于《天地战神》和《绝世武林》分成款的补充协议”，协议约定：“截至 2021 年 4月 27日，上海旭梅合计应付广州赤星和广州乐游的债务余额为人民币 9500 万元(大写:人民币玖仟伍佰万元整)。该等金额为上海旭梅应付广州赤星和广州乐游的所有款项合计，包括但不限于《绝世武林》和《天地战神》应付游戏分成款、违约金、滞纳金、律师费、诉讼费及其他费用等。除上述外，广州赤星和广州乐游不得再向上海旭梅主张任何款项或费用”。
公司于 2021年 4月 28日通过银行转账的方式支付了人民币 9000万元（大写：人民币玖仟万元整）。
特此公告。
深圳市惠程信息科技股份有限公司董事会
2021年 5月 20日