佳讯飞鸿：未来三年（2021年-2023年）股东回报规划

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，为进一步完善北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配决策和监督机制，强化回报股东的意识，增强公司利润分配的透明度，保持利润分配政策的连续性和稳定性，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，切实保护投资者的合法权益，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司制定了《未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》，具体内容如下：
一、公司制定未来三年股东回报规划考虑的因素
公司制定本规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司实际经营情况和战略发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的合理性、连续性和稳定性。
二、公司制定未来三年股东回报规划的原则
公司制定本规划应遵循《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，同时充分考虑、听取并采纳公司独立董事、监事和股东（特别是中小股东）的意见、诉求。
三、公司未来三年的具体股东回报规划
（一）利润分配原则
公司利润分配应充分重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。
（三）利润分配的期间间隔
在符合条件的情况下，公司原则上每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
（四）利润分配的顺序
公司将在可分配利润范围内，充分考虑投资者的需要，并根据有关法律、法规和公司章程，以公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1）公司分配当年利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金；
（2）公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金以前，应当先用当年利润弥补亏损；
（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；
（4）公司弥补亏损和提取公积金所余税后利润以后，按照股东持有的股份比例分配。
（五）现金分红条件及分红比例
1、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正；
（2）公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
2、公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：
（1）公司当年度未实现盈利；
（2）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
（3）公司期末资产负债率超过 70%；
（4）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，且公
司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。重大投资计划或重大现金支出指以下情形：
①、涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
②、标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
③、标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
④、成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
⑤、产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元。
3、现金分红比例的规定
公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。公司在实施上述现金分配利润的同时，可以同时派发红股。
公司进行现金分红时，现金分红的比例也应遵照以下要求：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
（六）股票股利分配条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（七）利润分配决策程序
公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
公司当年盈利，如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的预案中不含现金分配方式的，应在定期报告中披露做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，公司独立董事应对此发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（八）利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交给股东大会批准，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见；股东大会审议有关调整利润分配政策的议案时，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（九）利润分配方案的信息披露公司应严格按照有关规定在年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红
政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还需详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
如公司当年盈利但公司董事会未作出现金分配预案的（年度分配），应征询监事会的意见，并在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
公司董事会须在股东大会批准后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
四、公司未来三年股东回报规划的制订周期及决策机制
1、公司至少每三年对已实施的《未来三年股东回报规划》的执行情况进行一次评估，根据公司经营状况、股东（特别是中小投资者）、独立董事的意见，制定新的《未来三年股东回报规划》，提交股东大会审议表决。
2、公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力并对公司生产经营环境造成重大影响，或有权部门出台利润分配相关新规定的情况下以及公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司可对股东回报规划进行调整。调整股东回报规划需经公司董事会审议，独立董事发表意见，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会特别决议通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
3、公司《未来三年股东回报规划》由董事会提出预案，并提交股东大会审议。公司独立董事须对公司《未来三年股东回报规划》进行审核并发表独立意见，公司监事会应对公司《未来三年股东回报规划》进行审核并提出审核意见。
五、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。公司《未来三年股东回报规划》由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
2021 年 5 月 14 日