华峰测控:华峰测控关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：688200 证券简称：华峰测控 公告编号：2021-044北京华峰测控技术股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2021 年 5 月 27 日? 限制性股票授予数量：21 万股，约占目前公司股本总额 6118.5186 万股的 0.34%
? 股权激励方式：第二类限制性股票根据《北京华峰测控技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的规定，北京华峰测控技术股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司 2020 年年度股东大会的授权，公司于 2021 年 5 月 27 日召开的第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定 2021 年 5 月 27 日为首次授予日，以 154.58 元/股的授予价格向 6 名激励对象授予 21 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021 年 4 月 30 日，公司召开第二届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021 年 5 月 6 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京华峰测控技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-031），根据公司其他独立董事的委托，独立董事石振东先生作为征集人，就 2020 年年度股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021 年 4 月 30 日至 2021 年 5 月 9 日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励计划激励对象提出的异议。2021 年 5 月 21 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京华峰测控技术股份有限公司监事会关于公司2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-041）。
4、2021 年 5 月 27 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2021 年 5 月 28 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2021 年 5 月 27 日，公司召开第二届董事会第六次会议与第二届监事会
第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次授予内容与 2020 年年度股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划的激励对象具备《公司法》等法律法规
和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2021 年 5月 27 日，并同意以 154.58 元/股的授予价格向 6 名激励对象授予 21 万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司 2020 年年度股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的
首次授予日为 2021 年 5 月 27 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律、法规和
《北京华峰测控技术股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中关于
本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（5）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决，本事项的审议、决策程序合法、合规。
（6）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，同意公司本激励计划的首次授予日为 2021 年 5 月 27 日，同意以 154.58元/股的授予价格向 6 名激励对象授予 21 万股限制性股票。
（四）首次授予的具体情况
1、授予日：2021 年 5 月 27 日2、授予数量：21 万股，约占目前公司股本总额 6118.5186 万股的 0.34%3、授予人数：6 人4、授予价格：154.58 元/股5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划首次授予的限制性股票有效期自授予之日起至激励对象获
授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
（2）本激励计划首次授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且激励对
象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，激励对象为公司董事、高级管理人员的，董事及高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间予权益总量的比例
自首次授予之日起 12个月后的首个交首次授予的限制性
易日至首次授予之日起 24个月内的最 20%
股票第一个归属期后一个交易日止
自首次授予之日起 24个月后的首个交首次授予的限制性
易日至首次授予之日起 36个月内的最 20%
股票第二个归属期后一个交易日止
自首次授予之日起 36个月后的首个交首次授予的限制性
易日至首次授予之日起 48个月内的最 20%
股票第三个归属期后一个交易日止
自首次授予之日起 48个月后的首个交首次授予的限制性
易日至首次授予之日起 60个月内的最 20%
股票第四个归属期后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 60个月后的首个交
20%
股票第五个归属期 易日至首次授予之日起 72个月内的最后一个交易日止
7、激励对象名单及授予情况获授限制 占授予限制 占本激励计
姓名 国籍 职务 性股票数 性股票总数 划公告日股
量(万股) 比例 本总额比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员、实际控制人蔡琳 中国 董事、总经理 4.00 15.24% 0.07%徐捷爽 中国 董事、副总经理 6.00 22.86% 0.10%董事、副总经理、孙镪 中国 3.00 11.43% 0.05%董事会秘书
付卫东 中国 副总经理 3.00 11.43% 0.05%
王晓强 中国 研发部经理 2.50 9.52% 0.04%
核心技术人员、总周鹏 中国 2.50 9.52% 0.04%工程师
首次授予限制性股票数量合计 21.00 80.00% 0.34%
二、预留部分 5.25 20.00% 0.09%合计 26.25 100.00% 0.43%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、监事会对激励对象名单核实的情况1、列入本激励计划首次授予部分激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
2、本激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
3、列入本激励计划首次授予部分激励对象名单的人员符合《管理办法》、《上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。本激励计划首次授予部分的激励对象不包括公司独立董事、监事。
4、公司本激励计划首次授予部分激励对象人员名单与公司 2020 年年度股东大会批准的 2021 年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
综上，公司监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出公司股份情况的说明根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月不存在买卖公司股票的行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于2021年5月27日对首次授予的21万股限制性股票的公允价值进行了测算。
具体参数如下：
1、标的股价：403.94 元/股（公司授予日收盘价为 2021 年 5 月 27 日收盘价）；
2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月、48 个月、60 个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：24.59%、24.01%、25.02%、23.36%、22.31%（采用申万-专用设备指数近 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月、60 个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
5、股息率：0.2591%（采用公司最近一年的股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限 需摊销的总
2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
制性股票数量 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）（万股） （万元）
21.00 5415.44 1426.05 1830.64 1081.31 648.03 336.78 92.61
上述测算不包含限制性股票预留部分的 5.25 万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
限制性股票的预留部分 5.25 万股，将在本激励计划经股东大会通过后 12 个月内明确激励对象并授予，并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用，预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升核心团队的稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书的结论性意见北京德和衡律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司已就本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日和授予对象符合
《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足；公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
本次授予尚需依法履行信息披露义务。
六、独立财务顾问意见上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至本报告出具日，北京华峰测控技术股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，北京华峰测控技术股份有限公司不存在不符合公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
七、上网公告附件
（一）北京华峰测控技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
（二）北京华峰测控技术股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见；
（三）北京华峰测控技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授
予部分激励对象名单（截止授予日）；
（四）北京德和衡律师事务所关于北京华峰测控技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书；
（五）上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京华峰测控技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告北京华峰测控技术股份有限公司董事会
2021 年 5 月 28 日