国民技术：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于国民技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的独立财务顾问报告

深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于国民技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的独立财务顾问报告
二〇二一年六月
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
释 义 ....................................................................... 2
声 明 ....................................................................... 1
一、限制性股票激励计划的主要内容 ............................................. 2
（一）拟授予的限制性股票来源及数量 ......................................... 2
（二）激励对象范围及限制性股票分配情况 ..................................... 2
（三）限制性股票的授予价格及其确定方法 ..................................... 3
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、解除限售安排及限售规定 ........... 3
（五）限制性股票的授予与解除限售条件 ....................................... 6
（六）限制性股票激励计划的其他内容 ......................................... 9
二、独立财务顾问意见 ........................................................ 11
（一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见 ................................ 11
（二）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见 .............................. 13
（三）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见 .............................. 13
（四）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 ...... 14
（五）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见 ............ 14
三、备查文件及备查地点 ...................................................... 15
（一）备查文件 ........................................................... 15
（二）备查地点 ........................................................... 15
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释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
国民技术股份有限公司（证券简称：国民技术；证券国民技术、公司 指代码：300077）限制性股票激励计划、本激指 国民技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
励计划、本计划《国民技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计《股权激励计划（草案）》 指划（草案）》《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于国民技术独立财务顾问报告、本报告 指 股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的独立财务顾问报告》
激励对象按照股权激励计划规定，获得转让等部分权限制性股票 指利受限的公司股票
激励对象 指 拟参与本激励计划的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须授予日 指为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票所确定的获授价格
股权激励计划设定的解除限售条件尚未成就，限制性限售期 指 股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务的期间，自激励对象所获限制性股票授予登记完成之日起算
股权激励计划设定的解除限售条件成就之后，激励对解除限售期 指象所获限制性股票可以解除限售并上市流通的期间股权激励计划设定的激励对象所获限制性股票解除
解除限售条件 指限售所必须满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《国民技术股份有限公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修《上市规则》 指订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司元、万元 指 人民币元、人民币万元深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
声 明
他山咨询接受委托，担任国民技术 2021 年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
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一、限制性股票激励计划的主要内容
（一）拟授予的限制性股票来源及数量
1. 本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2. 本激励计划拟向激励对象授予不超过 3830.90 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 6.87%。其中，首次授予 3530.90 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 6.33%，占拟授予权益总额的 92.17%；
预留授予 300.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.54%，占拟授予权益总额的 7.83%。
（二）激励对象范围及限制性股票分配情况
本激励计划首次授予的激励对象不超过 124 人，包括公司董事、高级管理人员（不包括公司独立董事、监事），以及公司（含子公司）其他核心管理、业务、技术人员。预留授予的激励对象的确定参照首次授予的标准执行。
本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
序 获授数量 占授予总 占总股本
姓名 国籍 职务号 （万股） 量的比例 的比例
1 孙迎彤 中国 董事长、总经理 550.00 14.36% 0.99%2 阚玉伦 中国 董事、常务副总经理 80.00 2.09% 0.14%Jie Liang（梁3 美国 副总经理 90.00 2.35% 0.16%
洁）
4 肖德银 中国 副总经理 90.00 2.35% 0.16%
5 徐辉 中国 副总经理、财务总监 70.00 1.83% 0.13%6 叶艳桃 中国 副总经理、董事会秘书 70.00 1.83% 0.13%Haojan Tung
7 中国台湾 核心管理人员 80.00 2.09% 0.14%（董浩然）
Chang Yeow
8 新加坡 核心技术（业务）人员 1.50 0.04% 0.00%
khai Alan
LI JUHUI
9 新加坡 核心技术（业务）人员 6.00 0.16% 0.01%（李举会）
GUO
10 GANG（郭 新加坡 核心技术（业务）人员 40.00 1.04% 0.07%
刚）
11 KWOK WAI 新加坡 核心技术（业务）人员 20.00 0.52% 0.04%2
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WANG
12 新加坡 核心技术（业务）人员 14.00 0.37% 0.03%
JING（王京）
Mini
13 新加坡 核心技术（业务）人员 1.80 0.05% 0.00%
Jayakrishnan
Looi Han
14 新加坡 核心技术（业务）人员 4.60 0.12% 0.01%
Yong公司（含子公司）其他核心管理、业务、技术人员2413.00 62.99% 4.33%（共计 110 人）
预留部分 300.00 7.83% 0.54%
合计 3830.90 100.00% 6.87%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司
股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
（三）限制性股票的授予价格及其确定方法
1. 限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为 6.10 元/股。即，满足授予条件之后，激励对象可以每股 6.10 元的价格购买公司定向发行的 A 股普通股股票。
2. 限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）12.18 元/股的 50%，为 6.09元/股；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日公司股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量）10.86 元/股的 50%，为5.43 元/股。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、解除限售安排及限售规定
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1. 有效期本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至全部解除限售或回
购注销之日止，最长不超过 60 个月。
2. 授予日授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股票行为，按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
公司须在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象首次授予限制性股票，并完成公告、登记程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。上述不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激
励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
3.解除限售安排
限制性股票解除限售前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个 30%交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 40%交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个 30%交易日当日止
若本激励计划预留授予的限制性股票于 2021 年 10 月 31 日（含当日）之前授出，预留部分对应的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个 30%交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 40%交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至预留授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个 30%交易日当日止
若本激励计划预留授予的限制性股票于 2021 年 10 月 31 日（不含当日）之后授出，预留部分对应的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个 50%交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 50%交易日当日止
除本激励计划另有约定之外，在上述约定期间内可解除限售但未申请解除限售的该期限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告除限售期与限制性股票解除限售期相同。
4. 限售规定
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划有效期内，如
果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则其转让所持公司股票应当同时符合修改后的《公司法》《证券法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定。
（五）限制性股票的授予与解除限售条件
1. 限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2. 限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
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④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对
象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2021年-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
同时满足以下考核目标：2021年营业收入不低于5.50亿元；
第一个解除限售期2021年净利润不低于4000万元
同时满足以下考核目标：2022年营业收入不低于7.50亿元；
第二个解除限售期2022年净利润不低于8000万元
同时满足以下考核目标：2023年营业收入不低于10.00亿元；
第三个解除限售期2023年净利润不低于12000万元
若本激励计划预留授予的限制性股票于 2021 年 10 月 31 日（含当日）之前授出，预留授予的限制性股票解除限售对应的考核年度及业绩考核目标与首次授予的限制性股票解除限售对应的考核年度及业绩考核目标一致。
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若本激励计划预留授予的限制性股票于 2021 年 10 月 31 日（不含当日）之后授出，预留授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为 2022 年-2023 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
同时满足以下考核目标：2022年营业收入不低于7.50亿元；
第一个解除限售期2022年净利润不低于8000万元
同时满足以下考核目标：2023年营业收入不低于10.00亿元；
第二个解除限售期2023年净利润不低于12000万元
注 1：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。
注 2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，相应解除限售期内，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（4）个人层面绩效考核激励对象的绩效考核按照公司现行有关制度组织实施。绩效考核结果划分为S、A、C、D 四个等级，公司将根据激励对象的绩效考核结果确定其获授的限制性股票是否达到可解除限售条件以及具体的可解除限售数量，届时根据以下考核评级表确认：
考核等级 S A C D
个人层面可解除限售比例 100% 0%
各解除限售期内，激励对象当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（六）限制性股票激励计划的其他内容股权激励计划的其他内容详见公司公告的《2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
本报告“一、限制性股票激励计划的主要内容”与《2021 年限制性股票激励计划（草案）》表述不完全一致的，以公司公告的《2021 年限制性股票激励计深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告划（草案）》为准。
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二、独立财务顾问意见
（一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见
1. 公司符合实施股权激励计划的条件
根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，且公司已承诺，本激励计划存续期内，如出现上述情形之一时，本激励计划即行终止，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
综上，本独立财务顾问认为：公司符合《管理办法》第七条规定的上市公司实施股权激励计划的条件。
2. 激励方案具备合规性和可行性经核查，《股权激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说明：激励计划的目的与原则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，标的股票来源、价格、数量和分配，激励计划的有效期、授予和解除限售安排，激励计划的授予和解除限售条件，激励计划的调整方法和程序，公司与激励对象的权利和义务，公司与激励对象情况发生变化的处理方式，会计处理与业绩影响，限深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告制性股票的回购注销等。
综上，本独立财务顾问认为：《股权激励计划（草案）》的主要内容及安排符合《管理办法》等有关规定，具备合规性、可行性。
3. 激励对象的资格和范围符合《管理办法》《上市规则》的规定经核查，本激励计划的激励对象中没有公司独立董事、监事，且不存在如下情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划规定的激励对象资格和范围符合《管理办法》第八条、《上市规则》第 8.4.2 条的规定。4. 权益授出额度安排符合《上市规则》的规定经核查，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过公司股本总额的 1%。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出额度安排符合《上市规则》第 8.4.5 条的规定。
5. 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《股权激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任
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何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本独立财务顾问认为：公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，激励对象参与本激励计划的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
（二）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在授予日至解除限售日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照授予日授予限制性股票的单位激励成本，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《股权激励计划（草案）》，限制性股票的单位激励成本=限制性股票的公允价值-授予价格。对于参与本激励计划的非公司董事、高级管理人员的激励对象，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。对于参与本激励计划的公司董事、高级管理人员，其在任职期间每年可转让的公司股份数量不得超过所持有公司股份总数的 25%，已获授的限制性股票解除限售后转让额度受限，存在相应的转让限制成本，因此，限制性股票的公允价值=授予日公司股票收盘价-单位转让限制成本。公司董事、高级管理人员获授的限制性股票的单位转让限制成本，相当于公司董事、高级管理人员要确保未来能够按照不低于授予日公司股票收盘价出售已解除限售的限制性股票所需支付的成本，公司以 B-S 模型测算得出。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11 号——股份支付》《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定。最终的会计处理及对公司财务状况和经营成果的影响，以审计机构出具的审计报告为准。
（三）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见
本激励计划考核体系的设定符合《管理办法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。本激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面以营业收入和净利润作为考核指标，能够反映公司的市场占有能力与获利能力，有效体现公司经营业务的成长性。公司所设定的考核目标科学、合深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告理，充分考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素。
除公司层面业绩考核之外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。各解除限售期内，公司将根据激励对象的绩效考核情况，确定激励对象获授的限制性股票是否达到可解除限售条件以及具体的可解除限售数量。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，有利于充分调动激励对象的工作积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设；另一方面，对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
（四）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划的制定已在授予价格、解除限售条件、激励对象等方面综合考虑了现有股东的利益。经初步预计，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（五）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见
本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《公司章程》的相关规定，授予价格、解除限售条件、激励对象等实施要素均严格依照《管理办法》《上市规则》的规定，并结合公司的实际情况合法、合理确定。本激励计划的考核体系安排具备良好的激励和约束效果，助推公司业绩稳步增长，使全体股东同步受益。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，本激励计划的实施尚需取得公司股东大会的批准。
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三、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1. 《国民技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要
2.《 国民技术股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
3. 国民技术股份有限公司第五届董事会第三次会议决议
4. 国民技术股份有限公司第五届监事会第二次会议决议
5. 国民技术股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见
（二）备查地点国民技术股份有限公司
地 址：深圳市南山区高新北区宝深路 109 号国民技术大厦 21 层 证券事务部
电 话：0755-86916692传 真：0755-86916692联系人：叶艳桃、欧弘妍本独立财务顾问报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于国民技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司二〇二一年六月十一日