佐力药业：关于佐力药业2020年度股东大会的法律意见书

东方华银关于佐力药业 2020 年度股东大会的法律意见书
上海东方华银律师事务所
关于浙江佐力药业股份有限公司
2020 年度股东大会的法律意见书
致：浙江佐力药业股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“贵司”或“公司”）委托，就贵司召开 2020 年度股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《浙江佐力药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资料，包括但不限于公司召开 2020 年度股东大会的通知、公司 2020 年度股东大会的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书就有关事实的陈述和说明。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。
本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关法律法规的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。本所同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他资料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。
本所律师根据法律法规和《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
2021年4月12日，贵司第七届董事会第二次会议作出决议，决定召开2020年度股东大会。贵司已于2021年4月13日将本次股东大会的召开时间、地点及审议事项等相关的决议公告、通知刊载在中国证监会指定披露媒体上告知全体股东，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达20日。
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本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2021年5
月19日（星期三）下午14:00在浙江省德清县阜溪街道志远北路388号浙江佐力药
业股份有限公司会议室举行；网络投票时间为2021年5月19日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年5月19日上午9:30～11:30、
下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时
间为2021年5月19日上午9:15～2021年5月19日下午15:00。会议召开的时间、地点均符合公告内容。
本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《大会规则》的规定。
二、本次股东大会的召集人及出席本次股东大会会议人员的资格本次股东大会由公司董事会召集。出席本次股东大会现场会议的人员主要包括：公司的部分股东及股东的授权代表、公司的部分董事、监事和高级管理人员、公司董事会邀请的其他有关人员。
根据公司提供的现场会议表决文件及网络投票情况，出席本次股东大会的股东及股东授权代表合计 26 人，代表股份 225194995 股，占公司总股份的
37.0006％。其中：
（1）参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共计 15 人，代表股
份 212318800 股，占公司总股份的 34.8850％；
（2）参与本次股东大会网络投票的股东人数 11 人，代表股份 12876195 股，占公司总股份的 2.1156％。
出席本次会议的单独或合计持有公司 5%以下股份的股东 24 人，代表股份
52007711 股，占公司总股份的 8.5451％。
本所律师认为，出席本次股东大会的召集人及出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》等法律、法规以及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式，逐项审议通过了如下决议：
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1、审议通过了《关于的议案》；
表决情况：同意224995595股，占出席会议所有股东所持股份的99.9115％；
反对199400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0885％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况：同意51808311股，占出席会议中小股东所持股份的99.6166％；反对199400股，占出席会议中小股东所持股份的0.3834％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
2、审议通过了《关于的议案》；
表决情况：同意224995595股，占出席会议所有股东所持股份的99.9115％；
反对199400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0885％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况：同意51808311股，占出席会议中小股东所持股份的99.6166％；反对199400股，占出席会议中小股东所持股份的0.3834％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
3、审议通过了《关于的议案》；
表决情况：同意224995595股，占出席会议所有股东所持股份的99.9115％；
反对199400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0885％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况：同意51808311股，占出席会议中小股东所持股份的99.6166％；反对199400股，占出席会议中小股东所持股份的0.3834％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
4、审议通过了《关于的议案》；
表决情况：同意224995595股，占出席会议所有股东所持股份的99.9115％；
反对199400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0885％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况：同意51808311股，占出席会议中小股东所东方华银关于佐力药业 2020 年度股东大会的法律意见书
持股份的99.6166％；反对199400股，占出席会议中小股东所持股份的0.3834％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
5、审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》；
表决情况：同意225067695股，占出席会议所有股东所持股份的99.9435％；
反对127300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0565％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况：同意51880411股，占出席会议中小股东所持股份的99.7552％；反对127300股，占出席会议中小股东所持股份的0.2448％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
6、审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》；
表决情况：同意224995595股，占出席会议所有股东所持股份的99.9115％；
反对139000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0617％；弃权60400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0268％。
其中，中小投资者的表决情况：同意51808311股，占出席会议中小股东所持股份的99.6166％；反对139000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2673％；
弃权60400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份
的0.1161％。
7、审议通过了《关于修订的议案》；
表决情况：同意224995595股，占出席会议所有股东所持股份的99.9115％；
反对199400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0885％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况：同意51808311股，占出席会议中小股东所持股份的99.6166％；反对199400股，占出席会议中小股东所持股份的0.3834％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
8、审议通过了《关于修订的议案》；
表决情况：同意225055995股，占出席会议所有股东所持股份的99.9383％；
东方华银关于佐力药业 2020 年度股东大会的法律意见书反对139000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0617％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况：同意51868711股，占出席会议中小股东所持股份的99.7327％；反对139000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2673％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
9、审议通过了《关于修订的议案》；
表决情况：同意224995595股，占出席会议所有股东所持股份的99.9115％；
反对199400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0885％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况：同意51808311股，占出席会议中小股东所持股份的99.6166％；反对199400股，占出席会议中小股东所持股份的0.3834％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
10、审议通过了《关于修订的议案》；
表决情况：同意224995595股，占出席会议所有股东所持股份的99.9115％；
反对139000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0617％；弃权60400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0268％。
其中，中小投资者的表决情况：同意51808311股，占出席会议中小股东所持股份的99.6166％；反对139000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2673％；
弃权60400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份
的0.1161％。
根据计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案进行了表决，并当场公布了表决结果。根据表决结果，本次股东大会审议的议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《大会规则》之规定，会议通过的上述决议合法有效。
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四、关于股东大会提出新临时议案的情形
经本所律师审查，本次会议未发生提出临时议案的情形。
五、结论意见综上所述，本所律师认为，贵司2020年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《公司章程》及《大会规则》之规定，股东大会通过的各项决议均合法有效。
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（本页无正文，为东方华银关于佐力药业 2020 年度股东大会的法律意见书签字盖章页）上海东方华银律师事务所
负责人： 王建文 经办律师：黄夕晖梁铭明
2021年 5月 19日