二三四五：关于全资子公司对外投资暨关联交易的进展公告

证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2021-044上海二三四五网络控股集团股份有限公司
关于全资子公司对外投资暨关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“二三四五”）于 2021 年 4 月 27 日召开第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，同意公司间接持股 100%的全资子公司RUIFENG NEW TECHNOLOGY (HK) LIMITED（以下简称“瑞丰新科技”）对一
家新加坡智能家居平台及智能生活服务提供商 HILIFE INTERACTIVE PTE.LTD.（以下简称“标的公司”）增资 800 万新加坡元（以下简称“新元”，按照 1新元折合 4.8768 元人民币计算，折合人民币约 3901.44 万元），增资完成后持有其 25%的股权。瑞丰新科技本次增资前，公司持股 5%以上的股东韩猛先生持有标的公司 20%的股权，韩猛先生的关系密切的家庭成员韩康持有标的公司 33%的股权，因此本次交易构成关联交易。详见公司于 2021 年 4 月 29 日披露的《关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-037）。
公司审议通过《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》后，标的公司原股东 HAN KANG、HAN MENG、LI JUN、YINCUBATOR HL PTE. LTD.为优化持股结构，将其直接持有的标的公司股份调整为通过 ConnectCANH Pte.Ltd.间接持有，上述股东穿透持有标的公司股份的比例未发生变化。
上述调整后，瑞丰新科技增资前标的公司股权结构如下（表一）：
注册资本金额
No. 股东名称 持股比例（%）（万新加坡元）
1 ConnectCANH Pte.Ltd. 121.50 81.00
2 HILIFE HOLDING PTE. LTD. 15.00 10.00
3 OUYANG JING 6.75 4.50
4 JI CHAO 6.75 4.50
合计 - 150.00 100.00
瑞丰新科技增资后标的公司的股权结构如下（表二）：
注册资本金额
No. 股东名称 持股比例（%）（万新加坡元）
1 ConnectCANH Pte.Ltd. 121.50 60.75
2 HILIFE HOLDING PTE. LTD. 15.00 7.50
3 OUYANG JING 6.75 3.38
4 JI CHAO 6.75 3.38
RUIFENG NEW TECHNOLOGY (HK)
5 50.00 25.00
LIMITED
合计 - 200.00 100.00
注：本公告表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情况，均为四舍五入计算所致。
基于上述情况，由于瑞丰新科技向标的公司增资尚未办理完毕工商登记手续，故瑞丰新科技于近日与标的公司现有股东（即表二中的 No.1-No.4）重新签署了《就 HILIFE INTERACTIVE PTE. LTD.新股的认购协议》（以下简称“《增资协议》”）。此外，因标的公司目前持股比例较为集中，为进一步保障瑞丰新科技的权益，将原《增资协议》中的条款变更如下：
变更前：“5.1 公司股东会表决下列事项须经 50%以上股东同意方可通过：(a)选举和更换董事；
(b) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(c) 对公司增加注册资本作出决议；
(d)对股东向股东以外的人转让股权作出决议；及
(e) 对外担保、借款、贷款、对外投资、购买或出售资产，金额达到净资产50%及以上的。”变更后：“5.1 公司股东会表决下列事项须经 75%以上股东同意方可通过：(a)选举和更换董事；
(b) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(c) 对公司增加注册资本作出决议；
(d)对股东向股东以外的人转让股权作出决议；及
(e) 对外担保、借款、贷款、对外投资、购买或出售资产，金额达到净资产50%及以上的。”除上述变更外，《增资协议》与原《增资协议》的其他内容一致。标的公司将按照最新的《增资协议》尽快办理本次增资的工商登记手续，公司将依法及时履行后续的信息披露义务。
特此公告。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司董事会
2021 年 6 月 8 日