悦心健康：关于签订募集资金三方及四方监管协议的公告

证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2021-034上海悦心健康集团股份有限公司
关于签订募集资金三方及四方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准上海悦心健康集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1167号）核准，上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”或“悦心健康”）于 2021 年 6月向 1名特定投资者非公开发
行人民币普通股 72725000 股，发行价格为 2.75 元/股，募集资金总额为人民币199993750 元，扣除与发行有关的费用人民币 3343741.85 元后，实际募集资金净额为人民币 196650008.15元。上述募集资金到账情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2021 年 6 月 4 日出具了 XYZH/2021SHAA20226 验资报告。
二、募集资金专户的开立情况和《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》的签订情况为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律法规及公司制定的《募集资金管理制度》的相关规定，公司与全资子公司江西斯米克陶瓷有限公司开设了募集资金专项账户，对募集资金进行专户存储和管理。
公司与江西斯米克陶瓷有限公司已会同保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”），分别与上海农村商业银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司宜春丰城支行签署了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。
募集资金专户的开立情况如下：
开户主体 开户银行 银行账号 专户余额（截至 募集资金用途2021 年 6 月 9日）（单位：元）上海悦心健康集 上海农村商业银行 50131000855957576 197893750.00 补充流动资金及
团股份有限公司 股份有限公司 偿还银行借款
江西斯米克陶瓷 兴业银行股份有限 505020100100037133 0.00 补充流动资金及
有限公司 公司宜春丰城支行 偿还银行借款
三、《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》的主要内容
（一）《募集资金三方监管协议》
悦心健康（“甲方”）、相关募集资金专项账户开户银行上海农村商业银行股份有限公司（“乙方”）及保荐机构国泰君安（“丙方”）共同签订了《募集资金三方监管协议》。
协议主要内容如下：
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户，该专户仅用于甲方补充流动资金及偿还银行借款募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。各方不得以专户资金以任何形式向任何第三方设定担保、抵押、质押等权利负担，不得对专户资金设定其他使用限制，但乙方根据法律法规的规定，应国家司法、行政等有权机关、监管机构的要求，对专户采取冻结、扣划等其他限制性措施的情形除外，乙方在依据前述约定对专户采取限制性措施后，有权机关未要求保密的，应及时书面通知丙方。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关法律法规以及甲方制订的募集资金管理制度
对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方在不违反法律法规、监管要求的前提下应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人倪晓伟、胡晓可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月 10 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
6、甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，乙方应当及时以邮件或传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、丙方发现甲方、乙方违反募集资金管理制度或未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向深圳证券交易所书面报告。
10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
（二）《募集资金四方监管协议》
悦心健康（“甲方一”）、江西斯米克陶瓷有限公司（“甲方二”）、相关募集资金专项账户开户银行兴业银行股份有限公司宜春丰城支行（“乙方”）及保荐机构国泰君安（“丙方”）共同签订了《募集资金四方监管协议》。
协议主要内容如下：
1、甲方二为甲方一的全资子公司，甲方一通过甲方二实施补充流动资金及偿还银行借款，甲方一负责确保甲方二遵守募集资金相关法律法规及其募集资金管理制度。
2、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户，该专户仅用于甲方二补充流动资金及偿还银行借款募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。各方不得以专户资金以任何形式向任何第三方设定担保、抵押、质押等权利负担，不得对专户资金设定其他使用限制，但乙方根据法律法规的规定，应国家司法、行政等有权机关、监管机构的要求，对专户采取冻结、扣划等其他限制性措施的情形除外，乙方在依据前述约定对专户采取限制性措施后，有权机关未要求保密的，应及时书面通知丙方。
3、甲方一、甲方二、乙方三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。4、丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方一募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引（2020年修订）》等有关法律法规以及甲方一制订的募集资金管理制度对甲方一
募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方一、甲方二和乙方在不违反法律法规、监管要求的前提下应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方二现场调查时应当同时检查专户存储情况。
5、甲方一和甲方二授权丙方指定的保荐代表人倪晓伟、胡晓可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方二专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
6、乙方按月（每月 10 日前）向甲方二出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
7、甲方二 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，乙方应当及时以邮件或传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十四条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
9、乙方连续三次未及时向甲方二出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方二可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
10、丙方发现甲方一、甲方二、乙方违反募集资金管理制度或未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向深圳证券交易所书面报告。
11、本协议自甲方一、甲方二、乙方、丙方四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
四、报备文件1、《募集资金三方监管协议》；
2、《募集资金四方监管协议》；
3、《验资报告》。
特此公告。
上海悦心健康集团股份有限公司董事会
二○二一年六月十日