哈空调:哈尔滨空调股份有限公司关于向控股子公司增资暨关联交易的公告

证券代码：600202 证券简称：哈空调 编号：临2021-023哈尔滨空调股份有限公司
关于向控股子公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 哈尔滨空调股份有限公司拟与哈尔滨工业投资集团有限公司、日本株式会社爱湾地共同对控股子公司哈尔滨富山川生物科技发展有限公司投资增加其注册资本，哈尔滨空调股份有限公司增加出资人民币 2681.25 万元，其中1625.00 万元计入注册资本金，其余 1056.25 万元计入资本公积；日本株式会社爱湾地增加出资人民币 1856.25 万元，其中 1125.00 万元计入注册资本金，其余 731.25 万元计入资本公积；哈尔滨工业投资集团有限公司增加出资人民币 2887.50万元，其中 1750.00 万元计入注册资本金，其余 1137.50万元计入资本公积。
● 本次与关联人共同对控股子公司增资构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次增资完成后，哈尔滨富山川生物科技发展有限公司注册资本将由原来的人民币 500.00 万元变更为人民币 5000.00 万元；哈尔滨空调股份有限公司
对哈尔滨富山川生物科技发展有限公司的股权比例将由原来的 75%变更为40%，仍为其第一大股东。
● 过去 12 个月，哈尔滨空调股份有限公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生与本次交易类别相关的关联交易；与关联人预计关联交易累计金额为人
民币 4289.86 万元；与关联人实际发生的关联交易累计金额为人民币
1691.26 万元。
● 本次与关联人共同对控股子公司增资暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述哈尔滨空调股份有限公司（以下简称：“哈空调”或“公司”）于2021年6月2日召开2021年第二次临时董事会会议，审议通过了公司《关于向哈尔滨富山川生物科技发展有限公司增资暨关联交易的提案》，同意哈尔滨富山川生物科技发展有限公司（以下简称：“富山川”）为达到规模化生产和销售、购进智能化生产线，通过增资的方式引进资金，将注册资本由人民币500.00万元增加到人民币5000.00万元；同意公司与哈尔滨工业投资集团有限公司（以下简称：“工投集团”）、日本株式会社爱湾地（以下简称：“爱湾地”）共同对富山川投资增加其注册资本，增资价格以哈尔滨亿阳资产评估事务所出具的评估基准日为2021年4月30日的《哈尔滨富山川生物科技发展有限公司拟进行增资扩股事宜涉及股东全部权益价值资产评估报告》（哈亿阳评报字（2021）第020号）（以下简称：“富山川资产评估报告”）的股东全部权益价值为依据，确定每1.00元注册资本为人民币1.65元的价格。其中：哈空调增加出资人民币2681.25万元，计入注册资本金1625.00万元，其余1056.25万元计入资本公积，出资方式为以哈尔滨亿阳资产评估事务所出具的评估基准日为2021年4月30日的《哈尔滨空调股份有限公司拟转让股权涉及哈尔滨一工斯劳特刀具有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（哈亿阳评报
字（2021）第021号）的100%股权评估价值1134.07万元及现金1547.18万元进行出资；爱湾地增加出资人民币1856.25万元，计入注册资本金1125.00万元，其余731.25万元计入资本公积，出资方式为现金；工投集团增加出资人民币2887.50万元，计入注册资本金1750.00万元，其余1137.50万元计入资本公积，出资方式为现金。
本次增资完成后，富山川注册资本将由原来的人民币500.00万元变更为人民币5000.00万元；哈空调对富山川的股权比例将由原来的75%变更为40%，仍为其
第一大股东。
富山川增资前后各方出资金额及股权比例如下：
币种：人民币 单位：万元本次增资前 本次增资后
计入注 占注册 占注册
股东名称 出资 出资 计入注册 计入资本
册资本 资本比 资本比
金额 金额 资本金额 公积金额
金额 例（%） 例（%）哈尔滨空调股份
375.00 375.00 75.00 3056.25 2000.00 40.00 1056.25有限公司日本株式会社爱
125.00 125.00 25.00 1981.25 1250.00 25.00 731.25湾地哈尔滨工业投资
2887.50 1750.00 35.00 1137.50集团有限公司
合计 500.00 500.00 100.00 7925.00 5000.00 100.00 2925.00
工投集团为哈空调控股股东，持有公司 34.03%的股权；富山川为哈空调控股子公司，哈空调持有富山川 75.00%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，公司及公司控股子公司富山川与工投集团构成关联方，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条规定的关联关系情形，本次与工投集团共同对富山川增资构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易，过去 12 个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生与本次交易类别相关的关联交易；与关联人预计关联交易累计金额为人民
币 4289.86 万元；与关联人实际发生的关联交易累计金额为人民币 1691.26 万元，其中：与工投集团发生的关联交易金额为人民币 34.98 万元；与哈尔滨变压器有限责任公司发生的关联交易金额为人民币 108.00万元；与哈尔滨第一工具制
造有限公司发生的关联交易金额为人民币 279.07万元；与哈尔滨东北水电设备制
造有限公司发生的日常关联交易金额为人民币 1057.75万元；向哈尔滨工投环保
产业有限公司出资的关联交易金额为人民币 100.00万元；富山川与工投集团发生
的日常关联交易金额为人民币 111.46万元。本次与工投集团共同对控股子公司富山川增资完成后，公司与关联人预计关联交易累计金额为人民币 6971.11 万元占公司最近一期经审计净资产绝对值 9.90%。
本次与工投集团共同对控股子公司富山川增资暨关联交易事项已经公司2021年第二次临时董事会会议、七届十七次监事会会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，此项交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）工投集团
名称：哈尔滨工业投资集团有限公司类型：有限责任公司（国有独资）住所：哈尔滨市南岗区一曼街 189号法定代表人：刘铭山注册资本：人民币柒亿圆整经营范围：工商业项目的投资、融资、运营、管理，自营或代理货物和技术进出口（但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外），国有资产经营管理及资本运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）工投集团，成立于 2007 年 06 月 08 日，持有公司 34.03%的股权，为公司控股股东。
截止 2020年 12月 31日，工投集团总资产 1940000万元，净资产 230000万元；2020年 1至 12月，实现营业收入 350000万元，净利润 18300万元。公司近三年经营情况如下：
币种：人民币 单位：万元项目 2020年 2019年 2018年
总资产 1940000 1402884 1278730
净资产 230000 55774 102770
营业收入 350000 294846 276368
净利润 18300 11702 -30699
（二）哈空调
名称：哈尔滨空调股份有限公司类型：股份有限公司（上市）住所：哈尔滨市南岗区嵩山路哈高科技术开发区 26号法定代表人：刘铭山注册资本：人民币叁亿捌仟叁佰叁拾肆万零陆佰柒拾贰圆整经营范围：空气冷却冷凝设备、高中低压换热器、制冷空调设备、环保除尘设备、散热器制造及技术服务、技术咨询；仓储、货物运输（分支机构）；经销有色金属、黑色金属、机械设备、五金交电、建筑材料、化工原料（法律、行政法规和国务院决定的前置审批项目除外）；按外经贸部批准的范围经营进出口业务；
承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；开展本企业的“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）哈空调，成立于 1993 年 06月 25日，国有控股上市公司，控股股东工投集团。
公司致力于石化空冷器、电站空冷器及空调暖通设备的设计、制造和服务，技术底蕴深厚，服务领域广泛涵盖石油化工、电力能源、钢铁冶金和煤化工等行业。
截止 2020年 12月 31日，哈空调经审计总资产 201317万元，净资产 66948万元；2020年 1至 12月，实现营业收入 90450 万元，净利润 5056 万元。公司近三年经营情况如下：
币种：人民币 单位：万元项目 2020年 2019年 2018年
总资产 228148 201317 167698
净资产 70547 66948 61650
营业收入 91718 90450 76881
净利润 5067 5056 2084
（三）爱湾地
名称：日本株式会社爱湾地住所：名古屋市天白区井口二丁目 601 番地法定代表人：川村義男经营范围：环保；土壤改良；环保产业开发；健康器具；食品加工制造、贩卖；冷冻食品加工。
爱湾地，成立于 2000 年 10 月 2 日。2020 年 12 月，经哈空调与日本富升环保开发有限会社（以下简称：“日本富升环保”）双方同意，富山川股东由日本富升环保变更为爱湾地，在中国继任日本富升环保的所有责任、义务和合法权益。
三、关联交易标的基本情况名称：哈尔滨富山川生物科技发展有限公司类型：有限责任公司（中外合资）住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区王岗镇哈双路 643号注册资本：人民币 500万元经营范围：生物技术制品研发、生产及销售；环保技术开发；技术推广；技术咨询；技术服务；环保工程施工；检测服务；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物及技术出口除外）；食品生产经营；销售；机械设备；日用品。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）富山川成立于 2018年 10月 15日，由哈空调与日本富升环保合资共建。注册资本人民币 500.00 万元，其中：哈空调以货币出资人民币 375.00万元，占富山川公司注册资本的 75%，日本富升环保以其投入所有项目的机械图纸、专利权以及合作项目相关的产品的核心技术评估作价人民币 125.00 万元，作为整体股本投入，占注册资本的 25%。经过两年多的运营，富山川产品通过检验和使用后，取得了很好的效果，目前已取得政府有关部门颁发的许可证，可以进入量产阶段。
为了达到规模化生产和销售，使公司经济效益不断提升，需要提高产量，购进智能化生产线，拟通过增资的方式引进资金，扩大经营规模，增加注册资本人民币4500.00 万元，将注册资本由原来的人民币 500.00 万元增加到人民币 5000.00万元。
截止 2020 年 12 月 31 日，富山川总资产 499 万元，净资产 475 万元；2020年 1至 12月，实现营业收入 337万元，净利润 103万元。富山川自 2019年建账，近两年经营情况如下：
币种：人民币 单位：万元项目 2021年4月30日 2020年 2019年
总资产 587 499 272
净资产 561 475 272
营业收入 40 337 18
净利润 -39 103 -3
2021 年 5月 26 日，哈尔滨亿阳资产评估事务所出具了富山川资产评估报告，评估基准日为 2021 年 4月 30日，评估范围为富山川的全部资产及负债，评估结论：富山川评估基准日总资产账面价值为 593.26 万元，评估价值为 851.76万元，增值额为 258.50 万元，增值率为 43.57%；总负债账面价值为 25.84 万元，评估价值为 25.84 万元，减值额为 0.00 万元，减值率为 0.00%；净资产账面价值为567.42万元，净资产评估价值为 825.92万元，增值额为 258.50万元，增值率为45.56%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
金额单位：人民币万元账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 461.76 461.76 0.00 0.00
2 非流动资产 125.00 390.00 265.00 212
3 其中：可供出售金融资产 - - -4 持有至到期投资 - - -
5 长期应收款 - - -
6 长期股权投资 - - -
7 投资性房地产 - - -
8 固定资产 - - -
9 在建工程 - - -
10 工程物资 - - -
11 固定资产清理 - - -
12 生产性生物资产 - - -
13 油气资产 - - -
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
14 无形资产 125.00 390.00 265.00 212
15 开发支出 - - -
16 商誉 - - -
17 长期待摊费用 - - -
18 递延所得税资产 - - -
19 其他非流动资产 - - -
20 资产总计 586.76 851.76 265.00 45.16
21 流动负债 25.84 25.84 0.00- 0.00-
22 非流动负债
23 负债合计 25.84 25.84 0.00- 0.00-
24 净资产（所有者权益） 560.92 825.92 265.00 47.24
四、关联交易的主要内容公司与工投集团、爱湾地对富山川增资扩股协议的主要内容如下：
（一）协议各方
甲方：哈尔滨空调股份有限公司乙方：日本株式会社爱湾地丙方：哈尔滨工业投资集团有限公司
（二）增资扩股
1、增资前后各方持股比例变动情况目标公司原注册资本人民币 500.00 万元，各方持股比例：甲方占公司注册资本 75%，乙方占公司注册资本 25%。
目标公司增资扩股后，注册资本由人民币 500.00万元增加至人民币 5000.00万元，各方持股比例如下：甲方占公司注册资本 40%；乙方占公司注册资本 25%；
丙方占公司注册资本 35%。
2、经过三方协商一致同意，决定目标公司本次增加注册资本 4500.00万元。
增资价格以富山川公司 2021年 4 月 30日为基准日经评估的股东全部权益价值为依据，确定每 1.00 元注册资本为 1.65元的价格。
3、甲方增加出资 2681.25 万元，其中 1625.00 万元计入注册资本金，其余 1056.25 万元计入资本公积，出资方式以哈空调全资子公司哈尔滨一工斯劳特刀具有限公司 2021 年 4 月 30 日为基准日经评估的 100%股权评估价 1134.07 万
元及现金 1547.18 万元进行出资。
乙方增加出资 1856.25 万元，其中 1125.00 万元计入注册资本金，其余731.25万元计入资本公积，出资方式为现金。
丙方增加出资 2887.50 万元，其中 1750.00 万元计入注册资本金，其余1137.50万元计入资本公积，出资方式为现金。
4、甲方、乙方同意公司本次增资扩股并且确认放弃对新增股东所认缴出资的认缴优先权。
5、新增股东自出资股本金到帐之日即视为目标公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。
（三）目标公司的组织机构安排
1、股东会增资后，原股东与丙方平等成为目标公司的股东，所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和新目标公司《章程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务。
股东会为目标公司权力机关，对目标公司一切重大事务做出决定。
2、董事会和管理人员增资后目标公司董事会成员应进行调整，由目标公司股东按章程规定和协议约定进行选派。
董事会由 7名董事组成，其中甲方选派 3名董事，乙方选派 2名董事，丙方选派 2名董事。
增资后目标公司董事长和财务总监由甲方指派，其他高级经营管理人员可由原股东推荐，董事会聘用。
目标公司董事会决定的重大事项，经目标公司董事会过三分之二以上通过方能生效，有关重大事项由目标公司章程进行规定，甲方董事有一票否决权。
3、监事会增资后，目标公司监事会成员由目标公司股东推举，由股东会选聘和解聘。
增资后目标公司监事会由 3名监事组成，其中：甲方 1名，乙方 1名，丙方1名。
（四）违约责任
任何签约方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反其于本协议所作的陈述与保证，均构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。
（五）争议的解决
凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果该项争议在开始协商后 60日内未能解决，则任何一方均可向哈尔滨仲裁委员会依据该会所在的中国法律、法规、规章、规范性文件以及其当时合法有效的该院仲裁规则进行仲裁。
在对争议进行仲裁时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其它权利，并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。
（六）生效本协议生效的先决条件是本协议的签订以及本协议全部内容已得到各方董事
会或股东会的批准、主管部门批准。
五、关联交易对上市公司的影响公司本次与工投集团共同对控股子公司富山川增资暨关联交易事项一方面符合公司既定的发展战略，即：“要立足于能源、环保领域，不断创造新的利润增长点，增强公司的可持续发展能力”；另一方面有助于推动公司多元化快速发展，增强企业抗风险能力，符合全体股东利益。
本次增资实施后，公司全资子公司哈尔滨一工斯劳特刀具有限公司将不再直接纳入公司财务报表合并范围；后续，公司拟通过与工投集团签订《一致行动人协议》的方式对富山川仍进行实际控制并纳入公司财务报表合并范围。
本次增资事项不会对公司的财务状况和正常生产经营构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、关联交易履行的审议程序董事会在对上述与关联人共同增资暨关联交易事项进行审议前，已取得独立董事张心明先生、李文女士、徐燕女士的事前书面认可，同意将上述关联交易事项提交董事会审议。
董事会在审议上述事项时，关联董事刘铭山同志、关联董事桑艳萍同志、关联董事丁盛同志回避了表决。
独立董事张心明先生、李文女士、徐燕女士同意上述关联交易事项并发表独立意见如下：董事会对上述关联交易事项进行审议时，关联董事均回避表决；董事会的审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人工投集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
特此公告。
哈尔滨空调股份有限公司董事会
2021年 6月 3日