中再资环:中再资环2021年第三次临时股东大会会议资料

中再资源环境股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议资料
一、会议主持人：徐如奎董事长二、会议召开时间：
现场会议召开时间为：2021 年 6月 23日下午 14:00网 络 投 票 时间为：2021 年 6月 23日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00。
三、会议地点：北京市西城区宣武门外大街甲 1 号环球财讯中心B 座 9 层会议室
四、会议方式：现场投票与网络投票相结合五、会议审议议案：
序号 议案名称非累积投票议案
1 关于公司收购宁夏亿能 100%股权暨关联交易的议案
六、会议议程㈠董事长宣布会议开始，介绍参会股东和股东代表及列席人员情况；
㈡推举计票人(两名非关联股东代表)、监票人；
㈢报告议案，股东发言；
㈣逐项投票表决；
㈤计票人统计现场选票；
㈥计票人统计网络选票；
㈦监票人宣布综合表决结果；
㈧董事长宣读股东大会决议；
㈨律师宣读本次股东大会法律意见书；
㈩董事长宣布会议结束。
七、其他注意事项本次会议会期预计半天，与会股东的交通费和食宿费自理。
八、议案议案 1：
关于公司收购宁夏亿能 100%股权暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
现在，受中再资源环境股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的委托，我向股东大会做《关于公司收购宁夏亿能 100%股权暨关联交易的议案》报告。该议案已经 2021 年 6 月 7 日召开的公司第七届董事会第五十一次会议审议通过。
为解决与公司参股股东（持有公司股份 104667052股，占本公司总股本的 7.54%）中再资源再生开发有限公司（以下简称“中再资源”）的同业竞争问题，进一步完善公司废弃家电回收网络，弥补公司网络布局在西北地区的不足，从而进一步增强公司的资源掌控力、完善行业布局，增强核心竞争力，公司拟以 1.7517 亿元人民币现金收购中再资源（宁夏）有限公司（以下简称“宁夏中再资源”）持有
的宁夏亿能固体废弃物资源化开发有限公司（以下简称“宁夏亿能”）100%股权。
一、关联交易概述㈠目前，宁夏亿能是宁夏中再资源的全资子公司。公司拟收购宁夏中再资源持有宁夏亿能的 100%股权，此次交易完成后，宁夏亿能将成为公司的全资子公司。
㈡宁夏中再资源为中再资源的全资子公司，其实际控制人供销集团亦是公司的实际控制人，本次交易构成关联交易。
㈢本次关联交易涉及金额在 3000 万元以上且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，须提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况㈠基本情况
⒈名称：中再资源（宁夏）有限公司⒉类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）⒊住所：宁夏灵武市银川高新技术开发区（再生资源板块）⒋法定代表人：白铁军⒌注册资本：5000万元人民币⒍成立时间：2001年 8 月 21 日⒎经营范围: 一般项目：废旧物资收购、加工、销售以及用废旧物资串换的其它物资(含钢材)销售；报废汽车、拖拉机的收购、加工、销售；民用物资及旧货的调剂；清仓超储；呆滞物资经营；塑料制品
加工、销售；废旧塑料收购、加工、销售；生产资料、日用杂品、机电设备、造纸原料、农副产品批发、零售；仓储服务；复合再生轻集料预拌混凝土的生产及销售；钢铁产品（含钢铁、炉料、铁合金、矿石、钢材）收购、加工、销售；粉煤灰收购、销售;再生钢铁原料进、出口贸易（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
⒏股东信息：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 中再资源再生开发有限公司 5000 100
㈡关联关系：
宁夏中再资源为公司参股股东中再资源的全资子公司，其实际控制人供销集团亦是公司的实际控制人。
㈢相关方为消除同业竞争的承诺
因宁夏亿能为公司关联方，其主营业务与公司主营业务构成同业竞争，为消除该同业竞争，中再资源和宁夏中再资源 2020 年 8 月作出承诺，在 2021 年 6 月 30 日前，由中再资环在以下两种方案中作出选择：
⒈宁夏中再资源将持有宁夏亿能的全部股权转让给中再资环或
其下属公司，转让价格以具备证券从业资格的评估机构出具的评估报告中确定的评估值为基础，由双方协商确定，且不会附加任何不合理条件。本公司将无条件配合中再资环或其下属公司完成工商变更登记等相关手续。
⒉如中再资环不同意受让宁夏亿能的股权，则承诺将在取得上市公司不同意受让的书面回复之日起 60 日内将上述股权转让给无关联关系的第三方。
三、交易标的情况㈠基本情况
⒈名称：宁夏亿能固体废弃物资源化开发有限公司⒉类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）⒊住所：灵武市再生资源循环经济试验区⒋法定代表人：丁坤飞⒌注册资本：7704.0756万元人民币⒍成立时间：2009年 8 月 4日⒎经营范围: 一般项目：废旧电子产品、轮胎、生活垃圾、固体废弃物及其他废旧物资的回收、加工、分拣、打包、利用、处置、销售；再生资源无害化加工处理、销售；环保技术引进、开发、推广；
机电设备（不含小轿车）销售；进出口贸易；纸、金属材料、冶金设备及备品、备件销售；铝制品、各类塑料管材、管件、农用塑料制品的销售；复合轻集料、泡沫混凝土、保温材料的生产及销售；矿石（不含专控专营）、有色金属的销售；普通货物道路运输（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
⒏目前股权结构如下：
注册资本 实收资本
序号 股东名称数额（万元） 比例（%） 数额（万元） 出资方式
1 宁夏中再资源 7704.0756 100 7704.0756 货币
⒐资质情况宁夏亿能为国家第三批废弃电器电子产品处理基金补贴企业。
根据宁夏亿能 2020 年 9 月取得的《废弃电器电子产品处理资格证书》，该公司废弃电器电子产品拆解处理核定能力总计为 686 万台，其中：CRT 电视机 75 万台；CRT 电脑 30 万台；洗衣机 40万台；冰箱40 万台；空调 15万台；液晶电视机、带有液晶显示器的计算机、笔记本电脑或一体机 30 万台；其他废弃电器电子产品 456 万台（包括油烟机 10 万台，电热水器/燃气热水器 20 万台，打印机 20万台，复印机 1 万台，传真机 3 万台，监视器 2 万台，移动通信手持机 300万台，电话单机 100万台）。
⒑生产情况
根据宁夏亿能提供的生产经营数据，宁夏亿能 2019年及 2020 年生产运营情况如下表所示（单位：万台）：
电子废弃物名称 2019年全年拆解处理量 2020年全年拆解处理量
废电视机 16.55 66.03
废冰箱 7.32 21.46
废洗衣机 10.77 27.61
废空调 4.96 6.67
废台式电脑 6.28 3.04
合计 45.88 124.81
㈡审计情况
以 2020 年 12 月 31 日为基准日，宁夏亿能财务会计报告经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众环审字[2021]2100013 号《宁夏亿能固体废弃物资源化开发有限公司审计报告》。
宁夏亿能主要财务数据：
单位：元人民币项目 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日
总资产 308629562.18 233497945.44
总负债 223845124.32 133107900.14
净资产 84784437.86 100390045.30
2020年度 2019年度
营业收入 195794855.70 306004245.04
营业利润 30598643.93 11135872.58
净利润 27894392.56 10372967.89
㈢评估情况
公司委托具有从事证券、期货相关评估业务资质的北京国友大正资产评估有限公司对宁夏亿能全部股东权益价值进行了评估，出具了大正评报字[2021]第 066A 号《中再资源环境股份有限公司拟收购股权涉及的宁夏亿能固体废弃物资源化开发有限公司股东全部权益项目资产评估报告》，评估基准日为 2020年 12 月 31 日，采用资产基础法、收益法对宁夏亿能股东全部权益进行评估，评估结果采用收益法评估值，即宁夏亿能股东全部权益价值为 1.7517 亿元，评估增值9038.56 万元，增值率为 106.61%。
四、股权转让协议的主要内容公司拟与宁夏中再资源的股权转让协议主要内容如下：
㈠交易定价
经双方协商，宁夏亿能全部股权整体作价 1.7517亿元。
㈡付款方式
协议生效之日起 10 个工作日内，支付交易价格的 50%；宁夏亿能股权交割日后 30 个工作日内，公司向宁夏中再资源支付标的资产交易价格的 50%。
㈢标的资产的交割
在协议生效之日起 30 个工作日内，宁夏中再资源应当完成将宁夏亿能股权过户至中再资环名下的工商变更登记手续。
㈣标的公司期间损益
基准日次日至交割日期间，如宁夏亿能产生的利润及所对应的净资产值减少，宁夏中再资源应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后三十个工作日内，以现金的方式向中再资环补足；
如所产生的利润及对应的净资产值增加，则增加的净资产值由中再资环所有。
㈤协议生效的条件
经双方依法签署，并且经中再资环股东大会审议通过本次交易后生效。
五、交易对公司的影响本次交易符合公司发展战略需求，收购完成后，宁夏亿能将成为公司全资子公司，有利于进一步完善公司废弃家电回收网络，弥补公司网络布局在西北地区的不足，从而进一步增强公司的资源掌控力、完善行业布局，增强核心竞争力；有利于彻底解决与中再资源同业竞争问题，降低公司合规性风险；对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，符合公司全体股东的利益。
根据规定，关联股东中国再生资源开发有限公司、中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、中再生投资控股有限公司、广东华清再生资源有限公司、银晟资本（天津）股权投资基金管理有限公司和供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司应就本议案的表决进行回避。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
谢谢大家！