关于神农科技的年报问询函

关于对海南神农科技股份有限公司的年报问询函
创业板年报问询函【2021】第 470 号
海南神农科技股份有限公司董事会 ：
2021 年 5 月 19 日，你公司披露《关于深交所对神农科技 2020年报问询函的复函》（以下简称“复函”），请进一步核实并说明以下问题：
1. 复函显示， 2012 年公司直接和间接持有重庆中一种业 50%的股份，重庆中一种业 1.96%股权的自然人股东聂勇、王楚桃分别与公司签订委托表决协议，委托公司行使股东表决权，公司在重庆中一种业股东会上拥有 51.96%表决权。此外，公司在重庆中一种业董事会上拥有超过半数表决权。公司自 2012 年 10 月起将重庆中一种业纳入合并报表范围。
2018 年 7 月应重庆中一种业自然人股东聂勇、王楚桃的商请，公司解除了与重庆中一种业自然人股东聂勇、王楚桃表决权委托关系，自 2018 年 7 月起，公司不再将重庆中一种业纳入合并报表范围。
2020 年 5 月 28 日，公司与重庆中一种业自然人股东聂勇签订表决权委托协议，聂勇将其所持有重庆中一种业股权对应的 1%股份委托给公司行使股东表决权，公司在重庆中一种业股东会上拥有 51.00%的表决权，并于 2020 年 7 月将重庆中一种业纳入合并范围。重庆中一种业 2020 年 7 月-12 月实现营业收入 3698 万元，2020 年度你公司实现营业收入 1.29 亿元，扣除后营业收入 1.28 亿元。
（1）请聂勇说明，从 2018 年 7 月到 2020 年 5 月不到两年的时间内，由请求解除表决权委托到再次同意将其所持有重庆中一种业股权对应的 1%股份委托给你公司的背景和原因，是否存在交易对价，是否存在其他协议，并核实自然人股东聂勇与公司、董监高人员是否存在关联关系。
（2）请说明 2012 年你公司与股东聂勇、王楚桃签订的表决权委
托协议的委托期限，并报备相关文件。
（3）聂勇持有重庆中一种业 2.22%的股份，2020 年 5 月 28 日，聂勇将其所持有重庆中一种业股权对应的 1%股份委托给公司行使股东表决权，请说明以上委托数量 1%的确定依据以及协商过程。请报备 2020 年 5 月 28 日签订的表决权委托协议原件。
（4）请报备重庆中一种业 2012 年-2020 年财务报表，经营的主要业务，并量化说明其 2012 年-2020 年对你公司净资产、营业收入、净利润、扣非后净利润的影响情况。
（5）请补充说明公司控股后重庆中一种业后续的经营计划，公司是否通过委托表决权达到控制以规避退市风险警示的情形。
2. 复函显示，公司自 2018 年 7 月起不再将重庆中一种业纳入合并报表范围，主要原因为，充分发挥其国有参股公司在项目争取和政府扶持方面的优势，以及充分调动自然人股东的自主性和积极性，并推动其经营模式的转型与管理体制的优化，应重庆中一种业自然人股东聂勇、王楚桃的商请，公司解除了与重庆中一种业自然人股东表决权委托关系后，重庆中一种业将不再纳入公司合并报表范围。
（1）请说明 2018 年 7 月公司放弃重庆中一的控制权后，重庆中
一的控制权认定情况。2018 年 7 月之前，你公司控制重庆中一的情况下，不能发挥参股公司在项目争取和政府扶持方面的优势，也不能充分调动自然人股东的自主性和积极性的背景和原因。
（2）请结合 2018 年 7 月之前重庆中一股东情况、业务发展方向情况等，说明“充分发挥其国有参股公司在项目争取和政府扶持方面的优势，参股公司在项目争取和政府扶持方面的优势，以及充分调动自然人股东的自主性和积极性”的必要性，并结合 2018 年 7 月后重庆中一项目拓展、政府扶植、体制转型等情况说明“充分发挥其国有参股公司在项目争取和政府扶持方面的优势，参股公司在项目争取和政府扶持方面的优势，充分调动自然人股东的自主性和积极性”的具体体现。
3. 复函显示，公司于 2020 年 7 月将重庆中一种业纳入公司合并报表范围，已经公司总经理办公会审议同意，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》规定，不属于应披露的交易与事项。
（1）请结合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 6月修订）》7.1.2 的规定，逐项说明公司将重庆中一种业纳入公司合并报表范围是否达到临时报告信息披露标准。
（2）复函显示，2020 年 5 月 28 日，重庆中一种业召开股东会
审议通过了《董事会关于修改章程的议案》和《董事会关于董事变更的议案》，修改后的章程规定，重庆中一种业董事会由 7 人组成，其中神农科技有权委派 4 名，其他股东有权委托 3 名。2020 年 5 月 28日，公司向重庆中一种业增派 3 名董事，并于 2020 年 6 月 24 日完成工商备案，自此公司向重庆中一种业董事会委派董事 4 名。请说明在公司尚未进行表决权委托的情况下，重庆中一种业修改章程的原因及合理性，请报备 2020 年 5 月 28 日重庆中一股东大会决议文件、签章页。报备工商备案文件。
请你公司就上述问题做出书面说明，在 2021 年 6 月 10 日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送海南证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2021 年 6 月 3 日