2020年年度股东大会法律意见书

上海市锦天城律师事务所关于合肥丰乐种业股份有限公司2020 年年度股东大会的法律意见书地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层电话：021-20511000 传真：021-20511999邮编：200120上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所关于合肥丰乐种业股份有限公司2020 年年度股东大会的法律意见书致：合肥丰乐种业股份有限公司上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2020 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《合肥丰乐种业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会已于 2021 年 4月 28 日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开 2020 年年度股东大会的通知》（以下简称“公告”），上述公上海市锦天城律师事务所 法律意见书告中载明了会议召开的基本情况、会议审议事项、会议出席对象、会议登记等内容。公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期符合《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2021 年 5 月 19 日下午 14:00 在合肥市长江西路 6500 号丰乐种业大楼 18 楼五号会议室。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021 年 5 月 19日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021 年 5 月 19 日 9:15-15:00 期间的任意时间。本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。二、 出席本次股东大会会议人员的资格1、出席会议的股东及股东代理人经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共【15】人，代表有表决权股份【140,477,216.00】股，所持有表决权股份数占公司股份总数的【32.0299】%.其中：出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共【5】名，代表有表决权的股份数为【140,403,016.00】股，占公司有表决权股份总数的【32.0129】%；根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据和统计结果，通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统对本次股东大会进行有效表决的股东共计【10】人，代表有表决权股份数为【74,200.00】股，占公司有表决权股份总数的【0.0169】%；本次股东大会的中小股东及股东授权委托代表共【14】人，代表股份【12,232,286.00】股，占公司有表决权股份总数的【2.7891】％。经本所律师验证，上述出席现场会议的股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。2、出席会议的其他人员经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监上海市锦天城律师事务所 法律意见书事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法、有效。三、 本次股东大会审议的议案经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。四、 本次股东大会的表决程序及表决结果按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票与网络投票相结合表决的方式，通过了如下决议：1、 《2020 年度董事会工作报告》表决结果：同意【140,476,116.00】股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【99.9992】%；反对【1,100.00】股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【0.0008】%；弃权【0】股（其中，因未投票默认弃权【0】股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【0】%。其中，出席本次会议中小股东表决情况为：同意【12,231,186.00】股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的【99.9910】%；反对【1,100.00】股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的【0.0090】%；弃权【0】股（其中，因未投票默认弃权【0】股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的【0】%。该议案经与会股东表决通过。2、 《2020 年度监事会工作报告》表决结果：同意【140,476,116.00】股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【99.9992】%；反对【1,100.00】股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【0.0008】%；弃权【0】股（其中，因未投票默认弃权【0】股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【0】%。其中，出席本次会议中小股东表决情况为：同意【12,231,186.00】股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的【99.9910】%；反对【1,100.00】上海市锦天城律师事务所 法律意见书股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的【0.0090】%；弃权【0】股（其中，因未投票默认弃权【0】股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的【0】%。该议案经与会股东表决通过。3、 《2020 年度财务决算报告》表决结果：同意【140,476,116.00】股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【99.9992】%；反对【1,100.00】股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【0.0008】%；弃权【0】股（其中，因未投票默认弃权【0】股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【0】%。其中，出席本次会议中小股东表决情况为：同意【12,231,186.00】股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的【99.9910】%；反对【1,100.00】股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的【0.0090】%；弃权【0】股（其中，因未投票默认弃权【0】股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的【0】%。该议案经与会股东表决通过。4、 《2020 年度报告和年报摘要》表决结果：同意【140,476,116.00】股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【99.9992】%；反对【1,100.00】股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【0.0008】%；弃权【0】股（其中，因未投票默认弃权【0】股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【0】%。其中，出席本次会议中小股东表决情况为：同意【12,231,186.00】股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的【99.9910】%；反对【1,100.00】股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的【0.0090】%；弃权【0】股（其中，因未投票默认弃权【0】股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的【0】%。该议案经与会股东表决通过。5、 《关于 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》表决结果：同意【140,476,116.00】股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【99.9992】%；反对【1,100.00】股，占出席会议股东所持有效表决权上海市锦天城律师事务所 法律意见书股份总数的【0.0008】%；弃权【0】股（其中，因未投票默认弃权【0】股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【0】%。其中，出席本次会议中小股东表决情况为：同意【12,231,186.00】股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的【99.9910】%；反对【1,100.00】股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的【0.0090】%；弃权【0】股（其中，因未投票默认弃权【0】股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的【0】%。该议案经与会股东表决通过。6、 《关于 2020 年度计提资产减值准备的议案》 表决结果：同意【140,476,116.00】股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【99.9992】%；反对【1,100.00】股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【0.0008】%；弃权【0】股（其中，因未投票默认弃权【0】股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【0】%。 其中，出席本次会议中小股东表决情况为：同意【12,231,186.00】股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的【99.9910】%；反对【1,100.00】股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的【0.0090】%；弃权【0】股（其中，因未投票默认弃权【0】股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的【0】%。 该议案经与会股东表决通过。7、 《关于申请 2021 年度综合融资额度的议案》 表决结果：同意【140,476,116.00】股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【99.9992】%；反对【1,100.00】股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【0.0008】%；弃权【0】股（其中，因未投票默认弃权【0】股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【0】%。 其中，出席本次会议中小股东表决情况为：同意【12,231,186.00】股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的【99.9910】%；反对【1,100.00】股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的【0.0090】%；弃权【0】股（其中，因未投票默认弃权【0】股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的【0】%。上海市锦天城律师事务所 法律意见书 该议案经与会股东表决通过。8、 《关于 2021 年度为全资子公司丰乐农化和丰乐香料向银行申请融资提供担保的议案》表决结果：同意【140,476,116.00】股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【99.9992】%；反对【1,100.00】股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【0.0008】%；弃权【0】股（其中，因未投票默认弃权【0】股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【0】%。其中，出席本次会议中小股东表决情况为：同意【12,231,186.00】股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的【99.9910】%；反对【1,100.00】股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的【0.0090】%；弃权【0】股（其中，因未投票默认弃权【0】股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的【0】%。该议案经与会股东表决通过。9、 《关于 2021 年度使用闲置资金购买银行理财产品的议案》表决结果：同意【140,472,316.00】股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【99.9965】%；反对【4,900.00】股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【0.0035】%；弃权【0】股（其中，因未投票默认弃权【0】股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【0】%。其中，出席本次会议中小股东表决情况为：同意【12,227,386.00】股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的【99.9599】%；反对【4,900.00】股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的【0.0401】%；弃权【0】股（其中，因未投票默认弃权【0】股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的【0】%。该议案经与会股东表决通过。10、 《关于续聘公司 2021 年度审计机构及支付 2020 年度报酬的议案》表决结果：同意【140,476,116.00】股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【99.9992】%；反对【1,100.00】股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【0.0008】%；弃权【0】股（其中，因未投票默认弃权【0】股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【0】%。其中，出席本次会议中小股东表决情况为：同意【12,231,186.00】股，占上海市锦天城律师事务所 法律意见书出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的【99.9910】%；反对【1,100.00】股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的【0.0090】%；弃权【0】股（其中，因未投票默认弃权【0】股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的【0】%。该议案经与会股东表决通过。11、 《关于 2021 年度为控股子公司湖北丰乐提供财务资助的议案》表决结果：同意【140,476,116.00】股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【99.9992】%；反对【1,100.00】股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【0.0008】%；弃权【0】股（其中，因未投票默认弃权【0】股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【0】%。其中，出席本次会议中小股东表决情况为：同意【12,231,186.00】股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的【99.9910】%；反对【1,100.00】股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的【0.0090】%；弃权【0】股（其中，因未投票默认弃权【0】股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的【0】%该议案经与会股东表决通过。12、 《关于调整独立董事津贴的议案》表决结果：同意【140,476,116.00】股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【99.9992】%；反对【1,100.00】股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【0.0008】%；弃权【0】股（其中，因未投票默认弃权【0】股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【0】%。其中，出席本次会议中小股东表决情况为：同意【12,231,186.00】股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的【99.9910】%；反对【1,100.00】股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的【0.0090】%；弃权【0】股（其中，因未投票默认弃权【0】股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的【0】%该议案经与会股东表决通过。上海市锦天城律师事务所 法律意见书本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。五、 结论意见综上所述，本所律师认为：公司 2020 年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议议案、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。（以下无正文）上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999网 址: http://www.allbrightlaw.com/(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于合肥丰乐种业股份有限公司2020 年年度股东大会的法律意见书》之签署页)上海市锦天城律师事务所 经办律师：负责人： 经办律师：年 月 日顾功耘王拥军韩亚萍