维尔利：中信证券股份有限公司关于维尔利环保科技集团股份有限公司为参股公司提供担保的核查意见

中信证券股份有限公司
关于维尔利环保科技集团股份有限公司
为参股公司提供担保的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为维尔利环保科技集团股份有限公司（以下简称“维尔利”、“公司”）2020 年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对维尔利为参股公司提供担保事项进行了核查，发表如下专项意见：
一、担保情况概述维尔利于 2021 年 5 月 28 日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于为公司参股子公司山西国新生物质能源开发有限公司提供担保的议案》，具体事项公告如下：
公司与山西华新同辉清洁能源有限公司（以下简称“同辉公司”）、上海碧州环保能源科技有限公司共同出资设立山西国新生物质能源开发有限公司（以下简称“山西国新”），其中公司持有山西国新 12.5%的股权。山西国新主要负责国新能源应县畜禽粪污处理及资源化利用项目的投资、建设与运营。
现山西国新因项目建设需要，其控股股东同辉公司拟将其持有的 2018 年山西省政府债券资金 8114 万元转借给山西国新，借款利率与债券利率一致，期限为 7 年。公司拟按 12.5%的持股比例为山西国新本次借款进行担保，即为其中的 1014.25 万元提供担保，同时，山西国新另一股东上海碧州环保能源科技有限公司按 12.5%的持股比例为山西国新进行担保。
根据中国证监会证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次对外担保属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易。
二、被担保人的基本情况1、被担保人名称：山西国新生物质能源开发有限公司2、成立日期：2019 年 10 月 23 日3、注册地点：山西省朔州市应县南河种镇应县经济技术开发区南区办公楼4、法定代表人：乔志龙5、注册资本：5000 万元6、经营范围：生物质能技术的推广与应用；节能技术咨询；农村沼气、生物质气（城镇燃气）的生产、销售及相关技术的咨询和推广服务；燃气管网配套安装；秸秆制品的生产销售及相关技术的咨询和推广服务；生物质沼气设备制造、销售、租赁、技术咨询；沼气发电和售电；有机肥、水溶肥料、生物有机肥、复合微生物肥料、农用微生物菌剂、复混肥、掺混肥料、有机-无机复合肥、土壤调理剂、育苗及花卉基质的研发、生产和销售；农产品生产、加工和销售；土壤改良。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
山西国新为公司参股子公司，公司持有山西国新 12.5%的股权，山西国新股东构成如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
山西华新同辉清洁能源有限公司 3750.00 75.00%
维尔利环保科技集团股份有限公司 625.00 12.50%
上海碧州环保能源科技有限公司 625.00 12.50%
合计 5000.00 100.00%
截至 2021 年 4 月 30 日，山西国新主要财务数据如下：
单位：元科目 2020年 12月 31日 2021年 4月 30日
资产总额 53349817 53288333.03
负债总额 3799438.16 3774052.84
净资产 49550378.84 49514280.19
科目 2020年度 2021年 1-4月
营业收入 0 0
利润总额 -331662.62 -36098.65
净利润 -331662.62 -36098.65
山西国新主要负责国新能源应县畜禽粪污处理及资源化利用项目的投资、建设与运营，目前该项目尚在建设期，其未被列为失信被执行人。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，山西国新与公司不存在关联关系，本次担保不构成关联担保。
三、担保协议主要内容公司本次为山西国新提供的担保为一般保证担保，公司本次拟根据 12.5%的股权比例为山西国新本次 8114 万元借款中的 1014.25 万元提供担保，担保期限为两年，自山西国新债务履行期届满之日起算。山西国新另一股东上海碧州环保能源科技有限公司按 12.5%的持股比例为山西国新进行担保。相关担保事项以正式签署的担保协议为准。
同时，山西国新将为公司在本次借款中的担保责任提供连带责任保证担保（即反担保）。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量截止公告日，公司累计审批担保总额为 144546.93 万元，占公司 2020 年底经审计净资产的 33.81%，其中对参股子公司累计审批担保总额为 24710 万元，占公司 2020年底经审计净资产的 5.78%。
截至目前，公司累计实际担保额为 85463.92 万元，占公司 2020 年底经审计净资产的 19.99%，均为对子公司的担保，其中对参股子公司实际担保额为 13684 万元，占公司 2020 年底经审计净资产的 3.20%。
本次担保实施后，公司为子公司提供担保额为 145561.18 万元，占公司 2020 年末经审计净资产的 34.05%，无其他对外担保。截至本公告日，公司及控股子公司无违规担保、无逾期担保。
五、董事会意见董事会认为：公司拟为山西国新本次借款提供担保，能够为山西国新的经营获取必要的资金支持，有助于推进国新能源应县畜禽粪污处理及资源化利用项目的建设进程。
山西国新为公司参股子公司，公司持有其 12.5%的股权，公司根据股权比例为其借款提供担保，山西国新另一股东上海碧州环保能源科技有限公司已按其持股比例为山西国新提供担保。因此，公司该担保行为是公平、对等的。本次担保行为的财务风险处于公司可控范围内，对其提供担保不会损害公司及股东的利益，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定。同时，山西国新将为公司在本次借款中的担保责任提供连带责任保证担保（即反担保）。
六、独立董事意见独立董事认为：公司本次担保有助于为山西国新的经营获取必要的支持，同时，公司按持股比例为山西国新的借款提供担保，该项担保内容及决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东的利益的情形。因此，同意本次担保事项。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司为参股公司提供担保事项经公司董事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规的规定，本次担保事项符合公司发展战略，未损害上市公司及股东的利益，未对上市公司构成不利影响。
综上所述，保荐机构对公司为参股公司提供担保事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于维尔利环保科技集团股份有限公司为参股公司提供担保的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨 凌 王巧巧中信证券股份有限公司
2021 年 5 月 28 日