方正电机：关于全资子公司上海海能汽车电子有限公司签署合资协议暨对外投资的公告

证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2021-069浙江方正电机股份有限公司
关于全资子公司上海海能汽车电子有限公司
签署《合资协议》暨对外投资的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、对外协议概述2021年 6月 3日，公司全资子公司上海海能汽车电子有限公司（以下简称“海能电子”）与吉林省华阳集团有限公司（以下简称“华阳集团”）签署《合资协议》。双方拟合计认缴出资壹亿元，设立孙公司上海润阳新型复合材料有限公司（暂定名，最终以工商登记机关核准的为准）。公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于上海海能汽车电子有限公司与吉林省华阳集团有限公司签订合资协议暨对外投资的议案》。
本次对外投资设立控股孙公司事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项属董事会审批权限，无需提交股东大会批准。
二、交易对手方介绍1、公司名称： 吉林省华阳集团有限公司2、统一社会信用代码：9122010178591320483、地址： 经济开发区南湖大路 45 号4、法定代表人： 尹彦利5、注册资本： 壹亿元整6、成立时间：2006年 05月 09日7、经营范围： 法律、法规禁止的不得经营、法律、法规规定应前置审批的未获批准前不得经营，法律、法规未禁止的由企业自主选技经营范围。
8、华阳集团持有人为尹彦利、尹彦魁两位自然人股东，公司与其不存在关联关系。
9、华阳集团不属于失信被执行人。
三、投资标的基本情况1、出资方式海能电子和华阳集团（或华阳集团指定下属单位）拟作为发起人，共同出资设立上海润阳新型复合材料有限公司(以下简称“公司”)，主要从事复合材料、碳纤维制品研究，开发，生产，销售；复合材料、碳纤维及其模具的制造、检测及技术服务。公司的注册资本为人民币壹亿元整（RMB100000000.00 元）。其中，海能电子以坐落于嘉定区恒定路 518号的工业用地土地使用权及其地上建筑物房屋所有权（下称“标的资产”）出资，作价人民币 8500万元，持有拟设立公司注册资本的 85%；华阳集团以货币出资，认缴出资人民币 1500 万元，持有拟设立公司注册资本的 15%。
2、拟设立公司基本情况1、公司名称：上海润阳新型复合材料有限公司（暂定名，最终以工商登记机关核准登记的名称为准）
2、公司的注册地址：上海市嘉定区外冈镇 （具体以工商核定为准）3、公司类型：有限责任公司。
4、公司注册资本：人民币壹亿元整5、公司经营范围：复合材料、碳纤维制品研究，开发，生产，销售；复合材料、碳纤维及其模具的制造、检测及技术服务。（具体以工商核定经营范围为准）。
3、海能电子的评估情况浙江中企华资产评估有限公司出具的“浙中企华评报字(2021)第 0183 号”
《资产评估报告》，具体包括位于上海市嘉定区外冈镇百家村 41/2丘的房地产，房屋建筑物类资产共计 9项（其中 5项为附属设施），总建筑面积为 21202.48平方米，证载面积为 20336.48 平方米，土地使用权共计 1 项，证载面积为23522.20平方米。
评估基准日：2021 年 4月 30日评估结论：截至评估基准日 2021年 4月 30日，委托评估的资产账面价值为5088.84 万元，评估价值为 8478.54 万元，增值额为 3389.70 万元，增值率为 66.61%。
四、合资协议的主要内容1、公司的注册资本为人民币壹亿元整（RMB100000000.00元）。其中，海能电子以坐落于嘉定区恒定路 518 号的工业用地土地使用权及其地上建筑物房
屋所有权（下称“标的资产”）出资，作价人民币 8500 万元，持有目标公司85%股权；华阳集团以货币出资，认缴出资人民币 1500万元，持有目标公司 15%股权。
2、各方出资额和股权比例如下表所示：
股东 认缴出资额 出资方式 股权比例
海能电子 人民币 8500万元 非货币 85%
华阳集团 人民币 1500万元 货币 15%
合计 人民币 10000万元 -- 100%
公司设立后，除双方另有约定外，合资一方在未经过另一方的许可情况下，不得将合资公司的股权进行转让、抵押、质押，或作为第三者对合资公司拥有债权的凭证。
3、双方明确，海能电子以标的资产出资需履行政府主管部门要求的评估程序，并于 2021 年 6 月 30 日前办理资产过户并完成产权登记（不晚于 2021 年 9月 30日）； 华阳集团以货币出资，于公司工商注册后 7个工作日内注资，一期注资金额不低于人民币叁佰万元（RMB3000000.00 元），其余注资款项根据股东缴款通知要求。
4、公司拟设董事会，董事会由 3 人组成，海能电子推荐 2 名董事，华阳集团推荐 1名董事，并经股东会选举产生，董事长由海能电子推荐的董事担任。董事任期届满需要推荐新董事的，则董事会席位分配原则不变。公司董事任期为 3年，任期届满，可连选连任。
5、本协议经各方有效签署盖章后生效。若本协议各方为办理工商登记变更手续应工商登记机关的要求就公司设立事宜另行签署相关协议、文件的，该等协议、文件仅用于办理工商变更登记，不构成对本协议的任何补充或修改，各方的权利义务仍按照本协议的约定执行。
五、对外投资签署上述协议对公司的影响本次对外投资是公司根据战略规划和经营发展需要，盘活海能电子现有的资产，提升公司的竞争力，促进公司持续健康发展，符合公司的发展战略和全体股东利益。
六、风险提示拟设立的公司后续经营过程中可能面临管理、市场和内控等方面的风险。针对上述风险，公司将加强对该公司的运营管理，内控制度的建立和项目风险管理。
七、备查文件目录1、方正电机第七届董事会第五次会议决议2、双方签署的《合资协议》3、上海海能《资产评估报告》特此公告。
浙江方正电机股份有限公司董事会
2021 年 6 月 4 日