宏达新材：详式权益变动报告书

上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书
上海宏达新材料股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：上海宏达新材料股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：宏达新材股票代码：002211信息披露义务人：杭州科立企业管理合伙企业（有限合伙）信息披露义务人住所：浙江省杭州市滨江区长河街道江晖路1930号东和时代大厦2007室
信息披露义务人通讯地址：浙江省杭州市滨江区长河街道江晖路1930号东和时代大厦2007室
权益变动性质：股份增加签署日期：2021年6月上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书信息披露义务人声明一、本详式权益变动报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相
关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本详式权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在上海宏达新材料股份有限公司（以下简称“宏达新材”或“上市公司”）拥有权益的股份变动情况。
截至本详式权益变动报告书签署之日，除本报告书披露的相关信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在宏达新材拥有权益。
三、信息披露义务人为签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。
四、本次权益变动依据本报告书所载明的资料进行。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书
目 录
信息披露义务人声明.................................................................................................... 1
目 录............................................................................................................................... 2
第一节 释义................................................................................................................... 3
第二节 信息披露义务人介绍....................................................................................... 4
第三节 本次权益变动的目的及决策程序................................................................... 8
第四节 权益变动方式................................................................................................... 9
第五节 资金来源......................................................................................................... 18
第六节 后续计划......................................................................................................... 19
第七节 对上市公司的影响分析................................................................................. 21
第八节 与上市公司之间的重大交易......................................................................... 25
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况......................................................... 26
第十节 信息披露义务人的财务资料......................................................................... 27
第十一节 其他重大事项............................................................................................. 28
信息披露义务人声明.................................................................................................. 29
财务顾问声明.............................................................................................................. 30
第十二节 备查文件..................................................................................................... 31上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书
第一节 释义
宏达新材/上市公司 指 上海宏达新材料股份有限公司
杭州科立/信息披露义务人/
指 杭州科立企业管理合伙企业（有限合伙）本公司
上海鸿孜 指 上海鸿孜企业发展有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
财务顾问/长城证券 指 长城证券股份有限公司
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
2021 年 5 月，上市公司控股股东上海鸿孜企业发展有限公司与杭州科立签署《股份转让协议》，约定上海鸿孜企业发展有限公司将其持有的宏达新材 122100000 股股份
本次权益变动 指 （占上市公司总股本的 28.23%）协议转让给杭州科立，上述股权转让过户完成后，杭州科立在上市公司中拥有权益的股份将达到 28.23%，杭州科立将成为上市公司的控股股东，章训将成为上市公司实际控制人。
本报告书 指 上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、万元上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况信息披露义务人名称：杭州科立企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：章训注册资本：1000万元注册地址：浙江省杭州市滨江区长河街道江晖路1930号东和时代大厦2007室
统一社会信用代码：91330108MA2KG4680G企业类型：有限合伙企业经营范围：一般项目：企业管理；5G通信技术服务；计算机软硬件及辅助设备批发；控股公司服务；大数据服务；供销合作社管理服务；企业管理咨询；企业总部管理；企业信用修复服务；破产清算服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
营业期限：2021年5月7日 至 2031年5月6日通讯地址：浙江省杭州市滨江区长河街道江晖路1930号东和时代大厦2007室
联系电话：0571-85350439二、信息披露义务人的合伙人、出资情况、实际控制人及其控制的核心企业
（一）信息披露义务人的合伙人及其出资情况
截至本报告书签署日，杭州科立的合伙人及出资情况如下：
序号 出资人 认缴出资额（万元） 出资比例
1 章训 510.00 51.00%
2 徐建林 490.00 49.00%上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书
合计 1000.00 100.00%
（二）信息披露义务人及其实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，章训先生持有杭州科立51%的出资份额，并担任其执行事务合伙人。根据《杭州科立企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定，杭州科立全体合伙人已将合伙事务的业务经营管理和决策权限交由执行事务合伙人行使。章训作为杭州科立的普通合伙人和执行事务合伙人，为杭州科立的实际控制人。
章训先生，1950年12月出生，身份证号码为3307191950******51，中国国籍，无境外永久居留权。1989-1994年任职浙江杭州塑料厂厂长；1994-1997年任职上海皇佳食品有限公司副董事长；1999至今任职香港金龙置业有限公司董事长；2021年5月至今任职杭州科立企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；章训先生同时兼任上海复旦科技园股份有限公司董事、上海复旦科技园创业投资有限公司监事。
（三）信息披露义务人及其实际控制人所控制的核心企业和核心业务、主要关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无其他对外投资，信息披露义务人之实际控制人章训控制的核心企业及其核心业务的情况如下：
序 公司/企业名 注册资本 与信息披露义务主营业务
号 称 （万元） 人的关系
在计算机信息、机电一体化、船舶动力、能源自动化、环保、工程材料、资产经营、投资咨信息披露义务人
上海上科科技 询专业技术领域内的四技服务，投资兴办经济1 5400 之实际控制人持投资有限公司 实体，国内商业、物资供销业。（依法须经批股 65%准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信上海钧烨企业 信息披露义务人 息咨询服务）；财务咨询；企业形象策划；市2 管理合伙企业 10000 之实际控制人出 场营销策划；会议及展览服务。（除依法须经（有限合伙） 资份额为 90% 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）信息披露义务人上海兴宁投资 实业投资，投资管理。（依法须经批准的项3 6000 之实际控制人持有限公司 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股 44.40%
上海浦泰船配 上海上科科技投 生产加工船舶配件、环保设备、锚链、金属结4 300机床有限公司 资有限公司持股 构件、机械设备、机床，机电修理。（涉及行上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书90% 政许可的，凭许可证经营）上海上科科技投浙江金龙置业
5 8000 资有限公司持股 停车服务、房地产开发经营。
有限公司
75%
销售食品、副食品、医疗器械；餐饮服务；美容美发；销售日用百货、针纺织品、工艺美术品、服装鞋帽、儿童玩具、钟表眼镜、办公用品、音像制品、五金交电、皮具、家具、通迅器材、照像摄影器材、保险柜、文化体育用品、健身器材、黄金饰品、白金饰品；卷烟零上海上科科技投 售、雪茄烟零售；出租商业设施；健身娱乐；
北京中商上科6 21717.4009 资有限公司持股 自营产品的进出口业务（其中涉及特种行业经大厦有限公司
63.8965% 营的商品和配额、许可证管理的进出口商品，应当按照国家有关规定办理审批手续）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；零售烟草以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）上海上科科技投电影放映，食品销售；会议与展览服务；国内南昌永乐影城 资有限公司持股7 50 广告制作、发布、代理；场地租赁。（凭有效有限公司 41%，为第一大许可证经营）股东
三、信息披露义务人主要业务及近三年财务状况说明信息披露义务人杭州科立成立于2021年5月，系专为本次收购而设立的投资主体，目前尚未实际经营业务，无最近三年财务报表数据。
实际控制人章训先生主要从事投资业务，其实际控制的核心企业之一上海上科科技投资有限公司近三年的财务状况如下：
单位：万元2020.12.31/ 2019.12.31/ 2018.12.31/项目
2020年度 2019年度 2018年度
资产总额 337078.44 338196.97 318607.63
负债总额 353045.03 352505.57 329288.90
所有者权益 -15966.59 -14308.60 -10681.27
营业收入 858.82 312.73 476.84
净利润 -1657.99 -3627.12 -3130.40
注：以上财务数据未经审计。
四、信息披露义务人及其实际控制人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁情况上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人不存在到期未清偿的重大债务；最近五年内，信息披露义务人及其实际控制人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不涉及未完结的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
五、信息披露义务人及其实际控制人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况信息披露义务人之实际控制人章训控制的上海上科科技投资有限公司持有上海复旦复华科技股份有限公司（证券简称：复旦复华，证券代码：600624，SH）10.11%的股份，为复旦复华的第二大股东。
除此之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份到达或超过该公司已发行股份5%的情况。
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第三节 本次权益变动的目的及决策程序
一、本次权益变动的目的基于自身对上市公司投资价值的判断，信息披露义务人认可上市公司的长期投资价值，旨在通过本次收购取得上市公司控制权，并利用其资源整合和资本管理能力，持续改善上市公司财务结构，优化上市公司的业务构成，提升上市公司资产质量和盈利能力，推动上市公司长期、健康、可持续的发展，维护全体股东的利益。
二、未来十二个月继续增持股份或处置所拥有权益的计划截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无明确计划在未来12个月内继续增加或处置其持有的宏达新材股份。如果信息披露义务人未来增持上市公司股份，将严格遵循相关法律法规的规定，及时执行相关审批程序和履行信息披露义务。
就本次受让宏达新材股份，信息披露义务人承诺在本次交易完成、权益变动后18个月内，不转让本次权益变动所获得的股份。
三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序
本次权益变动已履行的批准程序如下：
2021年5月30日，杭州科立召开合伙人会议，全体合伙人一致同意协议收购上海鸿孜企业发展有限公司持有的122100000股“宏达新材”A股股票。
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第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。
本次权益变动的方式为协议转让。本次权益变动后，信息披露义务人在上市公司中拥有的股份数量为122100000股，占上市公司总股本的28.23%，杭州科立将成为宏达新材的控股股东，章训先生将成为宏达新材实际控制人。
二、股份转让协议2021年5月31日，上海鸿孜与杭州科立签署《股份转让协议》，协议主要内容如下：
受让方（甲方/杭州科立）：杭州科立企业管理合伙企业（有限合伙）转让方（乙方/鸿孜发展）：上海鸿孜企业发展有限公司1. 标的股份和股份转让
1.1 本次转让的标的股份为：鸿孜发展拥有的宏达新材股票 12210 万股及其附属一切权益。
1.2 本次标的股份的转让方式：协议转让。鸿孜发展将其拥有的标的股份按本协议约定协议作价转让给杭州科立，杭州科立同意按本协议约定予以受让。
1.3 鸿孜发展现为宏达新材的控股股东，实际控制人为杨鑫先生，本次标的股份交割后，将对宏达新材的控制权一并移交给杭州科立。故本次转让完成后，杭州科立成为宏达新材新的控股股东，章训先生为新的实际控制人。
1.4 转让方确保所持有的标的股份不存在因限售、质押、司法冻结或其他权利瑕疵等可能致使其转让过户存在障碍的情形。如存在前述可能影响标的股份过户的情形，则转让方应负责清除相关障碍。
2. 标的股份转让价款定价
2.1 本次交易股份转让价格定价方式：在满足本协议约定相关条件后经协商上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书
确定为股份转让总价为人民币 8.5 亿元，单价：6.96 元/股。
2.2 本协议生效后，在本次交易完成前，乙方不予安排目标公司派发红利、送红股、转增股份、增发或配股等事宜，若上市公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，交易价格将作出相应调整。
3. 交易先决条件
转让双方同意满足下列条件后实施本次交易：
3.1 鉴于转让方股份有三年限售承诺，需在此次交易前完成解除限售承诺的合法手续，并中国证监会和深交所不持异议；
3.2 中国证监会和深交所在标的股份交割过户前不持异议（或予以同意）；
3.3 转让方出具同意本次交易事项和协议的股东会决议；
3.4 受让方出具同意本次交易事项和协议的合伙人决议；
3.5 转让方解除法院对标的股份的冻结查封；
3.6 转让方已经完整如实地向受让方披露了标的公司的所有情况，不存在虚假、不完整和重大遗漏事宜，在交易前没有发生影响本次交易的重大不利事件，例如上市公司所处行业、业务、生产经营在本次交易最终完成前未出现重大不利变化。
上述先决条件满足后，双方实施本次交易办理股份交割。
4. 股份转让款支付
各方协商同意，本次股份转让采取分期付款方式：
4.1 首期付款和股份过户：
4.1.1 本协议签署后七个工作日内，转让方将未冻结股份 3444 万股办理过户手续并过户至受让方名下；
4.1.2 上述未冻结股份过户至受让方名下后七个工作日内，受让方支付首期股份转让款人民币 20000 万元（大写:贰亿元整）至转让方指定账户；
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4.1.3 转让方在收到上述首期股份转让款之日起即负责办理冻结股份解冻手续，并在七个工作日内完成冻结股份解冻，在解冻完成之日同时将解冻后的股份 8766 万股办理过户至受让方名下的登记手续。
4.2 第二期股份转让款：标的股份全部过户至受让方名下后四个月内，且受让方完成本协议 6.1 项约定条件后，受让方向出让方支付第二期股份转让款人民币 21700 万元（大写：贰亿壹仟柒佰万元整）；若本协议第 6.1 项约定条件没有完成，则受让方的付款期限相应顺延。
4.3 第三期股份转让款：转让方承诺在完成本协议第 6.2 项约定事项后三个月内，受让方支付第三期款项 33300 万元，并按转让方付款指令函支付；若该项事项没有完成，则受让方有权延长支付期限，直至本协议第 6.2 项约定事项完成。
4.4 第四期股份转让款（尾款）：上述 4.1 和 4.2 项约定付款条件成就和付款完成，且本协议 6.3 项事项满足后，受让方将于 2022 年 6 月 30 日前支付尾款 1亿元，并按转让方出具的付款指令函支付至指定收款方和收款账户。若前述约定事项没有完成，则受让方有权延迟支付，直至前述约定事项全部成就。
4.5 本次股份转让交易总价为人民币 85000 万元（大写：捌亿伍仟万元整），转让方承诺已经完整、无虚假、无重大遗留的披露债权债务之外，目标公司无任何未披露的债权债务或对外担保事项；否则按本协议约定承担违约责任，并将相应扣减股份转让交易总价。
4.6 除本协议另有约定外，股份转让款支付至转让方下列账户：
转让方（乙方）的银行账户如下：
户名：【上海鸿孜企业发展有限公司】账号：****开户行：****税号：****单位地址：【上海市长宁区娄山关路 523 号金虹桥国际中心 1 座 905 室】上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书
4.7 受让方按上述转让方出具的付款指令函支付至指定收款方和收款账户后，即视为转让方收到股份转让款，双方无任何异议，转让方不得以任何理由再向受让方主张。
5. 股份交割和质押
5.1 转让双方同意在本协议 4.1 项约定办理股份过户，如因证监会或深交所对本次股份转让审核需要，标的股份的交割过户时间和付款相应顺延。
5.2 本次标的股份在中国证券登记结算有限责任公司（深圳分公司）完成过
户之日为股份交割日，自股份交割日起，标的股份的所有权及其附属权益一并转移至受让方，由受让方享有。
6. 股份转让款支付的相关付款条件
根据标的公司 2020 年度审计报告和截至目前的债权债务情况，乙方承诺完成下述股份转让款的付款条件以确保标的公司债权债务妥善处理解决，确保标的公司不受损失。
6.1 第二期股份转让款的付款条件：
乙方承诺负责协调上海市闵行区政府，根据目标公司与上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司于 2020 年 3 月 26 日签署的《投资协议书》（以下简称“投资协议”），2021 年 9 月 30 日之前取得闵行区政府关于同意投资协议约定提供的土地使用权招拍挂出让方案的定向批复，地块面积约 26 亩，土地性质：工业用地，土地总价款不超过人民币 3000 万元（大写：叁仟万元整）。如土地价款超过 3000 万元，则超出部分由转让方负责补偿给目标公司。
甲方承诺，在标的股份交割过户后 30 个工作日内，甲方负责完成上述土地使用权投资所需要的项目报告书、设计方案等材料，否则视为乙方已达成前款所述义务。
上述事项完成后，甲方按本协议第 4.2 项约定付款。
6.2 第三期股份转让款的付款条件
6.2.1 乙方承诺确保截止本协议签署之日已签订重大业务合同履行、库存产品的销售及合同、产品所涉货款回笼，并负责妥善解决和承担由此造成的损上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书失，乙方承诺负责在 2021 年 11 月 30 日前将该等业务合同全部履行完毕、库存产品销售完毕且货款全部收到，则甲方支付第三期股份转让款。
6.2.2 若上述合同项下产品和货款不能在 2021 年 11 月 30 日前销售完毕和应
收款项回笼（即宏达新材及其下属子公司收到全部货款），则甲方有权延期支付
第三期股份转让款直至前述事项全部解决。
6.2.3 若上述合同履行、库存产品销售和货款回笼在 2021 年 11 月 30 日前仍不能全部完成，则转让方承诺负责在 2021 年 12 月 31 日前按账面成本价格收购前述合同项下剩余全部产品以及库存全部剩余产品，且保证最迟不迟于 2022 年12 月 31 日前付清全部货款。
6.3 第四期股份转让款的付款条件和调整情形：
6.3.1 控股股东变更，为确保目标公司经营管理平稳过渡，转让方保证协调和帮助目标公司由受让方认可的原管理团队成员【成员名单在股份交割日后确
定】应至少在上市公司持续任职至 2022 年 6 月 30 日，并维持目标公司的稳定运营。
6.3.2 在满足首期和第二期股份转让款付款条件前提下，受让方应于 2022年 6 月 30 日前向出让方支付剩余股份转让款人民币 10000 万元（大写：壹亿元整）。
6.3.3 若宏达新材现有化工板块业务在 2022 年 6 月 30 日前出现重大不利变化，则同意聘请双方认可的具有证券从业资质的审计机构进行审计，进行减值测试，若发生其化工板块的净资产与 2020 年度的审计报告净资产值相比大幅降低（大幅是指 5%以上），则双方协商延长第四期股份转让款支付时间，并就净资产值降低幅度金额等额减少第四期股份转让款。
7. 目标公司法人治理结构
7.1 股份交割日起，转让方推荐之目标公司董事（计（3）名）、监事（计
（2）名）除受让方认可继续留任董事外，其余转让方推荐之董事、监事辞去董
事、监事职务，由受让方推荐之董事候选人、监事候选人经目标公司股东大会选举后担任，并按法定程序选举新的管理层，包括但不限于董事长、法定代表上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书
人、总经理和其他高级管理人员。
7.2 转让方同意将其对目标公司的控制权移交给受让方，并配合办理相关移交一切手续。
8. 陈述与保证
8.1 转让方向受让方作出如下陈述和保证，并确认受让方对本协议的签署及履行系依赖于该等陈述与保证在所有重大方面的真实、准确且完整：
8.1.1 其具有充分的权利能力和行为能力签署、交付本协议以及与本次股份转让有关的各项文件，履行上述文件所确定的权利、义务；
8.1.2 其签署、交付本协议以及其他与本次股份转让有关的各项文件并履行前述文件项下义务(i)不会违反任何其所应遵守的法律、法规以及政府命令；(ii)不会违反其章程或类似组织文件；以及(iii)不会与以其作为一方或者对其资产有
约束力的合同、协议及其他法律文件产生冲突；
8.1.3 其所提供的信息、资料以及各项陈述与保证（包括本协议所附债权债务、付款指令等）均真实、准确、完整、不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述；其控制目标公司期间所发生经营行为和财务规范均符合中国有关法律法
规及中国证监会、深交所规范性文件，保证无重大违法行为和重大信息披露违规行为。
8.1.4 除已向受让方书面披露外，本协议签署日至交割日的期间，转让方对标的股份拥有完全、有效的处分权，不存在为任何其他人士代持或信托的情况，且标的股份不存在任何表决权委托或其他形式的权利负担，转让方亦未就设置上述任何一项达成任何协议或承诺；保证在股份交割日解除对其股份的司法冻结；
8.1.5 其对于本协议签署日后应予履行的义务均将按照本协议之约定予以全面履行；
8.1.6 其控制目标公司期间对目标公司经营行为负责，如因股份交割日前的经营行为导致在本协议签署日后目标公司出现任何第三方索赔或有权政府部门
（包括但不限于市场监督管理、税务、海关、环保、公安、社保、中国证监上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书会、深交所等等有权政府部门）处罚或责任追究，则由转让方承担所涉法律责任；同时，转让方应补偿受让方及/或目标公司因此而遭受或承担的直接损失，包括但不限于所有损失、责任、损害、利息、罚款、成本、费用和支出。
8.1.7 不存在因股份交割日前的经营行为在股份交割日后导致或引发的对目标公司产生重大不利影响的事件；保证不存在未披露的债权债务及对外担保等
或有负债、不存在重大违法行为，若在股份交割日后，发现前述情形，则由转让方负责承担，并赔偿由此造成受让方及/或目标公司的直接损失，包括但不限于所有损失、责任、损害、利息、罚款、成本、费用和支出。
8.2 受让方于此向转让方作出如下陈述和保证：
8.2.1 其具有充分的权利能力和行为能力签署、交付本协议以及与本次股份转让有关的各项文件，履行上述文件所确定的权利、义务；
8.2.2 其签署、交付本协议并履行本协议项下义务(i)不会违反任何其所应遵守的法律、法规以及政府命令；(ii)不会违反其章程或类似组织文件；以及(iii)不会与以其作为一方或者对其资产有约束力的合同、协议及其他法律文件产生冲突。
9. 税费
9.1 除本协议另有约定外，各方应自行承担因实施和完成本次交易而应付的税费。
10. 违约责任及赔偿
10.1 任何一方违反或没有适当完全履行其在本协议及/或任何其他交易文件
项下的任何陈述、保证、承诺、义务、约定或其他任何规定，或其在本协议及/或任何其他交易文件项下做出的任何陈述、保证为不真实、不完整、不准确或具有误导性的，即构成违约行为（“违约”）。
10.2 除本协议另有约定外，一方应就其在本协议下的违约行为（包括但不限于未履行或未及时、全面履行其在本协议下的责任和义务等）而给其他方造成的损失（包括合理的律师费、诉讼费等为追偿损失而支出的合理成本）（“赔偿”），向其他方承担赔偿责任，以使其他方免受损害。为明确起见，各方在本上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书协议项下的赔偿责任在本协议终止后仍应继续有效。
10.3 受让方除有符合法律规定的抗辩理由外，若违约逾期支付股份转让款，则每逾期一日，按未付款的万分之一点七六偿付违约金。转让方同意：若受让方或其实际控制人持有的其他拟 A 股上市公司未能按预期挂牌上市，则转让方谅解并同意受让方延期支付第二、三期股份转让款项；若延期超过两个月的，受让方因自延期的第三个月首日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场利率（LPR）一年期基准利率向转让方支付利息，不计违约金。但在满足
第二期付款条件情形下，第二期股份转让款最迟不能晚于 2021 年 12 月底前支付。
10.4 在证监会或交易所同意本次交易标的股份过户的情形下，如因转让方或受让方单方面原因导致发生逾期交割标的股份情形，没有按 4.1 项、5.1 项约定时间交割股份，则每逾期一日，违约方向守约方按股份转让款总价的万分之一点七六计违约金。
10.5 双方任何一方若发生除本协议项下 10.4 项下逾期交割股份之外的其他违约行为，则守约方有权拒绝履行后续合同义务，直至违约方将违约情形纠正或消除后继续履行。
11. 协议的生效及变更
11.1 本协议自各方签字并盖章之日起成立并生效。
11.2 经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。本协议的补充协议（如有）是本协议不可分割的组成部分，与本协议正文互为补充具有同等的法律效力。
12. 协议终止
12.1 经各方协商一致书面同意可终止本协议。
12.2 证监会或交易所对本次股份转让存在异议，不同意本次股份转让。
12.3 任何下列任一情形发生时，受让方有权提前至少十（10）个工作日上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书
以书面形式通知转让方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期：
(1) 本次股份转让交割后，受让方发现标的股份存在其他未披露权利负担；
(2) 转让方在本协议项下的任何陈述或保证存在重大不真实的或有重大遗漏；
(3) 转让方违反本协议项下的约定、承诺、义务，并经受让方发出书面催告
后十（10）个工作日内未能予以纠正；
(4) 本协议签署后，发生对目标公司及其下属子公司的财务状况、经营成
果、资产或业务造成重大不利影响的事件。
……
三、本次协议转让的其他相关情况说明截至本报告书签署日，信息披露义务人拟受让的上市公司28.23%的股份中，质押、查封或其他权利限制的情况如下：
因与江苏伟伦投资管理有限公司之间股权转让纠纷，信息披露义务人拟受让的上海鸿孜所持有的宏达新材股份中87660000股被司法冻结。本次收购需以该冻结股份解除司法冻结为前提。
除上述状况之外，信息披露义务人拟受让的上市公司股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于质押、查封或冻结等权利限制的情形；本次股份转让未附加特殊条件、不存在补充协议。
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第五节 资金来源
根据《股份转让协议》，信息披露义务人本次权益变动需支付的股权收购价款总额为85000万元。
信息披露义务人本次权益变动的资金来源于自有资金或自筹资金，该等资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形 亦不存在直接或
间接接受宏达新材及其关联方财务资助、补偿的情形。
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第六节 后续计划
一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内对上市公司主营业务进行调整的明确计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，信息披露义务人不排除在未来十二个月内尝试对其资产、业务进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来十二个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划
从加强上市公司持续盈利能力的角度，信息披露义务人不排除在未来十二个月内，筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划在本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《股份转让协议》的约定，以及相关法律法规及上市公司章程的规定行使股东权利，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。如果未来根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之规定，履行相应的法定程序和信息披上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、上市公司分红政策的调整计划截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若以后拟进行上述分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序并履行信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人不排除未来十二个月内对上市公司的业务和组织机构等进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响本次权益变动完成后，上市公司将继续保持资产独立、人员独立、财务独立、业务独立和机构独立。为保证上市公司的独立运作，信息披露义务人及其实际控制人（简称“承诺人”）出具了关于保证上市公司独立性的承诺函，承诺如下：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人及承诺人控制的其他企业担任经营性职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。
（二）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产。
2、保证承诺人及关联方不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。
4、保证上市公司的财务人员不在承诺人（包括承诺人将来成立的公司和其它受承诺人控制的企业）兼职。
5、保证上市公司依法独立纳税。
6、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。
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（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证承诺人（包括承诺人将来成立的公司和其它受承诺人控制的企业）不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。
4、保证尽量减少承诺人（包括承诺人将来成立的公司和其它受承诺人控制的企业）与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
二、同业竞争及相关解决措施
（一）同业竞争情况的说明
上市公司主要业务为硅橡胶及其制品的加工销售及专网通信设备的开发、生产及销售。信息披露义务人及其实际控制人、以及实际控制人所控制的其他企业均未从事与宏达新材构成同业竞争的业务。
（二）关于同业竞争的承诺
为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其实际控制人承诺如下：
“1、在本企业/本人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，本企业/本人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书司及其中小股东利益的行为；
2、截至本承诺出具日，本企业/本人及本企业/本人所控制的其他企业均未从事与宏达新材构成同业竞争的业务；
3、无论何种原因，如本企业/本人（包括本企业/本人所控制的上市公司外的其他企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本企业/本人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本企业/本人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”三、关联交易及相关解决措施
（一）关联交易情况说明
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人、实际控制人控制的其他企业与上市公司之间无关联交易发生。
（二）关于关联交易的承诺
为规范和减少与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人承诺如下：
“1、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予本企业/本人及本企业/本人的所控制的企业优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利；
2、杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本企业/本人及本企业/本人的所控制的企业提供任何形式的担保；
3、本企业/本人及本企业/本人的所控制的企业不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，本企业/本人保证：
（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书
联交易决策程序及信息披露义务，承诺人将严格履行关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场
公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。”上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其实际控制人、以及实际控制人控制的其他企业不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合
计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其实际控制人，以及实际控制人控制的其他企业与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人未作出其他补偿安排，亦不存在对上市公司有重大影响的其他正在谈判或已签署的合同、默契或者其他安排。
四、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
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第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况根据信息披露义务人在中登公司的查询结果，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖宏达新材股票的情况。
二、信息披露义务人的董监高及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人在中登公司的查询结果，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖宏达新材股票的情况。
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第十节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人杭州科立设立于2021年5月，系专为本次收购而设立的投资主体，目前尚未实际经营业务，无最近三年财务报表数据。
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第十一节 其他重大事项
1、截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次收购不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息；以及中国证监会和深交所规定应披露而未披露的其他信息。
2、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书信息披露义务人声明
本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义人：杭州科立企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：
章 训
年 月 日上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书财务顾问声明本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
安忠良 蔡升伦
法定代表人（授权代表）：
李 翔长城证券股份有限公司
年 月 日上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书
第十二节 备查文件
（一）信息披露义务人营业执照；
（二）信息披露义务人之执行事务合伙人身份证明；
（三）信息披露义务人关于本次收购的合伙人会议决议；
（四）《股份转让协议》；
（五）信息披露义务人实际控制人最近两年未发生变化的证明；
（六）信息披露义务人的声明与承诺；
（七）信息披露义务人及其实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规
定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
（八）信息披露义务人、信息披露义务人出资人及其直系亲属前6个月买卖股票的自查报告；
（九）财务顾问核查意见；
本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司所在地，供投资者查阅。
上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书详式权益变动报告书附表基本情况
上海宏达新材料股份 上海市闵行区春常路 18
上市公司名称 上市公司所在地
有限公司 号 1幢 2层 A区
股票简称 宏达新材 股票代码 002211浙江省杭州市滨江区长河
信息披露义务人名 杭州科立企业管理合 信息披露义务人
街道江晖路 1930 号东和
称 伙企业（有限合伙） 注册地
时代大厦 2007室
增加√拥有权益的股份数不变，但持股人发生 有无一致行动人 有□ 无√量变化
变化 □
是□ 否√ 是□ 否√
信息披露义务人是 备注：本次权益变动 信息披露义务人 备注：本次权益变动后，否为上市公司第一 后，信息披露义务人 是否为上市公司 信息披露义务人之执行事大股东 将成为上市公司第一 实际控制人 务合伙人将成为上市公司
大股东 实际控制人
信息披露义务人是 信息披露义务人
是 □ 否√ 是□ 否√
否对境内、境外其 是否拥有境内、回答“是”，请注明 回答“是”，请注明公司他上市公司持股 外两个以上上市
公司家数 家数
5%以上 公司的控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让√
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □权益变动方式（可取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
多选）
继承 □ 赠与 □
其他□信息披露义务人披
持股种类： /露前拥有权益的股
持股数量： 0份数量及占上市公
持股比例： 0司已发行股份比例
本次发生拥有权益 变动种类：协议转让的股份变动的数量 变动数量：122100000股及变动比例 变动比例：28.23%与上市公司之间是
否存在持续关联交 是 □ 否√易与上市公司之间是
是 □ 否√否存在同业竞争
是 否√
信息披露义务人是 信息披露义务人暂无明确计划在未来 12 个月内继续增加或处置其持
否拟于未来 12 个 有宏达新材的股份。如果信息披露义务人未来增持上市公司股份，将月内继续增持 严格遵循相关法律法规的规定，及时执行相关审批程序和履行信息披露义务。
信息披露义务人前
6 个月是否在二级
是 □ 否√市场买卖该上市公司股票上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否√情形是否已提供《收购办法》第五十条要 是√ 否 □求的文件是否已充分披露资
是√ 否 □金来源
是否披露后续计划 是√ 否 □
是否聘请财务顾问 是√ 否 □本次权益变动是否
需取得批准及批准 是 □ 否√进展情况信息披露义务人是
否声明放弃行使相 是 □ 否√关股份的表决权上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书
（此页无正文，为《上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：杭州科立企业管理合伙企业（有限合伙）（签章）执行事务合伙人（签字）：
年 月 日