鲁商发展:鲁商健康产业发展股份有限公司内幕信息知情人管理制度

鲁商健康产业发展股份有限公司
内幕信息知情人管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范鲁商健康产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公平原则，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，制定本制度。第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构。
第三条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，公司董事长为主要责任人。公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。
公司董事会办公室协助董事会秘书进行公司内幕信息知情人登记管理的日常工作，及时告知内幕信息知情人的各项保密义务，并依据各项法规制度控制内幕信息的传递和知情范围。公司监事会对内幕信息知情人管理制度实施情况进行监督。
第四条 董事会秘书和董事会办公室负责证券监管机构、证券交易所、证券公司
等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询工作。
第五条 董事会办公室是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准同意，公司
任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息和信息披露的内容。
对外报道、传送的文件、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。
第六条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子公司、项目公司以及因职务涉内部信息人员都应做好内幕信息的保密工作。
第二章 内幕信息及内幕人员的范围
第七条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》的相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上公开披露。
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第八条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额
百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；和重大购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司季度、半年度及年度财务报告；
（六）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（七）公司尚未公开的并购、重组、定向增发等活动；
（八）公司分配股利或者增资的计划；
（九）公司股权结构发生重大变化；
（十）公司债券信用评级发生变化；
（十一）公司对外提供重大担保；
（十二）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十三）重大的不可抗力事件的发生；
（十四）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（十五）公司的重大关联交易；
（十六）公司发生重大亏损或者重大损失、大额赔偿责任；
（十七）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程
序、被责令关闭；
（十八）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；
（十九）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十）公司董事、监事及高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（二十一）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
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（二十二）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二十三）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、公司
董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（二十四）《公司章程》、国务院证券监督管理机构及相关法律法规规定的其他事项。
第九条 本制度所指的内幕信息知情人员是指公司内幕信息公开前能直接或者间
接获取内幕信息的人员，包括但不限于：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际
控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（七）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行
管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（八）前述规定的自然人配偶、年满18周岁子女和父母以及其他因亲属关系获取的内幕信息的人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息知情人的管理
第十条 公司应当加强对内幕信息知情人员的备案及监督管理，一旦发现内幕
信息知情人员泄露内幕信息、从事内幕交易等违法违规情况，公司应立即向有关监管部门报告。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕3
信息知情人登记工作，及时告知内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十二条 公司董事、监事及高级管理人员及其他知情人员，应严格遵循公司信
息保密制度，在信息尚未披露时，尽量将知情人的范围缩到最小。
第十三条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写公司内幕信息
知情人档案（见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第十四条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第十三条的要求进行填写。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好
第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十五条 行政管理部门人员接触到本公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在4
知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十六条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度第十三条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。 公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制度重大事项进程备忘录。
第十七条 公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送山东证监局。
第十八条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十九条 公司不得在没有合理依据的情况下向外部使用人报送未公开财务信息。公司财务部向其他相关部门报送非公开财务信息时，应严格控制未公开信息知情人范围，并提醒可能涉及相关内幕信息的知情人注意保密。
第二十条 公司向外部使用人提供未公开财务信息的，应提示或标明该信息属于内幕信息，外部使用人须依法使用，不得利用内幕信息买卖公司证券，或者建议他人买卖该证券，或者泄露该信息。
第四章 内幕信息人的交易规定
第二十一条 公司禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。
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第二十二条 对于知悉内幕信息的知情人，不得在定期报告前30日内、业绩预告
与业绩快报公告前 10 日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票。
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理应适
用《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》。
第五章 责任追究
第二十四条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，公司董事会将
视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任；涉及犯罪的，追究其刑事责任。
第二十五条 公司各部门、各分支机构的内幕信息及其知情人，违反本制度规定的，将视情节轻重，分别给予通报批评、警告、记过、降职降薪、开除等处罚。
第二十六条 公司董事、监事或高级管理人员行为违反《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的，责任处罚适用《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》。
第二十七条 对于其他机构及相关人员违反本制度，公司将视情况提示风险，并
依据合同规定终止合作。触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司提请中国证券监督管理委员会山东监管局等相关监管部门处罚，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第六章 附则
第二十八条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
第二十九条 本制度修订权及解释权归公司董事会。
第三十条 本制度未尽事宜，按《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《公司信息披露管理制度》等有关规定执行。鲁商健康产业发展股份有限公司
2021 年 5月 25 日
附：内幕信息知情人登记表6
附件：鲁商健康产业发展股份有限公司内幕信息知情人登记表内幕信息事项（注 1）：
序号 内幕信息 身份证号码 知悉内 知悉内幕 知悉内幕信 知悉内幕信 内幕信息所 登记 登记人
知情人姓 幕信息 信息地点 息方式（注 3） 息内容（注 4） 处阶段（注 5） 时间 （注 6）
名 时间
公司简称： 公司代码：
法定代表人签名： 公司盖章：
注 1：内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人档案应分别记录。
注 2：内幕信息知情人是单位的，要填写是公司的控股公司、参股公司、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方、证券公司、证券服务机构等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务，及其配偶、子女和父母的姓名、身份证件名称及号码等。
注 3：填写获取内幕信息的方式，如会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
注 4：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
注 5：填写内幕信息所处阶段，如商议筹划、论证咨询、合同订立、行政审批、公司内部的报告、传递、编制、审核、决议等。
注 6：如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留原汇总表中原登记人的姓名。
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