长春经开:长春经开关于差异化分红事项之法律意见书

吉林衡丰律师事务所
关于长春经开（集团）股份有限公司
差异化分红事项的
法律意见书
致：长春经开（集团）股份有限公司吉林衡丰律师事务所（以下简称“本所”）接受长春经开（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》(以下简称“《回购细则》”)等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的规定，就公司 2020 年度利润分配所涉及的差异化分红特殊除权除息处理(以下简称“本次差异化分红”)相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的本次差异化分红的相关文件，就有关事项向公司进行了必要的询问。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
本法律意见书仅就本次差异化分红所涉及到的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资等专业事项和报告发表意见。
本法律意见书中对有关审计报告、验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
基于上述，本所根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 本次差异化分红申请原因及依据公司于 2020年 6月 23日召开的第九届董事会第十六次会议审议
通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，上述股份回购的目的为维护公司价值及股东权益所必须，回购期限为自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过 3 个月。公司于 2020 年 7月 3 日发布《长春经开(集团)股份有限公司关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》，公司于 2020 年 7月 2 日完成首次回购，实际回购公司股份 210215 股。公司于 2020年 7 月 8 日发布《长春经开(集团)股份有限公司关于回购股份比例达 1%暨回购进展公告》，截至 2020 年 7 月 7 日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购公司股份数量为 7042531股。公司于 2020年 7月 9日发布《长春经开(集团)股份有限公司关于回购股份比例达 2%暨回购进展公告》，截至2020 年 7 月 8 日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购公司股份数量为 10104935股。公司于 2020 年 7 月 18 日发布《长春经开(集团)股份有限公司关于回购股份比例达 3%暨回购进展公告》，截至2020年 7 月 17日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购公司股份数量为 15510535 股。公司于 2020 年 9 月 24 日在上海证券交易所网站披露《长春经开(集团)股份有限公司 关于股份回购实施结果暨股份变动公告》，截至 2020 年 9 月 22 日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份数量 26465677 股，占公司总股本的比例为 5.69%。
公司于 2021年 4月 18日召开的第九届董事会第二十一次会议及于 2021 年 5 月 13日召开的 2020 年年度股东大会，审议通过了《2020年度利润分配预案》。经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2020 年度合并报表中实现归属于上市公司股东的净利润8330 万元，2020 年末上市公司累计可供股东分配的利润为 95280万元。以公司分红派息股权登记日可参与分配的股份数 438567203股为基数（总股本 465032880 股，扣除回购库存股 26465677 股）向全体股东每 10 股派送现金红利 0.95元（含税），共派送现金红利41663884.29 元，占 2020 年当年归属于上市公司股东净利润的50.02% 。 本 次 分 配 后 剩 余 可 进 行 现 金 分 红 的 未 分 配 利 润911140975.62 元转入下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。公司在 2020 年度期间及至本法律意见书出具之日，相应发布了首次回购股份、回购进展、回购报告书、回购实施结果暨股份变动等公告。
根据《公司法》《证券法》《回购细则》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，回购股份不享有利润分配等权利，基于上述情况，公司 2020 年应分配股数存在差异，需进行差异化分红送转特殊除权除息处理。
二、 本次差异化分红方案根据公司 2020 年年度股东大会审议通过的《2020年度利润分配预案》，公司 2020 年度利润分配的方案的内容为：以公司分红派息股权登记日可参与分配的股份数 438567203 股为基数（总股本465032880 股，扣除回购库存股 26465677 股）向全体股东每 10股派送现金红利 0.95 元（含税），共派送现金红利 41663884.29元，占 2020 年当年归属于公司股东净利润的 50.02%。本次分配后剩余可进行现金分红的未分配利润 911140975.62元转入下一年度。
本年度不进行资本公积金转增股本。
公司通过回购专用账户所持有本公司股份 26465677 股，不参与本次利润分配。
三、 本次差异化分红的计算方式及影响测算公司申请根据《上海证券交易所交易规则》及上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息参考价：
除权(息)参考价格＝[(前收盘价格-现金红利)+配(新)股价格×
流通股份变动比例]÷(1+流通股份变动比例)
根据《2020 年度利润分配预案》，本次利润分配进行现金红利分配，无送股或转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为“0”。
虚拟分派的现金红利=参与分配的股本数×每股分红金额÷总股
本=438567203×0.095÷465032880≈0.089593≈0.090元/股
以本次申请日 2021年 5月 17日前一交易日收盘价 6.77元/股为
参考价 ：
公司虚拟分派计算的除权除息参考价格=前收盘价格-虚拟分派
的现金红利=6.77-0.090=6.680元
公司实际分派计算的除权除息参考价格=前收盘价格-实际分派
的现金红利=6.77-0.095=6.675元除权除息参考价格影响=|（根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格）|÷根据实际分派计算
的除权除息参考价格=|6.675-6.680|÷6.675=0.075%＜1%。
因此，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下。公司回购股份不参与分红，对除权除息参考价影响较小。
四、 结论意见综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购细则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本法律意见书一式贰份，具有同等法律效力。
[以下无正文][此页无正文，为吉林衡丰律师事务所《关于长春经开（集团）股份有限公司差异化分红事项的法律意见书》的签字盖章页]
吉林衡丰律师事务所（公章）
负责人：
承办律师 ：于莹承办律师 ：谷美蕙年 月 日