普元信息:民生证券股份有限公司关于普元信息技术股份有限公司差异化分红事项的核查意见

民生证券股份有限公司
关于普元信息技术股份有限公司差异化分红事项的
核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为普元信息技术股份有
限公司（以下简称“普元信息”、“公司”）首次公开发行股份并在科创板上市的持续督导机构，根据《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《上海证券交易所交易规则》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件相关规定，对普元信息 2020年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进
行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次差异化分红的原因公司 2021年 3月 29日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过 30.00元/股（含），回购资金总额不低于人民币 2000万元（含），不超过人民币 3000万元（含）。
公司 2021年 5月 24日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于第二期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司使用自有资金以集中竞价交易方式进行第二期股份回购，回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过 30.00元/股（含），回购资金总额不低于 5000万元（含），不超过人民币 7000万元（含）。
截至 2021年 5 月 27日，公司已实际回购公司股份 1429961股，存放于公司回购专用账户。
二、本次差异化分红方案根据公司第三届董事会第十八次会议、2020 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司 2020 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，拟向股权登记日登记在册的全体股东每 10股派发现金股利 3.00元（含税）。
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配，故 2020 年度利润分配实施差异化分红。
三、本次差异化分红计算依据截至本核查意见出具之日，公司总股本为 95400000股，扣除回购专用证券账户中股份数 1429961股，实际参与分配的股本数为 93970039股。
公司申请根据《上海证券交易所交易规则》及上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
由于公司本次分红为差异化分红，上述现金红利指以实际分派根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利。根据公司 2020 年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金分红，无资本公积金转增股本和送红股。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。
以本核查意见出具日前一日收盘价 23.30元/股为参考价。
实际分派计算的除权（息）参考价格=（23.30-0.3）÷（1+0）=23.00 元/股。
虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=93970039×0.3÷95400000≈0.2955元／股。
虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金股利）÷（1+流通股份变动比例）=（23.30-0.2955）÷（1+0）=23.0045元/股。除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|23.00-
23.0045|÷23.00=0.02%＜1%。
差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，因此公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价格影响较小。
四、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《上海证券交易所交易规则》等法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
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