鸿博股份：国金证券股份有限公司关于《关于对鸿博股份有限公司2020年年报的问询函》的核查意见

国金证券股份有限公司
关于《关于对鸿博股份有限公司 2020年年报的问询函》的
核查意见
深圳证券交易所：
2021 年 6 月 11 日，鸿博股份有限公司（以下简称“公司”或“鸿博股份”）收到贵所发来的《关于对鸿博股份有限公司 2020 年年报的问询函》（以下简称“《问询函》”）（公司部年报问询函〔2021〕第 392 号）。公司按照贵所要求对有关问题作书面说明回复。国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对《问询函》涉及的需要保荐机构核查并发表意见的募集资金使用相关问题进行
了审慎核查，现将核查意见回复如下：
问题 5、根据年报，你公司 2016 年非公开发行的募投项目中彩票相关项目截至 2020 年末累计投资进度分别为 17.5%和 4.06%，累计投资额为 0.82 亿元。
根据 2018年、2019年年报，你公司近三年对相关募投项目并未取得显著进展。
请你公司说明募投项目进展、实施计划、是否符合预期、是否发生重大变化、你公司的应对措施，并说明闲置募集资金的存放和使用情况，是否存在被控股股东或关联方实际使用等侵害上市公司利益的情形。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、请你公司说明募投项目进展、实施计划、是否符合预期、是否发生重大变化、你公司的应对措施
（一）相关募集资金投资项目的实施计划和进展情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司 2016 年非公开发行的募投项目中彩票相关项目实施进展如下：
单位：万元拟投入募集 已投入募集占比
资金 资金
1、收购无锡双龙信息纸有限公司 40%股权并增资44501.00 7786.07 17.50%
用于“彩票物联网智能化管理及应用项目”
（1）收购无锡双龙信息纸有限公司 40%股权并增资 4098.00 4116.91 100.46%
（2）彩票物联网智能化管理及应用项目 40403.00 3669.16 9.08%
2、电子彩票研发中心项目 10459.00 424.57 4.06%收购无锡双龙信息纸有限公司 40%股权并增资用于“彩票物联网智能化管理及应用项目”计划总投资 44501.00 万元，截止 2020 年 12 月 31 日已投入 7786.07万元，投资进度为 17.50%。其中，收购无锡双龙信息纸有限公司 40%股权并增资项目已经实施完毕；彩票物联网智能化管理及应用项目计划总投资 40403 万元，已投入 3669.16 万元，投资进度为 9.08%，主要用于支付该项目的部分工程建设和设备采购款。
电子彩票研发中心项目计划总投资 10459.00 万元，截止 2020 年 12 月 31日已投入 424.57 万元，投资进度为 4.06%。
（二）募投项目未取得显著进展的原因，及公司的应对措施
（1）彩票物联网智能化管理及应用项目彩票物联网智能化管理及应用项目的目标是建设规模为年产热敏纸彩票
800 万卷（存折证照 1000 万本/年、卷式发票 800 万卷/年），同时为省级彩票中心提供彩票智能化管理系统及热敏纸彩票、即开型彩票配送服务。
由于彩票热敏票印刷资质招标模式的变化，低价新进入行业的竞争者逐渐增多，导致行业竞争加剧，产品价格逐渐下跌。公司自 2016 年以来面临市场竞争的急剧变化和成本上升的多重压力，销售及利润空间受到挤压。为审慎起见，公司将“彩票物联网智能化管理及应用项目”的预定可使用状态日期，由原计划的2019 年 12 月 31 日延期至 2022 年 12 月 31 日。
（2）电子彩票研发中心项目
本项目计划在软硬件及无形资产投入 7663 万元，测试咨询投入 1453 万元，办公费用投入 820 万元，其他投入 523 万元。项目建设目标主要包括彩票游戏研发、游戏平台技术服务、电子彩票代销系统平台、电子彩票市场服务的一体化。
在本次募集资金到位前，公司已利用自有资金积极投入彩种研发、彩票游戏平台建设以及电子彩票代销系统的开发，并已经研发出趣味性高、娱乐性强的高频、手机即开游戏两百余款，拥有产品线丰富的彩票游戏数据库，是国内知名的彩票游戏提供商。同时，公司游戏平台技术服务、电子彩票代销系统等也已完成并中标“福建省体彩中心电话销售体育彩票代理供应商”，但该项目由于政策原因并未实施。鉴于国内互联网彩票具体政策尚未落地，公司审慎地调整了“电子彩票研发中心项目”投入进度。公司将“电子彩票研发中心项目”的预定可使用状态日期，由原计划的 2019 年 12 月 31 日延期至 2022 年 12 月 31 日。
（三）募投项目延期履行的审议程序
1、董事会审议情况2020 年 4 月 26 日，公司召开了第五届董事会第十次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将“彩票物联网智能化管理及应用项目”及“电子彩票研发中心项目”进行延期。公司独立董事认为：公司本次对部分募集资金投资项目延期是根据具体项目实际情况做出的谨慎决定，符合公司的长远发展规划和股东的长远利益，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，具有可行性及必要性。公司董事会审议本次事项的程序符合相关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。同意公司“彩票物联网智能化管理及应用项目”及“电子彩票研发中心项目”两个募集资金投资项目的建设期延期。
2、监事会审议情况2020 年 4 月 26 日，公司召开了第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。监事会认为：公司根据募集资金投资项目的实际情况，对“彩票物联网智能化管理及应用项目”及“电子彩票研发中心项目”两个募集资金投资项目的建设实施延期，符合公司实际经营的需要和长远发展规划，不会对公司的正常经营和发展规划产生不利影响，符合相关法律法规的要求，不存在改变或变相改变募投项目投向和损害股东利益的情形，同意公司“彩票物联网智能化管理及应用项目”及“电子彩票研发中心项目”两个募集资金投资项目的建设期延期。
二、说明闲置募集资金的存放和使用情况，是否存在被控股股东或关联方实际使用等侵害上市公司利益的情形
（一）募集资金的存放情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《鸿博股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》经公司于 2015 年 11 月 17 日经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。
根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司在工商银行福州城东支行开设募集资金专项账户，并于 2016 年 8 月 30 日与国金证券股份有限公司、工商银行福州城东支行签署了《募集资金三方监管协议》；在福建海峡银行股份
有限公司总行营业部开设募集资金专项账户，并于 2016 年 9 月与国金证券股份有限公司、福建海峡银行股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》；在招商银行股份有限公司福州古田支行开设募集资金专项账户，并于 2016 年 9 月与国金证券股份有限公司、招商银行股份有限公司福州古田支行签署了《募集资金三方监管协议》；全资子公司无锡双龙信息纸有限公司在招商银行股份有限公司
福州古田支行开设募集资金专项账户，并于 2016 年 12 月 19 日与国金证券股份有限公司、无锡双龙信息纸有限公司、招商银行股份有限公司福州古田支行签署了《募集资金四方监管协议》；
因公司募集资金投资项目“电子彩票研发中心项目”实施主体和实施方式变更，经第四届董事 2017 年第八次临时会议审议通过，公司在福建华通银行股份有限公司开设募集资金专项账户，并于 2017 年 12 月与国金证券股份有限公司、乐特瑞(海南)科技有限公司（原名为鸿博彩票（海南）有限公司）、福建华通银行股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》；
为进一步加强募集资金的管理并考虑到银企合作等因素，公司在广发银行股份有限公司福州分行开设募集资金专项账户，并于 2019 年 11 月 25 日与国金证券股份有限公司、乐特瑞(海南)科技有限公司（原名为鸿博彩票（海南）有限公司）、广发银行股份有限公司福州分行签署了《募集资金三方监管协议》；在泉州银行股份有限公司福州分行开设募集资金专项账户，并于 2019 年 12 月与国金证券股份有限公司、泉州银行股份有限公司福州分行签署了《募集资金三方监管协议》；
2020 年 12 月公司将全资子公司乐特瑞（海南）科技有限公司存放于广发银
行股份有限公司福州分行的全部募集资金变更至乐特瑞（海南）科技有限公司在
泉州银行股份有限公司福州分行开设的募集资金专户，并与国金证券股份有限公司、乐特瑞（海南）科技有限公司、泉州银行股份有限公司福州分行签署了《募集资金三方监管协议》；
公司对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。保荐机构每半年对募集资金管理和使用情况进行一次现场检查。
根据《募集资金三方监管协议》，公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过一千万元人民币或者募集资金净额的 5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构。截至 2020 年 12 月 31 日止，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
截至 2020 年 12 月 31 日止，公司募集资金的存储情况列示如下：
单位：元银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式中国工商银行股份有
1402095129600106725 205010000.00 254272523.73 活期限公司福州城东支行泉州银行股份有限公
0000019727658012 - 32154080.61 活期司福州分行招商银行股份有限公
591902969410986 100000000.00 120549892.11 活期司福州古田支行
合 计 406976496.45
截至 2020 年 12 月 31 日止，全资子公司无锡双龙信息纸有限公司募集资金的存储情况列示如下：
单位：元银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式招商银行股份有限公
591905161810501 - 3616570.71 活期司福州古田支行
合 计 - 3616570.71
截至 2020 年 12 月 31 日止，全资子公司乐特瑞（海南）科技有限公司募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式泉州银行股份有限公
0000022205620012 - 113120075.69 活期司福州分行
合 计 113120075.69
注：2020 年公司将全资子公司乐特瑞（海南）科技有限公司存放于广发银行股份有限公司福州分行（账号：9550880217031200153）的全部募集资金变更至乐特瑞（海南）科技有限公司在泉州银行股份有限公司福州分行开设的募集资金专户，同时注销乐特瑞（海南）科技有限公司在广发银行股份有限公司福州分行开立的募集资金专户（账号：9550880217031200153）。
（二）闲置募集资金的使用情况2016 年 8 月 25 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用闲置募集资金购买商业银行等金融机构发行的安全性高、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺的产品，购买产品的期限不超过 12 个月，金额不超过 45000 万元，在上述额度内，资金可以滚动使用。2016 年 9 月 12 日，公司召开 2016 年第四次临时股东大会审议通过了上述事项。
2016 年公司滚动购买的理财产品金额合计 73000.00 万元，累计收到理财产品投资收益 256.01 万元；2017 年公司滚动购买的理财产品金额合计 123900.00万元，累计收到理财产品投资收益 999.89 万元；2018 年公司滚动购买的理财产品金额合计 206200.00 万元，累计收到理财产品投资收益 1519.88 万元；2019年公司滚动购买的理财产品金额合计 225000.00 万元，累计收到理财产品投资收益 1082.79 万元；2020 年公司滚动购买的理财产品金额合计 183000.00 万元，累计收到理财产品投资收益 1027.35 万元。
综上，公司按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《鸿博股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情况。公司不存在闲置募集资金被控股股东或关联方实际使用等侵害上市公司利益的情形。
三、保荐机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，并结合相关市场环境等因素进行分析；
2、核查本次募投项目具体建设内容、募集资金使用和项目建设进度；
3、查阅发行人审计报告及财务资料，了解公司现有彩票相关业务情况。
4、查阅与募投项目延期相关的决议及披露文件。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为，公司募集资金投资项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批决策程序，符合相关法律法规的规定。
鸿博股份募集资金的存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规范性文件和《鸿博股份有限公司募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在改变募集资金投向的情况，亦不存在闲置募集资金被控股股东或关联方实际使用等侵害上市公司利益的情形。
（以下无正文）（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于〈关于对鸿博股份有限公司 2020 年年报的问询函〉的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李 鸿 胥 娟国金证券股份有限公司
年 月 日