柏楚电子:2021年第二次临时股东大会会议资料

证券代码：688188 证券简称：柏楚电子上海柏楚电子科技股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议资料
2021 年 6 月
上海柏楚电子科技股份有限公司 2021年第二次临时股东大会会议资料上海柏楚电子科技股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》以及《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》、《上海柏楚电子科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定 2021 年第二次临时股东大会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、本次大会设秘书处负责会务事宜，请有权出席股东大会的股东及股东代理人提前 20 分钟到场，在会场秘书处签到。股东签到时应出示股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件及复印件，代理人还应出示授权委托书和代理人有效身份证件及复印件，经验证后方可出席会议。
三、股东出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权、表决权等各项股东权利。股东要求就本次会议议案相关问题进行发言或提出质询，请提前到场并在大会秘书处书面登记发言申请，由主持人安排发言、提问，每位股东发言时间原则上不超过 5 分钟。
四、股东问题将由主持人或主持人指定的公司董事、监事、高级管理人员回答，如涉及公司商业秘密及/或内幕信息，主持人及其指定人员有权拒绝回答。
五、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，现场投票为记名投票，选择现场投票的股东及股东代理人，应对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
六、为保障每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动；请将手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。
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对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，大会秘书处有权采取必要措施加以制止并报告有关部门查处。
七、股东出席本次股东大会的相关费用由股东自行承担，公司以平等原则对待所有股东，不向参加股东大会的股东发放礼品。
八、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
上海柏楚电子科技股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式现场会议时间：2021 年 6 月 25 日 14 时 00 分现场会议地点：上海市闵行区紫星路 588 号 3 幢上海紫竹万怡酒店 2 楼多功能厅
会议召开方式：现场投票和网络投票相结合网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自 2021 年 6 月 25 日至 2021 年 6 月 25 日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2021 年 6 月 25 日）的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2021 年 6 月25 日）的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议材料，股东进行发言登记；
（二）主持人宣布大会开始，宣布到会股东人数及所持表决权数量，宣读股东大会会议须知；
（三）主持人提议计票、监票人选，通过计票、监票人名单；
（四）逐项审议下列议案：
1、关于部分募集资金投资项目延期的议案2、关于使用部分超募资金投资建设新项目及永久补充流动资金的议案3、关于董事会换届暨选举第二届董事会非独立董事候选人的议案上海柏楚电子科技股份有限公司 2021年第二次临时股东大会会议资料
4、关于董事会换届暨选举第二届董事会独立董事候选人的议案5、关于公司监事会换届暨选举第二届监事会非职工代表监事候选人的议案
（五）参会股东及股东代理人发言、提问；
（六）主持人及主持人指定的人员回答提问；
（七）参会股东及股东代理人对议案进行现场投票表决；
（八）回收表决票，统计现场表决结果，主持人宣读现场表决结果；
（九）签署会议文件；
（十）主持人宣布现场会议结束。
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目 录
议案一：............................................................ 1关于部分募集资金投资项目延期的议案 ................................. 1
议案二：............................................................ 2关于使用部分超募资金投资建设新项目及永久补充流动资金的议案 ......... 2
议案三：............................................................ 4关于董事会换届暨选举第二届董事会非独立董事候选人的议案 ............. 4
议案四：............................................................ 6关于董事会换届暨选举第二届董事会独立董事候选人的议案 ............... 6
议案五：............................................................ 9关于公司监事会换届暨选举第二届监事会非职工代表监事候选人的议案 ..... 9
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议案一：
关于部分募集资金投资项目延期的议案
各位股东及股东代理人：
由于受到新冠疫情等因素的影响，自建综合楼仍处于在建状态，导致“市场营销网络强化项目”的相关建设内容缺乏实施的必要场所，建设进度不及预期。
为提高募投资金利用率，根据公司目前实际情况，拟有计划、分步骤逐步投入该项目，故计划将该项目的达到预定可使用状态时间调整至 2022 年 8 月。
结合目前公司募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，对项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体如下：
项目名称 变更前项目达到预定可使用 拟变更后项目达到预定可使
状态日期 用状态日期
市场营销网络强化项目 2021 年 8 月 2022 年 8 月
本议案内容已经公司第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十七次会议审议通过，具体详见公司于 2021 年 6 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2021-036）。
请各位股东及股东代理人予以审议。
上海柏楚电子科技股份有限公司董事会
2021 年 6 月 25 日1
上海柏楚电子科技股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议资料
议案二：
关于使用部分超募资金投资建设新项目及永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代理人：
公司目前正在申请向特定对象发行 A 股股票，发行的股票数量不超过30000000 股，募集资金总额不超过 100000.00 万元（以下简称“本次向特定对象发行股票”）。
此次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 100000.00 万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元序
项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金 拟使用超募资金号
1 智能切割头扩产项目 61839.67 40000.00 21839.67智能焊接机器人及控
2 40682.86 30000.00 10682.86制系统产业化项目超高精密驱控一体研
3 40419.94 30000.00 10419.94发项目
合计 142942.47 100000.00 42942.47
公司本次向特定对象发行股票募集资金拟投入智能切割头扩产项目、智能焊接机器人及控制系统产业化项目和超高精密驱控一体研发项目三个募投项目的建设，三个项目投资总额为 142942.47 万元，其中拟使用本次向特定对象发行股票募集的资金 10 亿元，剩余 42942.47 万元的项目投资缺口拟使用公司部分超募资金补足。
同时公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正
常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，公司拟将剩余超募资金 11689.54 万元（不含利息收入）用于永久补充流动资金，用于公司生产经营。
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上海柏楚电子科技股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议资料
公司超募资金总额为 776320075.48 元，本次拟用于永久补充流动资金的超募资金金额为 11689.54 万元，占超募资金总额的比例为 15.06%，最近 12 个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额未超过超募资金总额的 30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的规定。
本议案内容已经公司第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十七次会议审议通过，具体详见公司于 2021 年 6 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金投资建设新项目及永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-035）。
请各位股东及股东代理人予以审议。
上海柏楚电子科技股份有限公司董事会
2021 年 6 月 25 日
上海柏楚电子科技股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议资料
议案三：
关于董事会换届暨选举第二届董事会非独立董事候选人的议案
各位股东及股东代理人：
公司第一届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司现进行董事会换届暨选举第二届董事会非独立董事，第二届董事会成员共七人，由四名非独立董事和三名独立董事组成，经公司第一届董事会第二十五次会议审议并通过，现提名第二届董事会非独立董事为下：
提名唐晔先生、代田田先生、卢琳先生、胡佳女士为公司第二届董事会非独立董事（后附简历）。第二届董事会非独立董事候选人具有履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》、《证券法》以及上海证券交易所禁止的情形。
公司第二届董事会非独立董事采取累积投票制选举产生，董事任期三年自股东大会选举通过之日起至公司第二届董事会届满之日止。
本议案内容已经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，具体详见公司于 2021 年 6 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2021-038）。
现提请股东大会审议。
上海柏楚电子科技股份有限公司董事会
2021 年 6 月 25 日
上海柏楚电子科技股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议资料
附件：
非独立董事候选人简历唐晔，男，中国国籍，无永久境外居留权。2004年毕业于南京工业大学，获工学学士学位，2007 年毕业于上海交通大学，获工学硕士学位。2007年 9月至 2018 年 6月担任上海柏楚电子科技有限公司董事，总经理。2016 年 8月至今担任上海柏楚数控科技有限公司执行董事。2020年 12月至今担任上海柏甯企业管理有限公司执行董事。2018年 7月至今担任公司董事长。
代田田，男，中国国籍，无永久境外居留权，高级系统分析师。2004年毕业于上海交通大学，获工学学士学位，2007 年毕业于上海交通大学，获工学硕士学位。2007年 9 月至 2018年 6月担任上海柏楚电子科技有限公司董事长。
2018年 10月至今担任上海控软网络科技有限公司执行董事。2018年 7月至今担任公司董事、副总经理兼软件研发部技术总监。
卢琳，男，中国国籍，无永久境外居留权，2003年毕业于合肥工业大学，获工学学士学位，2007 年毕业于上海交通大学，获工学硕士学位。2007年 9月至 2018 年 6月担任上海柏楚电子科技有限公司董事，技术总监。2016 年 8月至今担任上海柏楚数控科技有限公司总经理。2018年 7月至今担任公司董事、总经理。
胡佳，女，中国国籍，无永久境外居留权。2005年毕业于南京陆军指挥学院，获文学学士学位。2005年 9月至 2007 年 9月，任欧文凯利自控阀(上海)有限公司外贸部主管兼总经理翻译。2007年 9月至 2016年 4月，任上海江河幕墙系统工程有限公司总经办主任兼人力资源经理。2016年 5月至 2018年 6月，任上海柏楚电子科技有限公司副总经理。2018年 7月至今担任公司董事、副总经理。
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议案四：
关于董事会换届暨选举第二届董事会独立董事候选人的议案
各位股东及股东代理人：
公司第一届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司现进行董事会换届暨选举第二届董事会独立董事，第二届董事会成员共七人，由四名非独立董事和三名独立董事组成，经公司第一届董事会第二十五次会议审议并通过，现提名第二届董事会独立董事为下：
提名金鉴中先生、习俊通先生、张峰先生为公司第二届董事会独立董事（后附简历）。第二届董事会独立董事候选人具有履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》、《证券法》以及上海证券交易所禁止的情形。
公司第二届董事会独立董事采取累积投票制选举产生，董事任期三年自股东大会选举通过之日起至公司第二届董事会届满之日止。
本议案内容已经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，具体详见公司于 2021 年 6 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2021-038）。
现提请股东大会审议。
上海柏楚电子科技股份有限公司董事会
2021 年 6 月 25 日
上海柏楚电子科技股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议资料
附件：
独立董事候选人简历金鉴中，男，中国国籍，无永久境外居留权。1981年 9月至 1984 年 7月就读于上海立信会计金融学院，1993 年 9 月至 1996 年 7 月就读于华东师范大学。
1976年 4月至 2004 年 8月，任黄浦区房管局，新黄浦集团，财务部经理、副总裁。2004年 9月至 2014年 3月，任上海地产集团财务总监。2009年 4月至 2014年 3月任中华企业股有限公司董事。2014年 4月至 2015年 5月，任上海绿地控股公司财务总监。2009年 4月至 2015年 5月，任大众交通(集团)股份有限公司（证券代码：600611）独立董事。2017 年 4 月至 2019 年 12 月，任上海爱旭新能源股份有限公司（证券代码：600732）董事。2015年 6月至今担任上海东兴投资控股发展有限公司财务总监 ，上海飞科电器股份有限公司（证券代码：603868）独立董事，西藏城市发展投资股份有限公司（证券代码：600773）独立董事。
习俊通，男，中国国籍无永久境外居留权。毕业于西安交通大学获材料成型学学士，硕士学位，机械工程学博士学位。1986 年至 1994 年 4 月任职于西安交通大学，先后担任助教，讲师，副教授。2002 年 6 月至 2002 年 12 月，为美国密西根大学访问学者。2002 年 3 月至今任职于上海交通大学先后担任副教授，教授，上海交通大学机械与动力工程学院副院长。现担任上海交大临港智能制造创新科技有限公司董事，总经理、上海智能制造功能平台有限公司总经理。
并同时担任上海电气集团股份有限公司（证券代码：601727）的独立董事、上海海得控制系统股份有限公司（证券代码：002184）的独立董事和上工申贝(集团)股份有限公司（证券代码：600843）的独立董事。
张峰，男，中国国籍，无永久境外居留权。1996 年 9 月毕业于西安交通大学，获电气工程学士及博士学位。1996 年 10 月至今，任职于上海交通大学，2000~2002 年赴日本九州大学电子电气情报系统科学学府公派留学攻读博士后。
现任上海交通大学电子信息与电气工程学院教授，博士生导师，上海交通大学国家级电工电子实验教学示范中心主任，教育部高等学校教学指导委员会委员，高上海柏楚电子科技股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议资料
等学校电路和信号系统教学与教材研究会理事会副理事长，原中国电机工程学会理论电工专业委员会委员等。
上海柏楚电子科技股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议资料
议案五：
关于公司监事会换届暨选举第二届监事会非职工代表监事候选人的议案
各位股东及股东代理人：
公司第一届监事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司现进行监事会换届暨选举第二届监事会成员共三人，由二名非职工代表监事和一名职工代表监事组成，经公司第一届监事会第十七次会议审议并通过，现提
名第二届监事会非职工代表监事为下：
提名万章先生、谢淼先生为公司第二届监事会非职工代表监事（后附简历）。
第二届监事会非职工代表监事候选人具有履行监事职责的任职条件及工作经验；
任职资格不存在《公司法》、《证券法》以及上海证券交易所禁止的情形。
公司第二届监事会非职工代表监事采取累积投票制选举产生，监事任期三年自股东大会选举通过之日起至公司第二届监事会届满之日止。
本议案内容已经公司第一届监事会第十七次会议审议通过，具体详见公司于2021 年 6 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2021-038）。
上海柏楚电子科技股份有限公司监事会
2021 年 6 月 25 日
上海柏楚电子科技股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议资料
附件：
非职工代表监事候选人简历万章，男，中国国籍，无永久境外居留权。2004 年 7 月毕业于国防科技大学，获工学学士学位。2007年 3月毕业于上海交通大学，获工学硕士学位。2007年 9月至 2018年 6 月，任上海柏楚电子科技有限公司研发经理。2018 年 7月至今，任公司监事会主席兼软件研发部技术经理。
谢淼，男，中国国籍，无永久境外居留权。2006 年 6 月毕业于上海交通大学，获工学学士学位，2009年 3月毕业于上海交通大学，获工学硕士学位。2009年 4月至 2018年 6 月，任上海柏楚电子科技有限公司研发经理。2018 年 7月至今，任公司监事兼软件研发部技术经理。