保利地产:保利发展控股集团股份有限公司2020年年度股东大会会议资料

保利发展控股集团股份有限公司
2020 年年度股东大会会议资料
（2021 年 6 月）保利发展控股集团股份有限公司须知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答；
四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
保利发展控股集团股份有限公司会议议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2021年 6月 24日（星期四），上午 9:30网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：
广州市海珠区阅江中路 832保利发展广场 2楼会议室
网络投票平台：交易系统投票平台和互联网投票平台三、与会人员:
（一）截至2021年6月15日（星期四）下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以会议通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场
会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）公司聘请的律师；
（四）公司董事会邀请的其他人员。
四、主 持 人:董事、总经理刘平先生五、会议议程：
9:00 股东签到
9:30 会议正式开始
（一） 报告股东现场到会情况
（二） 总经理工作报告
（三）审议议案
1、关于 2020年度董事会工作报告的议案2、关于 2020年度监事会工作报告的议案3、关于 2021年度投资计划的议案4、关于 2020年度财务决算的议案5、关于 2020年度利润分配方案的议案6、关于 2020年年度报告及摘要的议案7、关于续聘会计师事务所的议案8、关于 2021年度对外担保的议案9、关于与合营联营企业及其他关联方关联交易事项的议案10、关于制定《2021-2023年股东回报规划》的议案
（四）投票表决和计票
（五）与股东交流公司情况
（六）宣读现场投票表决结果议案一
关于 2020 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
受董事会委托，本人谨代表董事会作 2020年度董事会工作报告。
一、董事会任职及运作情况1、任职情况
公司第六届董事会经 2019 年第二次临时股东大会选举产生，任
期自 2019年 10月 31日至 2022年 10月 30日，由宋广菊、张振高、傅俊元、张万顺、刘平、邢怡、朱征夫、李非、戴德明等九名董事组成，其中朱征夫、李非、戴德明为独立董事。
董事会下设四个专门委员会，经第六届董事会第一次会议选举产生，委员会召集人及委员如下：
专门委员会 委员
战略委员会 宋广菊（召集人）、张振高、刘平、邢怡、李非提名委员会 朱征夫（召集人）、宋广菊、张振高、李非、戴德明审计委员会 戴德明（召集人）、傅俊元、张万顺、朱征夫、李非薪酬与考核委员会 李非（召集人）、朱征夫、戴德明2、运作情况2020年，董事会共计召开会议 11次，其中定期会议 2次、临时会议 9次，审议年度预决算及投资计划、现金分红等议案合计 46项。
董事会专门委员会按要求履行前置决策及监督，合计召开会议 12次。
独立董事就现金分红、关联交易、对外担保等事项发表了独立意见。
二、公司主要经营业绩2020年，公司实现营业收入 2431亿元、归母净利润 289亿元，在疫情影响下，实现经营业绩平稳增长。全年，公司实现签约销售5028 亿元，连续五年位列行业前五、央企第一；完成项目拓展投资2353亿元，新增容积率面积 3186万平方米，实现等量拓展，资源结构进一步优化；随着经营规模扩大，公司总资产增加至 1.25 万亿，同时，持续保持健康的资产负债结构，满足“三道红线”的绿档企业标准。
三、2020年董事会重点工作1、发挥战略引领，坚定推动高质量发展董事会始终坚持以发展为主题，坚定以房地产为主业及相关多元化的发展路径，以清晰的战略方向和路线，指引公司经营层灵活、高效地应对行业变化。2020 年，面对新冠疫情的强烈冲击和行业调控加剧的不确定性因素，董事会立足行业发展之根本，果断提出坚定不移促发展、增长指标不放松的任务要求，确保公司在十三五末期超额完成跨越式发展目标。
报告期内，董事会总结十三五经营成果，并结合行业发展新特点、新阶段、新环境，开展十四五规划战略研讨。主业方面，综合国内外经济形势与城镇化、居住改善等需求，董事会坚定看好房地产行业的中长期前景。“房住不炒”引导行业健康发展，“三道红线”、“两集中”等长效机制将推动房企回归经营本质，运营管理、成本管控、产品品质等将成为下阶段行业竞争的关键所在。为此，董事会要求经营层坚定做大规模、做优品质，研究专项对策应对拓展难度加大、盈利空间缩小等挑战，不断提升开发业务发展质量。
在两翼业务方面，公司综合服务、产业金融等业务布局与“人民对美好生活向往”的奋斗目标高度契合，具备快速壮大的基础，同时也面临一定的迫切性。报告期内，董事会回顾“十三五”期间两翼业务发展情况，反思经营结果未达预期的深层原因，指导经营层要进一步拓宽思路，加强行业趋势和商业模式研判，灵活运用合作、投资、并购等手段，加速市场化能力建设，培育公司业务增长极。
2、落实科学决策，支持完成增量拓展目标董事会握大局、把大势，及时应对市场环境变化，持续提升决策科学性和合理性，推动实现增量拓展和资源提质。报告期内，伴随“房住不炒”的持续深化，“限房价竞地价”、“竟配建”等出让方式陆续普及，为满足持续发展需要，董事会同意优化调整立项标准，助力核心城市资源储备。下半年，行业政策及流动性收紧，拓展机会显现。
董事会支持公司把握市场窗口，调增全年投资计划预算，充分发挥绿档企业资金和资源优势，保障年末获取优质项目，完成增量拓展目标。
3、加大机制改革，激活潜能释放发展活力董事会以完善健全市场化机制建设为目标，着力推动公司大胆改革选人用人、考核激励、业务培育等管理机制。报告期内，公司把握国企改革三年行动、入选“双百”试点名单的重要机遇，对完善企业制度体系、优化资源结构布局、深化混合所有制及中长期激励、健全市场化经营机制等提出了明确的改革目标，地产主业持续落实股权激励、项目跟投等长效机制，多个两翼产业板块也积极结合行业特点，加快推进市场化机制建设。
4、重视股东回报，切实维护股东权益董事会高度重视与股东分享经营收益，2019 年度结合公司资金规划和市场诉求，每 10股现金分红 8.20元，合计分配 97.85亿元，占公司当年归母净利润的 35%。自上市以来，公司累计已实施现金分红 370 亿元，占累计归母净利润 26.85%，其中近三年累计分红率为32.64%，位列同行业较高水平。
董事会多措并举，保护全体股东合法权益。严格落实股东大会决议，按照股东大会审议结果执行各项决议事项，并指导经营层完成了董责险投保、利润分配、投资拓展、直接融资等方案实施。持续提高公司经营透明度，全面督导信息披露与投资者关系工作，要求经营层响应监管意见与市场关切，不断优化经营信息披露，加强与中小投资者、机构投资者的沟通交流，健全双向沟通渠道。
四、2021年董事会工作计划1、推进十四五规划及实施方案编制，谋定未来发展重心。加强业务调研与战略研讨，指导公司以保持行业地位、提高发展质量为导向，编制“十四五”规划及配套实施方案。
2、继续推进机制改革与架构优化。灵活运用创新改革政策，持续推动管理机制优化，提高机制与发展需求的契合度。加强内部管理架构升级，通过组织裂变或整合，激活重点区域和关键板块的一线战斗力。
3、保持地产主业稳健发展。加强行业政策及区域市场研判，指导经营层平衡做大规模与把控风险的关系，提升项目开发及运营效率。
4、推动两翼市场化发展落地。指导加深对当前已布局行业、潜在布局行业的研究，细化各板块发展模式，引入外部优质资源，促进战略落地。
5、持续优化治理，保护股东权益。对照上市公司高质量发展等要求，不断提高信息披露质量，落实三会决策体系，完善投资者关系管理，提升资本市场美誉度。
请各位股东审议。
保利发展控股集团股份有限公司
二〇二一年六月二十四日议案二
关于 2020 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
受监事会委托，本人谨代表监事会作 2020年度监事会工作报告。
一、监事会任职及运作情况2019年 10月 31日公司 2019年第二次临时股东大会选举付俊、刘军才为公司第六届监事会监事，同时公司职工代表大会选举郭猛超为公司职工监事，共同组成公司第六届监事会。
2020 年，监事会共召开会议 6 次，各监事整体出席率达 100%，累计审议议案 14项，包括公司定期报告、内部控制评价及审计报告、财务决算、利润分配、募集资金存放及使用情况、社会责任报告、股权激励、购买董监高责任险（董事、监事及高级管理人员责任险）等重要事项。监事会积极发挥监督职能，与董事会、管理层就相关事项进行深入沟通，各项议案均经全体监事审议通过。
二、2020年监事会主要工作年内，公司监事会严格遵循《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，认真开展相关工作，充分发挥监督职能，全方位完善监管体系，督促公司董事会和管理层依法运作、科学决策，保障公司平稳健康发展。
1、深入公司经营，保障规范运作报告期内，公司监事会严格遵循各项法律法规及公司规定，做好履职监督工作，积极出席公司股东大会，并列席公司党委会、董事会、总经理办公会等重要经营管理会议，监督了解公司在会议运作、制度建设、重大事项审议、决策程序等各方面的合规运作。同时。以工作调研、现场巡检、审阅参阅各类报告等形式多渠道、全方位掌握公司重大决策执行落地情况和公司经营情况，并积极提出履职建议。持续强化对公司经营、董事和高级管理人员履职情况的监督，保障公司规范运作。监事会认为，公司及董事会严格按照国家有关法律法规和《公司章程》规范运作，董事和高管严格执行董事会、股东大会决议，廉洁就业、勤勉尽责，为推动公司实现平稳健康发展做出积极贡献。
2、严控公司经营风险，强化内控监督报告期内，行业监管环境趋严，监事会结合国有企业改革、进一步提高上市公司质量等相关政策及要求，持续强化内控监督工作，通过审阅公司《内部控制评价报告》和《内部控制审计报告》、指导开展内控管理评审、听取专题汇报等多种方式持续完善内控监督工作，健全公司风险管控体系，提升风险防控能力。监事会认为，公司内控体系符合国家相关法律法规要求及公司实际业务运营需求，健全有序，能有效防范经营风险，符合上市公司各项治理规范要求。
3、强化关联交易监控，维护全体股东利益报告期内，监事会持续强化对关联交易的全面审查，严格把控关联交易决策程序及定价机制，针对与保利集团为公司提供借款及担保、与合营联营企业及其他关联方的各类关联交易等事项进行了严格审查。监事会认为，公司关联交易决策程序完善、定价公允，独立董事均进行了事前审查，并发表了相关独立意见，不存在损害公司及股东利益的情形。
4、注重股东回报，监督分红方案执行报告期内，公司于 2020年 5月 29日实施完成 2019年度利润分配方案，现金分红比例达到 35%，符合《2018-2020年股东回报规划》的相关要求。监事会认为公司严格执行有关分红政策，相关决策程序完备，注重股东回报并切实保障了股东的合法权益。
5、跟进股权激励计划，严格审查业绩考核报告期内，监事会严格按照《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，对公司第二期股票期权激励计划实施情况进行持续监督，并对公司第二期股票期权激励计划的激励对象名单、行权价格调整、业绩考核、实施行权等相关事项进行严格审查。监事会认为，公司股票期权激励计划相关事项的审议及实施等程序符合相关法律法规要求，并履行了相应披露义务。
6、加强内幕信息管理，防控内幕交易报告期内，监事会督促公司严格落实《内幕信息及知情人管理制度》，开展内幕交易防控的宣贯培训，及时做好内幕信息知情人登记工作，监督公司认真落实内幕信息管理工作。监事会认为公司严格落实了有关规定要求，知情人登记报备工作规范有序，不存在内幕交易及损害股东利益的行为。
三、2021年监事会工作计划2021年，公司监事会将继续按照《公司法》、《公司章程》和有关法律法规政策，结合公司十四五规划，严格履行职责，持续加大监督力度，维护公司及股东的合法权益。2021年主要工作计划如下：
1、及时召开监事会会议，严格审核公司重大决策事项，忠实履行监督职责。并按照上市公司监管部门的有关要求，认真完成各项专项审核、检查和监督评价活动；
2、结合公司十四五规划，持续提升履职能力，密切关注行业政策和市场走势，及时掌握公司经营状况，积极参加专业学习和培训，推动进一步提升公司规范运作水平；
3、督促不断强化内控建设，加大对投资决策、运营管控等核心业务流程的监督力度，防范经营风险；
4、持续加强经营监督及财务检查，重点围绕担保、关联交易、募集资金等事项强化监督；
5、加强对利润分配的监督，切实监督利润分配决策与执行情况，并督促公司制定《2021 年-2023 年股东回报规划》，保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
请各位股东审议。
保利发展控股集团股份有限公司
二〇二一年六月二十四日议案三
关于 2021 年度投资计划的议案
各位股东：
根据公司发展规划和经营计划，2021 年公司计划房地产及相关产业直接投资总额 3950亿元。
提请股东大会授权经营层具体执行 2021年度投资计划，并给予如下调整授权：
（1）在不超出年度投资计划总额的前提下，授权经营层根据具体项目情况调整在建拟建项目及拓展项目的投资金额；
（2）在不超出年度投资计划总额 20%的范围内，授权董事会根据市场变化和公司项目建设及拓展需要调整投资总额。
请各位股东审议。
保利发展控股集团股份有限公司
二〇二一年六月二十四日议案四
关于 2020 年度财务决算的议案
各位股东：
公司 2020 年度财务决算已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并以天职业字[2021]20842号审计报告予以确认。公司合并报表财务状况、经营成果、现金流量及主要财务指标情况如下：
单位：亿元财务状况 2020年末 2019 年末 变动比例
资产总额 12513.75 10332.09 21.12%
负债总额 9847.37 8036.87 22.53%
所有者权益 2666.38 2295.22 16.17%
其中：归属于母公司所有者1802.31 1560.22 15.52%权益
少数股东权益 864.07 735.00 17.56%
经营成果 2020年度 2019 年度 变动比例
营业收入 2430.95 2359.34 3.04%
营业成本 1639.51 1534.50 6.84%
投资收益 61.41 37.02 65.91%
营业利润 522.65 504.02 3.70%
利润总额 525.38 505.31 3.97%
税后净利润 400.48 375.54 6.64%
其中：归属于母公司所有者289.48 279.59 3.54%的净利润
少数股东损益 111.00 95.95 15.68%
加权平均净资产收益率 17.10 21.01 下降 3.91 个百分点
基本每股收益 2.42 2.35 2.98%
现金流量 2020年度 2019 年度 变动比例
现金及现金等价物净增加 63.06 258.99 -75.65%
经营活动现金流量净额 151.50 391.55 -61.31%
投资活动现金流量净额 -69.27 -104.98 /
筹资活动现金流量净额 -18.78 -28.35 /请各位股东审议。
保利发展控股集团股份有限公司
二〇二一年六月二十四日议案五
关于 2020 年度利润分配方案的议案
各位股东：
根据公司《2018-2020年股东回报规划》的约定，公司每年现金分红占当年归属于上市公司股东净利润的比例不低于 30%。在综合考虑公司战略发展目标、经营规划及现金流量情况等重要因素的基础上，公司 2020 年度利润分配拟以实施权益分派股权登记日总股本为基数，每 10 股派发现金红利 7.30 元（含税），且不进行资本公积金转增股本。权益分派实施后剩余的未分配利润，将全部结转以后年度分配。
按照公司截至 2021年 5月末总股本 11969493288 股计算，预计分配现金红利 8737730100.24 元（占当年归属于上市公司股东净利润的 30.18%）。若在本议案审议通过日至实施权益分派股权登记日之间公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。母公司可供分配利润与拟现金分红总额的差额将通过取得子公司分红等方式在权益分派实施前补足。
请各位股东审议。
保利发展控股集团股份有限公司
二〇二一年六月二十四日议案六
关于 2020 年年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公开发行证券公司信息披露内容与格式
准则、编报规则、规范问答和《公司章程》等有关规定，公司编制了2020 年年度报告及摘要，并已于 2020年 4月 20日公开披露。
请各位股东审议。
保利发展控股集团股份有限公司
二〇二一年六月二十四日议案七关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
公司董事会已对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）的审计工作进行调查和评估，认为该所具有从事审计工作的专业资质及证券服务业务的经验，能够独立、客观、公正评价公司财务状况和经营成果，具备应有的独立性和良好的诚信状况，不存在损害公司股东尤其是中小投资者合法权益的情况，具备投资者保护能力，满足公司审计工作要求。
为保持公司审计工作的连续性，提请股东大会批准续聘天职国际为公司（含下属子公司）2021 年度财务审计机构和内部控制审计机构，相关审计费用拟提请股东大会授权经营层根据会计师事务所全年工作量协商确定。
请各位股东审议。
保利发展控股集团股份有限公司
二〇二一年六月二十四日议案八
关于 2021 年度对外担保的议案
各位股东：
2020 年，公司新增担保 1222.81 亿元（含控股子公司为本公司担保和子公司间相互担保），解除担保额度 899.47亿元，净增加担保323.34 亿元；2020 年末公司担保余额为 2153.22 亿元，未超出年度对外担保预算。此外，根据 2021年 1月 1日起施行的《民法典》要求，本公司为子公司转让的应付账款承担共同还款义务应视同为担保，截至 2020年底，该类担保的余额为 255.05亿元。
为满足 2021年度公司经营需要，提请股东大会批准公司如下对外担保：
1、单笔对外担保金额如下：
单位：亿元对外担保类别 单笔对外担保额度
本公司与全资子公司（含其全资子公司）相互间提供担保 80
本公司与非全资房地产开发子公司（含其下属房地产公司）50相互间提供担保
本公司对参股房地产开发公司可按股权比例对等提供担保 30
本公司与非全资专业子公司（含其下属公司）相互间提供20担保
2、在 2021年度股东大会召开前，公司对外担保净增加额度为 600亿元（含子公司间相互担保）；本公司为子公司转让的应付账款承担
共同还款义务净增加额度为 220亿元。具体如下：
单位：亿元2021年预计对外担 本公司为子公司转让的应付账款被担保主体
保净增加额度 承担共同还款义务净增加额度
本公司 30 0
全资子公司 250 100
非全资子公司 270 120
参股公司 50 0
合计 600 220
注 1：上述担保计划的授权有效期自 2021 年 1月 1日起至 2021 年年度股东大会召开之日止。
注 2：上述担保可能包含以下情况：
（1）公司、子公司担保总额达到或超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的担保；
（2）公司、子公司担保总额达到或超过最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（4）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（5）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
（6）其他《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的情形。
3、被担保人基本情况及担保事项的主要内容
（1）被担保人包括公司及下属子公司、参股公司。担保情形包
括子公司为本公司提供担保、本公司及其控股子公司为子公司提供担保、本公司及其控股子公司为参股公司提供担保、以及本公司为子公司转让的应付账款承担共同还款义务，包括《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形。
（2）公司及其控股子公司可根据自身业务需求，在股东大会核
定的担保额度范围内与金融机构、债权人等协商并确定担保事宜，具体的担保种类、方式、金额、期限等以实际签署的相关文件为准。
（3）实施过程中，公司按照实际签订担保合同时的持股比例确
定使用额度的类别，若在签订担保合同时已约定了相关股权收购、转让、增资等股权变动事宜，以约定事宜完成后的公司持股比例确定使用额度的类别。
（4）公司及其控股子公司原则上按持股比例对参股公司提供担保，若公司超过持股比例提供担保，公司将履行相关决策流程，要求被担保参股公司的其他股东提供同等担保，或向本公司提供反担保或其他增信措施。
（5）由于上述担保事项是基于公司目前业务情况的预计，为提高效率，优化担保手续办理流程，在股东大会审议通过的年度担保额度范围内，在担保实际发生时，授权董事长、总经理、财务总监根据业务需要决定担保及共同还款义务额度在上述各类被担保主体中的
同一类别主体之间的调剂，在不同类别之间则不再进行调剂。
4、在股东大会批准上述担保事项的前提下，单笔金额不超过 30亿元的对外担保由公司董事长、总经理、财务总监审批，并授权公司董事长、总经理、财务总监签署相关法律文件。
请各位股东审议。
保利发展控股集团股份有限公司
二〇二一年六月二十四日议案九关于与合营联营企业及其他关联方关联交易事项的议案
各位股东：
为强化公司关联交易的规范管理，提升日常运营决策效率，根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》等有关规定，公司每年对与合营联营企业及其他关联方的各类关联交易事项进行年度预算审批授权。
一、2020年度关联交易审议及执行情况经公司 2019年年度股东大会审议，同意公司 2020年度与合营联营企业及其他关联方的各类关联交易合计金额不超过 1265 亿元，并授权经营层在不超出上述关联交易总额范围内，根据具体情况适当调整具体类别及额度。经核实，2020年关联交易实际金额未超出预算。
单位：亿元关联方 交易类别 2020 年预计 2020 年实际
提供担保 150 66.27
接受合营联营企业财务资助 300 218.69
合营联营企业 向合营联营企业提供财务资助 200 176.34
提供租赁、管理等服务 2 20.92采购商品与接受租赁、劳务等服务 1 4.42共同投资 200 184.22
接收其提供财务资助 200 152.17公司及联营企业控制的
向其提供财务资助 200 174.60合伙企业及相关主体
提供或接受租赁、资产管理、物业管10 2.79理等服务
其他受保利集团控制的 提供租赁、管理等服务 1 0.15关联方 采购商品、接受劳务等服务 1 0.15合计 1265 1000.72
注：提供担保、接受合营联营企业财务资助、向合营联营企业提供财务资助为余额口径，其他业务类别均为发生额口径。
二、2021年度关联交易预计情况结合公司关联方实际情况及日常经营需要，预计 2021 年度与合营联营企业及其他关联方发生关联交易金额不超过 1388 亿元。具体的关联方范围及交易类别、预计金额如下：
单位：亿元关联方 交易类别 预计金额
提供担保 150
接受其提供财务资助 300
合营联营企业 向其提供财务资助 200
提供租赁、物业管理服务等 25采购商品与接受租赁、销售代理服务等 45共同投资 200
公司及联营企业控制的 接受其提供财务资助 200
合伙企业及相关主体 向其提供财务资助 250
提供或接受租赁、资产管理、物业管理服务等 10其他受中国保利集团有 提供租赁、资产管理、物业管理服务等 1限公司控制的关联方 采购商品、接受劳务等 1其他由关联自然人担任
采购商品、接受劳务等 6董事、高管的关联方合计 1388
注 1：公司因进行公开招标活动导致与关联方发生的业务，根据相关规定豁免按照关联交易的方式进行披露和审议；
注 2：提供担保、接受财务资助、提供财务资助为余额口径，其他业务类别均为发生额口径；
上述与合营联营企业及其他关联方的关联交易主要是为了满足
公司合作项目经营和业务发展的需要，有利于保障项目的良好运作。
相关定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
提请股东大会批准上述关联交易事项，并授权经营层具体执行，并在不超出上述关联交易总额范围内，授权经营层根据具体情况调整具体类别及额度。
由于公司关联自然人担任部分合营联营企业的董事，且部分联营企业与公司同受中国保利集团有限公司实质控制，上述交易构成关联交易。根据公司《关联交易决策制度》，关联股东中国保利集团有限公司、保利南方集团有限公司须回避表决。
请各位股东审议。
保利发展控股集团股份有限公司
二〇二一年六月二十四日议案十
关于制定《2021-2023 年股东回报规划》的议案
各位股东：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》、广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》及上海证券交易所
《上市公司现金分红指引》等规定要求，公司在分红制度建设的基础上，进一步制定公司未来三年股东回报规划。
公司已于 2018年制定了《2018-2020年股东回报规划》，并严格按照规定程序履行股东回报义务。为保障公司利润分配及股东回报的稳定性，在平衡股东的短期收益和长期回报，并综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、现金流量情况及股东回报等重要因素的基础上，拟定了公司《2021-2023年股东回报规划》（全文附后），努力为股东提供良好回报。
请各位股东审议。
保利发展控股集团股份有限公司
二〇二一年六月二十四日保利发展控股集团股份有限公司
2021-2023 年股东回报规划
保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）在实现自身
发展的同时，高度重视股东的合理投资回报。在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，公司制订了2021-2023年股东回报规划（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
第一条 制订本规划考虑因素
公司致力于实现平稳、健康和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东的意愿和要求、外部融资成本和融资环境、公司现金流量状况等重要因素，平衡股东的短期利益和长期回报，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条 本规划的制定原则
本规划的制定应在符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关利润分配规定的基础上，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展需要，坚持积极、科学开展利润分配的基本原则，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
第三条 未来三年（2021-2023）的具体股东回报规划
1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配，经公司股东大会审议决定，公司可进行中期利润分配。在公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配采用股票股利的方式进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
2、在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常
经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司未来三年（即 2021-2023年）每年现金分红占当年归属于上市公司
股东净利润的比例均不低于 25%。同时，公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。
3、公司利润分配预案由公司董事会在综合公司经营发展、股东意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定，充分听取独立董事意见，经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
公司积极接受股东、独立董事和监事对公司利润分配的建议和监督。
4、公司股价持续低于每股净资产时，公司将促使控股股东、实际控制人通过二级市场增持、公司回购股份等措施，积极稳定公司股价。
第四条 股东回报规划的决策机制
1、公司股东回报规划预案由董事会根据公司战略发展目标、实际经营情况、盈利规模及现金流量状况并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见拟定，在公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
2、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司股东回报规划的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议。
第五条 附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。