三峡水利:中信证券股份有限公司关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司
关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易限售股上市流通的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）担任重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“三峡水利”）2020 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“发行股份购买资产”）的独立财务顾问。中信证券对三峡水利该次发行股份购买资产之限售股申请上市流通事项进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次限售股上市类型本次限售股上市类型为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分限售股上市流通。
（一）股份购买及登记时间2020 年 5 月 9 日，三峡水利收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司向重庆新禹投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕813 号）文件，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 5 亿元。该次新增股份于 2020 年6 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
具体情况如下：
序号 交易对方 持有限售股数量（股）
1 鹏华基金管理有限公司 11597938
2 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司 52835051
合计 64432989
（二）锁定期安排本次配套发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次配套发行的股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次配套发行结束后，由于公司送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述承诺。本次配套发行获配投资者在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定。
二、本次限售形成后至今公司股本数量变化情况本次限售股形成后至今，公司未进行过配股、公积金转增股本等事项，股本数量未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺详见本核查意见“一、本次限售股上市类型”之“（二）锁定期安排”。
四、本次限售股上市流通情况本次限售股上市流通数量为 64432989 股，上市流通日期为 2021 年 6 月 23日，具体情况如下：
序 股东 持有限售股 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售股
号 名称 数量（股） 司总股本比例 数量（股） 数量（股）
1 鹏华基金管理有限公司 11597938 0.61% 11597938 0中央企业贫困地区产业
2 52835051 2.76% 52835051 0投资基金股份有限公司
合计 64432989 3.37% 64432989 0
五、股本变动结构表单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后1、国有法人持有股份 491944740 -52835051 439109689有限售条件 2、其他境内法人持有股份 125921395 -11597938 114323457的流通股份 3、境内自然人持有股份 4865463 0 4865463有限售条件的流通股份合计 622731598 -64432989 558298609
无限售条件 A 股 1289411306 64432989 1353844295
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 1289411306 64432989 1353844295
股份总额 1912142904 0 1912142904
六、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问就本次三峡水利发行股份购买资产限售股上市流通事项发表核查意见如下：
（一）本次申请解除股份限售的股东不存在违反其本次交易中做出承诺的情形；
（二）本次限售股上流通符合相关法律、法规以及上海证券交易所的相关规定；
（三）本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法规的要求；
（四）公司对本次限售股相关的信息披露真实、准确、完整；
（五）独立财务顾问对本次限售股解除限售、上市流通事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： 王楠楠 冯新征 赵欣欣中信证券股份有限公司
2021年 6月 17日