思创医惠：关于2020年年报问询函的回复公告

证券代码：300078 证券简称：思创医惠 公告编号：2021-081债券代码：123096 债券简称：思创转债思创医惠科技股份有限公司
关于 2020 年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
思创医惠科技股份有限公司（以下简称“思创医惠”、“公司”）于 2021年 5月 18日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对思创医惠科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2021】第 282 号）。公司高度重视有关问询事项，对相关事项进行了核查，现将有关情况回复如下：
1、你公司披露的《大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况的专项审计说明》显示，截止报告期末，你公司第一大股东杭州思创医惠集团有限公司（以下简称“大股东”）通过采购款及股权收购款占用公司资金的余额为
13942 万元；2018 年-2020 年期间，通过采购款占用公司资金的金额分别为1388 万元、5884 万元和 4886 万元；2018 年 5月，通过对宁波三创瑞海投资管理有限公司投资占用公司资金 4500 万元，截止报告期末收回 472.50 万元。
（1）请你公司逐笔说明 2018 年至今公司、大股东及其关联方与杭州伯仲
投资管理有限公司、杭州中卫信息科技有限公司、杭州伯仲信息科技有限公司、杭州闻然信息技术有限公司和杭州迈联电子科技有限公司等主体资金往来的具
体原因及合理性，并详细说明上述各方是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在相关方配合公司虚增业绩的情形。
（2）除专项审计说明所列资金占用事项外，请你公司进一步自查公司是否
还存在其他未履行审议程序和信息披露义务的非经营性资金占用、违规担保、违规对外提供财务资助或其他损害上市公司利益和中小投资者利益事项，如是，请补充披露具体情况及解决措施。
（3）请你公司以列表形式详细披露 2018 年至 2020 年大股东占用资金的具体情况，包括但不限于占用资金起始及持续时间、方式、金额、资金流向、应归还金额、是否已归还、累计发生额、日最高占用余额等。
（4）2020 年 9 月，你公司在回复向不特定对象发行可转换公司债券的审核
问询函时称，不存在以预付款形式变相资金占用或违规财务资助的情形，请说明上述回复是否与事实相符，如否，请说明原因。
请保荐人、会计师就上述事项认真核查并发表明确意见，并详细说明在公司可转债发行期间针对上述事项所作的具体核查工作、核查程序和手段的有效性、相关核查工作是否符合规定，相关从业人员及内部控制措施未能发现公司及大股东相关违规事项的具体原因，相关人员是否勤勉尽责，保荐人和会计师事务所针对该项目的内部控制措施是否有效。
回复：
(一) 请你公司逐笔说明 2018 年至今公司、大股东及其关联方与杭州伯仲
投资管理有限公司、杭州中卫信息科技有限公司、杭州伯仲信息科技有限公司、杭州闻然信息技术有限公司和杭州迈联电子科技有限公司等主体资金往来的具
体原因及合理性，并详细说明上述各方是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在相关方配合公司虚增业绩的情形。
1. 公司与上述单位的资金往来发生情况及具体原因如下：
2018年度
单位：万元单位名称 收款金额 收款原因 付款金额 付款原因
患者全息视图、用268.00 药清单、闭环流程追溯等产品付款
北京医势 临床科研质控一体
337.00化平台软件开发款
33.25 项目保证金
500.00 战略合作保证金
40.50 护理质量数据平台
护士培训、患者宣33.80 教及护士平台采购款
343.00 健教平台开发款伯仲信息软件开发服务（护40.00 士上门管理平台PC、APP 端）100.00 质控平台开发项目
120.00 转贷往来款 120.00 转贷往来款
300.00 转贷往来款 300.00 转贷往来款医疗废物监控接口；多学科联合会七护网络
616.00 诊接口、大数据管理系统接口、患者宣教平台开发款
分布式任务调度中 分布式任务调度中
1189.00 1189.00
间件项目终止 间件项目世智软件
181.40 技术服务费
5.00 软件著作权转让
医疗质量控制管理 医疗质量控制管理
440.00 440.00
系统终止 系统开发
405.00 UI 权限开发终止 405.00 UI 权限开发
闻然信息 医废回收业务服务 医废回收业务服务
96.00 178.00
费退款 费
121.90 战略保证金退回
33.00 实施服务终止退回
易捷器械 医废回收车结算错
43.50 133.29 医废回收车采购款误退回
传感器采购款、智712.00 能床数据采集与监
盈网科技 测平台开发预付款
婴儿防盗、物联网911.63硬件采购款
单位名称 收款金额 收款原因 付款金额 付款原因医疗物联网共性平
553.50台预付款
智汇健康 35.00 智能鞋采购款
互联网医院、统一92.00 消息平台、掌上医院等软件预付款
移动患者服务、医苏州智康 82.00技预约平台医务安全管理平台
300.00预付款
120.00 战略合作保证金道一循室内导航软
489.45
道一循 件采购款
180.00 战略合作款
认知网络 79.93 租赁费及水电费
合计 2748.40 8818.752019年度
单位：万元单位名称 收款金额 收款原因 付款金额 付款原因
临床科研质控一体化 临床科研质控一体
850.00 510.00
平台终止 化平台
患者全息视图、用北京医势
500.00 战略合作保证金退回 571.33 药清单、闭环追溯系统等采购款
67.75 项目保证金退回 34.50 项目保证金
70.75 400 外包及服务费
39.47 护理质量数据平台
护士培训、患者宣27.04 教及护士平台采购款
伯仲信息 249.00 健教平台终止退款 210.00 健教平台预付款软件开发服务（护20.00 士上门管理平台PC、APP 端）2345.00 转贷往来款 2345.00 转贷往来款
500.00 质控平台开发退款 675.00 质控平台开发项目
936.00 转贷往来款 936.00 转贷往来款医疗废物监控接
口、多学科联合会七护网络
4.00 诊接口、大数据管理系统接口、患者宣教平台开发款医惠多导睡眠仪数
据交互辅助软件、医惠睡眠质量评估
183.00
世智软件 系统软件、医惠PSG 睡眠质量监测云平台系统预付款
345.00 软件著作权转让
医疗质量控制管理系 移动护理项目维
87.00 450.00
统开发终止 护费闻然信息医废回收业务服
5.00务费
智能被服系统被服设 智能被服系统被服
1476.00 3991.51
备退款 设备易捷医疗医疗废弃物回收车
885.26采购款
800.00 转贷往来款 800.00 转贷往来款
传感器、智能床数据婴儿防盗系统及标
712.00 采集与监测平台开发 265.05
盈网科技 签采购款终止
医疗物联网共性平台 医疗物联网共性平
374.50 60.00
合同终止 台预付款
步态分析系统采购结 步态分析系统采购
智汇健康 250.00 900.00
算退回 款
互联网医院、统一医务安全管理平台开
300.00 524.59 消息平台、掌上医发终止
苏州智康 院
移动患者服务、医28.20技预约平台
520.00 转贷往来款 520.00 转贷往来款医惠影像视频信息采集交互系统软
件、医惠手术进程管理系统软件、医520.00 惠手术环境监测与道一循
控制系统软件、医惠医疗设备管理与追溯系统软件等开发预付款道一循室内导航软
160.56件采购款
IBM人工智能授权费 IBM 人工智能授权
1800.00 1800.00
退回 费认知网络
700.00 房租及押金
47.78 租赁费、水电费、停车费
智能自动售卖机软件 智能自动售卖机软
中卫信息 300.00 1178.00
预付款退回 件开发预付款
母乳管理系统开发终 母乳管理系统开发
400.00 400.00
止 预付款
950.00 转贷往来款 950.00 转贷往来款
迈联电子 物联网基础架构共
性平台系统，智联385.00网物联设备运行监测软件开发预付款企业品牌文化及产
美文广告 943.60品宣传制作合同
合 计 13417.25 21485.642020年度
单位：万元单位名称 收款金额 收款原因 付款金额 付款原因
患者全息视图、用药 患者全息视图、用175.00 清单、闭环流程追溯 943.56 药清单、闭环流程等产品退款 追溯等产品付款
北京医势 患者全息视图定制
255.00功能开发及服务费统一安全认证系统合
315.00 315.00 统一安全认证系统同终止退回软件开发服务（护士 软件开发服务（护1670.00 上门管理平台 PC、 1610.00 士上门管理平台APP 端）开发终止 PC、APP 端）付款1020.00 转贷往来款 1020.00 转贷往来款
伯仲信息 317 护护士平台软
304.00 健教平台系统终止 621.00件
234.00 质控平台开发项目
护士培训、患者宣96.27教软件医疗废物监控接
口、多学科联合会七护网络 755.00 诊接口、大数据管理系统接口、患者宣教平台开发
100.00 软件著作权转让医惠睡眠质量评估
世智软件 系统软件、医惠多557.00导睡眠仪数据交互
辅助软件、医惠PSG 睡眠质量监测云平台系统软件开发预付款移动护理项目维护
闻然信息 50.00费
560.15 转贷往来款 560.15 转贷往来款智能被服系统被服
2012.09
易捷医疗 设备采购款医疗废弃物回收车
1166.64采购款
医疗物联网共性平台 医疗物联网共性平
750.00 750.00
合同终止 台预付款消毒物品病人追溯
盈网科技 150.00系统预付款婴儿防盗系统及标
24.13签采购款
智汇健康 步态分析系统采购
495.00款
55.00 往来款 55.00 往来款
互联网医院、统一120.00 战略合作保证金退款 973.51 消息平台、掌上医院软件苏州智康
移动患者服务、医5.00 房租费 72.95技预约平台预付款统一资源管理平台
110.85预付款
480.00 战略合作终止退款 300.00 战略合作款道一循室内导航软
510.36件采购款医惠影像视频信息采集交互系统软
件、医惠手术进程道一循
管理系统软件、医280.00 惠手术环境监测与
控制系统软件、医惠医疗设备管理与追溯系统软件开发款智联网物联设备运
25.00 行监测软件开发预付款迈联电子物联网基础架构共
40.00 性平台系统开发预付款企业品牌文化及
美文广告 404.40产品宣传制作人工智能园租赁费用
认知网络 275.20 6.70 租赁水电费退回
合 计 5729.35 14493.61
2021年 1-5月
单位：万元单位名称 收款金额 收款原因 付款金额 付款原因
全息试图定制功能 患者全息视图、用255.00 开发交易取消退回 438.32 药清单、闭环流程款项 追溯等产品付款北京医势全息视图及闭环
312.00 管理数据平台 3.0开发
护士培训、患者宣开发服务交易取消
150.00 238.83 教及护士平台采退回款项
伯仲信息 购款软件著作权转让
340.00款；
物联网基础架构共
性平台系统，智联网迈联电子 450.00 物联设备运行监测软件开发交易取消退回款项
租赁费多计退回款 辅助诊疗知识库
47.00 135.00
认知网络 项 系统开发款
70.98 房租水电费医疗废物监控接口；
多学科联合会诊接口；大数据管理系统
七护网络 1375.00接口；患者宣教平台开发交易取消退回款项医惠多导睡眠仪数
据交互辅助软件、医惠睡眠质量评估系 医惠多导睡眠仪
世智软件 1190.00 统软件、医惠 PSG 睡 47.60 数据交互辅助软眠质量监测云平台 件等开发费款项系统交易取消退回款项
闻然信息 228.00 移动护理项目维护费交易取消退回款项医疗废弃物回收
易捷器械 599.30车产品款项消毒物品病人追溯
盈网科技 270.00 系统开发服务交易 400.00 软著转让款取消退回款项步态分析系统交易
智汇健康 968.00取消退回款项
120.00 软件开发费
互联网应用软件、苏州智康 统一消息平台、掌220.15
上医院、互联网医院货款影像视频信息采集
交互系统软件、医惠手术进程管理系统
软件、医惠手术环境道一循 800.00 监测与控制系统软 88.21 室内导航采购
件、医惠医疗设备管理与追溯系统软件开发业务交易取消退回款项智能自动售卖系统
中卫信息 878.00 开发交易取消退回款项企业品牌文化及产
美文广告 900.00 品宣传视频制作交易取消退回款项
合计 7511.00 3010.39公司与上述企业之间的交易背景系上述企业主要为公司提供定制化的软硬
件产品或视频制作服务等。为从严解决占款事项，公司通过合同解除、终止等方式回收了相关款项。
2. 大股东医惠集团及关联单位与上述单位的资金往来情况
(1) 医惠集团及控股子公司2018年度
单位：万元单位名称 收款金额 收款原因 付款金额 付款原因
道一循 10.00 往来款（拆借） 10.00 往来款（拆借）
世智软件 100.00 往来款（拆借）
迈联电子 2000.00 往来款（拆借） 2000.00 往来款（拆借）杭州伯仲投资管理有限公司
6239.50 往来款（拆借） 11587.00 往来款（拆借）
（以下简称伯仲投资）
合 计 8249.50 13697.002019年度
单位：万元单位名称 收款金额 收款原因 付款金额 付款原因
世智软件 100.00 往来款（拆借）
闻然信息 2450.00 往来款（拆借） 1850.00 往来款（拆借）
伯仲信息 5335.00 往来款（拆借） 5700.00 往来款（拆借）
智汇健康 往来款（拆借） 3099.00 往来款（拆借）
伯仲投资 8357.50 往来款（拆借） 5079.90 往来款（拆借）
中卫信息 3332.00 往来款（拆借） 10071.90 往来款（拆借）
合 计 19574.50 25800.802020年度
单位：万元单位名称 收款金额 收款原因 付款金额 付款原因
世智软件 118.00 往来款（拆借） 118.00 往来款（拆借）
闻然信息 600.00 往来款（拆借）
伯仲信息 1513.00 往来款（拆借） 2285.00 往来款（拆借）
中卫信息 8080.00 往来款（拆借） 1340.10 往来款（拆借）
伯仲投资 3829.00 往来款（拆借） 3100.00 往来款（拆借）
合 计 13540.00 7443.10
2021年 1-5月
单位：万元单位名称 收款金额 收款原因 付款金额 付款原因
闻然信息 60.00 往来款（拆借）
伯仲信息 50.00 往来款（拆借） 50.00 往来款（拆借）
盈网科技 270.00 往来款（拆借）
北京医势 255.00 往来款（拆借）
伯仲投资 5676.00 往来款（拆借） 3392.50 往来款（拆借）
合 计 5786.00 3967.50
为了打造“智慧医疗应用生态圈”，支持公司“大平台+微小化应用”的业务发展模式，医惠集团及其关联单位与上述企业通过资金拆借形成债权债务关系及相应款项流动。
(2) 其他关联方
医惠集团其他关联方为执行董事章笠中、经理孟建华、监事薛起玮。经查看特定供应商的账套，其中，孟建华、章笠中与特定供应商不存在往来；薛起玮与该等主体存在资金往来情况，薛起玮与该等主体 5万元以上往来情况如下：
2018年
单位：万元单位名称 收款金额 收款原因 付款金额 付款原因
世智软件 20.00 资金往来
合 计 20.002019年
单位：万元单位名称 收款金额 收款原因 付款金额 付款原因
北京医势 14.00 资金往来
世智软件 15.00 资金往来
伯仲投资 426.00 资金往来
合 计 440.00 15.002020年
单位：万元单位名称 收款金额 收款原因 付款金额 付款原因
伯仲投资 资金往来 426.00 资金往来
合 计 426.00
3. 上述各方是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在相关方配合公司虚增业绩的情形
(1) 医惠集团是公司第一大股东，公司还持有杭州盈网 38.4138%股权、苏
州智康 4.4595%股权、易捷医疗 18%股权、北京医势 17.7632%股权、认知网络14.9218%股权。公司与剩余其他各方不存在股权关系。
(2) 医惠集团与公司存在关联关系，医惠集团持有伯仲信息 29.175%股权、迈联电子 2.2417%股权、智汇健康 37.50%股权，医惠集团与剩余其他各方不存在股权关系。
(3)上述特定供应商之间的关联关系情况
通过公开资料查询，公司特定供应商之间的关联关系情况如下：
1) 股东相同或存在投资关系
杭州闻然信息技术有限公司、杭州七护网络科技有限公司均为杭州伯仲投资管理有限公司持股 100%的企业；
杭州伯仲信息科技有限公司、杭州世智软件有限公司均有相同股东杭州天渔投资管理有限公司；
杭州伯仲信息科技有限公司、杭州迈联电子科技有限公司、杭州易捷医疗器械有限公司、杭州智汇健康管理有限公司均有相同股东杭州优恒投资有限公司；
杭州迈联电子科技有限公司、杭州世智软件有限公司、杭州易捷医疗器械有限公司均有相同股东宁波梅山保税港区惠瑞投资管理合伙企业（有限合伙）；
杭州迈联电子科技有限公司、杭州盈网科技有限公司均有相同股东宁波梅山保税港区智卫投资管理合伙企业（有限合伙）。
杭州中卫信息科技有限公司持有杭州认知网络科技有限公司19.6106%股权，杭州中卫信息科技有限公司持有杭州达嵘投资管理合伙企业（有限合伙）26.6434%股权，杭州达嵘投资管理合伙企业（有限合伙）持有杭州认知网络科技有限公司19.6106%。
2) 董事、监事、高级管理人员相同杭州世智软件有限公司、杭州易捷医疗器械有限公司有相同董监高成员张洁、尹琍。
杭州中卫信息科技有限公司、杭州闻然信息技术有限公司、杭州七护网络科技有限公司有相同执行董事兼经理姜腾，杭州伯仲投资管理有限公司与前述公司有相同经理姜腾。同时杭州中卫信息科技有限公司的股东之一为姜腾。
（4）通过核查公司与上述公司之间的交易，有部分交易因资金最终流向大股东，而被认定大股东资金占用，已经采取通过取消交易等方式归还，不构成虚增业绩；其他交易都系正常的业务往来且价格公允。因此，相关方不存在其他利益安排、配合公司虚增业绩的情况。
(二) 除专项审计说明所列资金占用事项外，请你公司进一步自查公司是否
还存在其他未履行审议程序和信息披露义务的非经营性资金占用、违规担保、违规对外提供财务资助或其他损害上市公司利益和中小投资者利益事项，如是，请补充具体情况及解决措施
除专项审计说明所列资金占用事项外，公司不存在其他未履行审议程序和信息披露义务的非经营性资金占用、违规担保、违规对外提供财务资助或其他损害上市公司利益和中小投资者利益事项。
(三) 请你公司以列表形式详细披露 2018 年至 2020 年大股东占用资金
的具体情况，包括但不限于占用资金起始及持续时间、方式、金额、资金流向、应归还金额、是否已归还、累计发生额、日最高占用余额等。
目前，公司对大股东资金占用金额进行了详细梳理，具体梳理方法如下：获取中间资金流转主体的账套（即下表资金流向相关主体），逐一梳理相关资金占用款项从公司（含控股子公司）到各个中间流转主体，并最终流向医惠集团（含控股子公司，下同）的金额和具体路径。公司对医惠集团 2018 年-2020 年收到的所有资金逐笔进行核实梳理。
根据梳理结果，2018年至 2020年，流转路径明确的通过采购款和股权转让款占用金额为 3.06 亿元。该金额与原披露的通过采购款及股权转让款占用的总金额一致，但各年度之间有所差异。日最高占用余额为 2.005亿元。截止报告期末，医惠集团通过采购款和股权转让款占用资金的余额为 13942 万元，医惠集团于 2021 年 4 月 28 日至 4 月 30 日之间累计向公司还款 14011.86 万元（包含资金占用利息 69.86 万元，公司根据资金占用金额、时间初步计算的利息）。截至 2021年 4月 30日，上述款项已经全部归还。相关资金占用具体情况如下：
（以下表第一行为例，说明公司的资金占用流转情况：公司以预付的形式向闻然信息支付款项，后通过伯仲投资流转至医惠集团。占用金额为 360 万元，占用起始日期为 2018 年 2 月 7 日，公司于 2018 年 12 月 28 日收回款项 360 万元；
2021 年 4 月 28 日至 4 月 30 日之间公司收回的医惠集团还款，在下表中统一填列为 2021年 4月 30 日）
2018 年
单位：万元上市公司 上市公司 上市公司收
序号 付款单位 付款形式 资金流向 占用单位 占用金额 起始时间 是否已收 收回（或结 回（或结算）回 算）金额 时间
1 医惠科技 预付款项 闻然信息、伯仲投资、医惠集团 医惠集团 360.00 2018/2/7 是 360.00 2018/12/28世智软件、中卫信息、伯仲投资、2 医惠科技 预付款项 医惠集团 126.00 2018/2/8 是 126.00 2018/11/6医惠集团
股权投资 宁波三创睿海投资管理有限公司 472.50 2020/12/24
3 思创医惠 医惠集团 4500.00 2018/5/18 是
款 [注] 4027.50 2021/3/18
世智软件、中卫信息、伯仲投资、4 医惠科技 预付款项 医惠集团 72.00 2018/7/20 是 72.00 2018/12/21医惠集团
世智软件、中卫信息、伯仲投资、5 医惠科技 预付款项 医惠集团 285.00 2018/8/23 是 285.00 2018/8/31医惠集团
6 医惠科技 预付款项 七护网络、伯仲投资、医惠集团 医惠集团 430.00 2018/9/30 是 430.00 2021/4/307 联源智能 预付款项 闻然信息、伯仲投资、医惠集团 医惠集团 80.00 2018/9/18 是 80.00 2019/5/218 联源智能 预付款项 闻然信息、伯仲投资、医惠集团 医惠集团 50.00 2018/9/21 是 50.00 2018/10/159 联源智能 预付款项 闻然信息、伯仲投资、医惠集团 医惠集团 48.00 2018/9/18 是 48.00 2019/1/10合计 5951.00 5951.00
[注]2016 年 3 月，宁波大越创富股权投资合伙企业（有限合伙）向大股东医惠集团支付款项 3960 万元，后转为借款，该借款于 2018 年到期。2018 年 5月，公司向宁波三创瑞海投资管理有限公司增资 4500万元，该增资款后被宁波三创瑞海投资管理有限公司大股东浙江三创投资管理有限公司拆借给其关联公司使用。2020 年 12 月，公司将持有的宁波三创瑞海投资管理有限公司 45%股权以 4725 万元的价格转让给浙江三创投资管理有限公司。公司已于 2020 年 12 月和 2021 年 3 月收回股权转让款 4725 万元。由于本公司股权转让款的收回与大股东医惠集团向宁波大越创富股权投资合伙企业（有限合伙）归还借款存在关系，因此大股东存在对公司的资金占用。截至 2021 年 3月 18日，公司已收回股权转让款 4725万元。
2019年
单位：万元上市公司收回 上市公司收
序 上市公司
付款单位 付款形式 资金流向 占用单位 占用金额 起始时间 （或结算）金 回（或结算）
号 是否收回
额 时间
1 医惠科技 预付款项 伯仲信息、医惠集团 医惠集团 550.00 2019/11/14 是 550.00 2019/11/25七护网络、中卫信息、徐灏（被激2 医惠科技 预付款项 医惠集团 125.00 2019/12/19 是 125.00 2021/4/30励员工）
道一循、世智软件、中卫信息、伯3 医惠科技 预付款项 医惠集团 320.00 2019/1/31 是 320.00 2021/4/30
仲投资、薛起玮世智软件、中卫信息、伯仲投资、4 医惠科技 预付款项 医惠集团 130.00 2019/1/31 是 130.00 2021/4/30薛起玮
5 医惠科技 预付款项 闻然信息、伯仲投资、医惠集团 医惠集团 360.00 2019/1/2 是 360.00 2021/4/306 医惠科技 预付款项 闻然信息、伯仲投资、医惠集团 医惠集团 90.00 2019/1/30 是 90.00 2021/4/30世智软件、中卫信息、伯仲投资、7 医惠科技 预付款项 医惠集团 320.00 2019/1/2 是 320.00 2021/4/30医惠集团
世智软件、中卫信息、伯仲投资、8 医惠科技 预付款项 医惠集团 50.00 2019/1/16 是 50.00 2021/4/30医惠集团
世智软件、中卫信息、伯仲投资、9 医惠科技 预付款项 医惠集团 28.00 2019/1/16 是 28.00 2021/4/30医惠集团
北京医势、世智软件、中卫信息、10 医惠科技 预付款项 医惠集团 510.00 2019/2/28 是 510.00 2019/12/27
伯仲投资、医惠集团是 1800.00 2019/5/8
2450.00 是 122.80 2020/12/31
11 医惠科技 预付款项 认知网络、闻然信息、医惠商贸 医惠商贸 2019/4/10是 263.20 2020/12/25
是 264.00 2021/4/30
12 医惠科技 预付款项 易捷医疗、中卫信息、医惠商贸 医惠商贸 1860.00 2019/6/21 是 1860.00 2019/12/31迈联电子、中卫信息、伯仲投资、13 医惠科技 预付款项 医惠集团 304.00 2019/1/2 是 304.00 2021/4/30医惠集团
14 医惠科技 预付款项 迈联电子、中卫信息、医惠商贸 医惠商贸 96.00 2019/1/30 是 96.00 2021/4/3015 医惠科技 预付款项 迈联电子、中卫信息、医惠商贸 医惠商贸 950.00 2019/11/14 是 950.00 2019/11/25美文广告、闻然信息、伯仲投资、16 医惠科技 预付款项 医惠集团 471.80 2019/12/26 是 471.80 2020/4/30医惠集团
美文广告、世智软件、中卫信息、 471.80 是 428.20 2021/4/3017 医惠科技 预付款项 医惠商贸 2019/12/27
医惠商贸 是 43.60 2020/11/
智汇健康、中卫信息、伯仲投资、 650.00 是 473.00 2021/4/3018 医惠科技 预付款项 医惠商贸 2019/12/19
医惠商贸 是 177.00 2020/5/31
303.00 2019/5/8
19 思创医惠 预付款项 中卫信息、伯仲投资、医惠集团 医惠集团 478.00 2019/3/11 是175.00 2021/4/30
20 思创医惠 预付款项 中卫信息、伯仲投资、医惠商贸 医惠商贸 597.50 2019/3/15 是 597.50 2019/5/821 思创医惠 预付款项 中卫信息、伯仲投资、医惠商贸 医惠商贸 119.50 2019/3/15 是 119.50 2019/5/822 联源智能 预付款项 中卫信息、伯仲投资、医惠商贸 医惠商贸 280.00 2019/3/29 是 280.00 2019/5/823 联源智能 预付款项 中卫信息、伯仲投资、医惠商贸 医惠商贸 400.00 2019/3/29 是 400.00 2021/4/3024 联源智能 预付款项 中卫信息、伯仲投资、医惠商贸 医惠商贸 249.00 2019/12/3 是 249.00 2021/4/3025 联源智能 预付款项 中卫信息、伯仲投资、医惠商贸 医惠商贸 249.00 2019/12/11 是 249.00 2021/4/30合计 12109.60 12109.602020年
单位：万元上市公司收回 上市公司收
序 上市公司
付款单位 付款形式 资金流向 占用单位 占用金额 起始时间 （或结算）金 回（或结算）
号 是否收回
额 时间
1 医惠科技 预付款项 伯仲信息、医惠集团 医惠集团 445.00 2020/1/10 是 445.00 2020/3/31伯仲信息、伯仲投资、优恒投资、 702.00 2021/4/302 医惠科技 预付款项 医惠集团 1200.00 2020/2/13 是
张少捷、何国平（被激励员工）498.00 2020/3/31
110.00 2020/2/15伯仲信息、葛磊、田平等（被激3 医惠科技 预付款项 医惠集团 518.00 2020/2/14 是 104.00 2020/3/31励员工）
304.00 2020/12/30
4 医惠科技 预付款项 伯仲信息、医惠集团 医惠集团 150.00 2020/4/1 是 150.00 2021/4/305 医惠科技 预付款项 伯仲信息、医惠集团 医惠集团 260.00 2020/4/1 是 260.00 2021/4/306 医惠科技 预付款项 伯仲信息、医惠集团 医惠集团 170.00 2020/5/26 是 170.00 2021/4/307 医惠软件 预付款项 伯仲信息、伯仲投资、医惠集团 医惠集团 150.00 2020/11/5 是 150.00 2021/4/308 医惠科技 预付款项 盈网科技、中卫信息、医惠商贸 医惠商贸 405.00 2020/1/10 是 405.00 2021/4/309 医惠科技 预付款项 盈网科技、中卫信息、伯仲投资、 医惠集团 485.00 2020/2/14 是 485.00 2021/4/30医惠集团
10 医惠科技 预付款项 易捷器械、中卫信息、医惠商贸 医惠商贸 187.00 2020/1/15 是 187.00 2020/6/3011 医惠科技 预付款项 易捷器械、中卫信息、医惠商贸 医惠商贸 697.55 2020/11/10 是 697.55 2020/12/31北京医势、世智软件、中卫信息、12 医惠科技 预付款项 医惠商贸 150.00 2020/1/15 是 150.00 2021/4/30医惠商贸
北京医势、世智软件、中卫信息、13 医惠科技 预付款项 医惠商贸 570.00 2020/2/14 是 570.00 2021/4/30
伯仲投资、医惠集团道一循、世智软件、中卫信息、14 医惠科技 预付款项 伯仲投资、曹健辉等（被激励员 医惠集团 480.00 2020/2/14 是 480.00 2021/4/30工）
道一循、世智软件、中卫信息、15 医惠科技 预付款项 医惠商贸 66.00 2020/7/15 是 66.00 2021/4/30医惠商贸
道一循、世智软件、中卫信息、16 医惠科技 预付款项 医惠商贸 250.00 2020/5/20 是 250.00 2021/4/30医惠商贸
道一循、世智软件、中卫信息、17 医惠科技 预付款项 医惠商贸 54.00 2020/11/6 是 54.00 2021/4/30医惠商贸
18 医惠科技 预付款项 世智软件、中卫信息、医惠商贸 医惠商贸 65.00 2020/7/15 是 65.00 2021/4/3019 医惠科技 预付款项 易捷器械、中卫信息、医惠集团 医惠集团 1221.55 2020/3/31 是 1221.55 2020/6/120 医惠科技 预付款项 世智软件、中卫信息、医惠商贸 医惠商贸 115.00 2020/4/28 是 115.00 2021/4/3021 医惠科技 预付款项 世智软件、中卫信息、医惠商贸 医惠商贸 110.00 2020/6/10 是 110.00 2021/4/3022 医惠科技 预付款项 世智软件、中卫信息、医惠商贸 医惠商贸 78.00 2020/6/18 是 78.00 2021/4/3023 医惠科技 预付款项 七护网络、中卫信息、医惠商贸 医惠商贸 112.00 2020/5/15 是 112.00 2021/4/3024 医惠科技 预付款项 七护网络、中卫信息、医惠商贸 医惠商贸 50.00 2020/5/20 是 50.00 2021/4/3025 医惠科技 预付款项 七护网络、中卫信息、医惠商贸 医惠商贸 33.00 2020/5/20 是 33.00 2021/4/3026 医惠科技 预付款项 七护网络、中卫信息、医惠商贸 医惠商贸 175.00 2020/6/8 是 175.00 2021/4/3027 医惠科技 预付款项 七护网络、中卫信息、医惠商贸 医惠商贸 210.00 2020/6/18 是 210.00 2021/4/3028 医惠科技 预付款项 七护网络、中卫信息、医惠商贸 医惠商贸 175.00 2020/11/13 是 175.00 2021/4/3029 医惠科技 预付款项 迈联电子、中卫信息、医惠商贸 医惠商贸 25.00 2020/5/14 是 25.00 2021/4/3030 医惠科技 预付款项 迈联电子、中卫信息、医惠商贸 医惠商贸 20.00 2020/6/18 是 20.00 2021/4/3031 医惠科技 预付款项 迈联电子、中卫信息、医惠商贸 医惠商贸 20.00 2020/11/6 是 20.00 2021/4/3032 医惠科技 预付款项 闻然信息、伯仲投资、医惠集团 医惠集团 50.00 2020/11/6 是 50.00 2021/4/3033 医惠科技 预付款项 智汇健康、中卫信息、医惠商贸 医惠商贸 495.00 2020/7/1 是 495.00 2021/4/30世智软件、中卫信息、伯仲投资、34 医惠科技 预付款项 医惠集团 115.00 2020/11/6 是 115.00 2021/4/30医惠集团
惠瑞投资、智卫投资、中卫信息、35 思创医惠 股权转让款 医惠商贸 2700.00 2020/3/13 是 2700.00 2021/4/30医惠商贸
惠瑞投资、伯仲投资、闻然信息、36 思创医惠 股权转让款 迈联电子、优恒投资、中卫信息、 医惠商贸 539.00 2020/3/30 是 539.00 2021/4/30医惠商贸
合计 12546.10 12546.10
(四) 2020 年 9 月，你公司在回复向不特定对象发行可转换公司债券的审核
问询函时称，不存在以预付款形式变相资金占用或违规财务资助的情形，请说明上述回复是否与事实相符，如否，请说明原因。
公司于 2020 年 9 月对向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回
复与此后公司通过自查所认定的存在资金占用情形不相符，原因是：
公司的智慧医疗服务经营模式是“大平台+微小化应用”，由公司开发智能开放平台，外部企业开发微小化应用（以下称“合作企业”），从而形成创新型智慧医疗服务生态体系。为了培育、发展该生态体系，在合作企业初创时期，公司大股东医惠集团曾向合作企业提供过资金支持，使合作企业更好地发展。在合作企业有一定应用开发能力后，公司与其形成业务关系，向其采购相关的应用。
在回复可转债发行审核问询函时，虽然公司发现了前述采购款部分通过预付款的形式支付，但包括董事长、财务人员、业务人员在内的相关人员均缺乏足够的警惕性，片面认为是基于“打造生态体系”战略下的正常业务付款，未考虑到可能形成资金占用。此后，公司通过自查并经过监管机关的指导，发现在前述部分交易中，公司向合作企业支付的采购款与医惠集团收回的借款在资金上存在一定关联性。公司本着从严认定、最大限度保护公司利益的原则，将前述交易认定为资金占用，通过解除交易、归还资金等方式，在规定的期限内予以解决，及时整改。
公司前期未发现部分预付款存在资金占用的原因如下：
1.公司在“大平台+微小化应用”的业务模式下，为了业务发展，对合作企业在采购付款上存在一定程度的倾斜，对部分商品超前采购，且预付款比例也高于其他普通供应商，但对这种模式下可能存在的资金占用问题认识不足，对合作企业与大股东之间的业务往来可能存在的资金占用问题缺乏监督管理，导致资金占用情况的发生。
2.公司董事长兼总经理对资金占用的合规风险认识不足，出于建立和推进创新型智慧医疗服务生态体系的目的，片面关注公司与供应商的总体业务合作发展，对此类供应商的采购付款政策倾斜过大的情况没有足够敏感性，特别是作为总经理，对具体业务的细节，如供应商的开发能力、激进订单和预付款频繁取消等情形，关注和督导不到位，对资金占用的形成负有过失责任。
3.其他负责业务的人员片面地专注于公司与这些企业之间的业务发展，对于大股东资金占用的合规风险认识不到位，未能根据项目实施进度的实际要求精细化制定采购计划，未能深入了解和跟踪相关业务进展，未及时发现和报告异常情况。
4.负责财务的人员因对大股东资金占用的合规风险认识不到位，对财务付款上所暴露的问题迹象，分析不够深入，未能对公司与其他公司之间的资金往来进行深入和持续地关注，也未及时发现和报告异常情况，导致对资金占用的持续发生未能及时有效地制止。
(五)中介机构实施的核查程序和结论
（1）核查程序
1. 查阅大股东医惠集团、伯仲投资、中卫信息、伯仲信息、闻然信息和迈联电子等主体 2018 年至今的账册，但未能取得中转主体及供应商的银行流水，逐笔检查大股东及子公司收到款项的资金来源，并与中卫信息、伯仲投资、伯仲信息、闻然信息和迈联电子等公司账载的资金流水进行核对，核查资金占用金额；
2. 取得医惠集团及其子公司的银行流水以及公司董事长章笠中等相关人员的个人银行流水；
3. 获取了公司与中卫信息、伯仲信息、闻然信息和迈联电子等主体的采购合同，检查采购合同内容及付款条款，核实采购合同相关交易内容及其合理性；
4. 对公司与中卫信息、伯仲信息、闻然信息和迈联电子等主体的付款进行检查，向管理层了解大额付款以及大额款项退回产生的原因；
5. 对伯仲投资、中卫信息、伯仲信息、闻然信息和迈联电子等主体情况进行检查，了解伯仲投资、中卫信息、伯仲信息、闻然信息和迈联电子等主体与公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益安排；
6. 对中卫信息、伯仲信息、闻然信息和迈联电子等主体期末余额和交易内容进行函证，确认预付款期末余额的准确性和交易的真实性；
7. 向大股东及其子公司了解收到款项后的去向，了解大股东及其子公司大额资金需求情况；
8. 取得公司及主要子公司的征信报告，了解其对外担保情况；取得医惠集团的征信报告，了解其对外借款的担保情况；
9. 取得公司 2021 年 1-5月的其他应收款明细和预付款明细，了解公司资金流出情况；
10.取得公司与存在资金占用嫌疑的主要供应商的支付审批资料，了解该等款项支付的付款审批情况；
在 2020 年报审计时，我们发现公司与上述供应商的部分交易比较异常，在我们不断提出要求追加核查程序和仔细追问下，公司拟与上述供应商拟取消采购交易 7464万元；拟与宁波梅山保税港区惠瑞投资管理合伙企业(有限合伙)的取
消收购盈网科技和易捷医疗股权转让交易 6478万元；上述部分供应商及宁波梅
山保税港区惠瑞投资管理合伙企业(有限合伙)与公司大股东医惠集团及其关联
方存在直接或间接的资金往来，并且医惠集团存在占用公司资金的情况，由于缺少相关资料及公司的内控缺陷，我们无法就公司与上述公司之间交易的真实性、公允性、准确性及大股东医惠集团及其关联方资金占用的完整性获取充分、适当的审计证据，我们出具了保留意见的审计报告。
（2）核查结论经核查，会计师认为：
本次回复年报问询函时，我们又追加了部分能执行的核查程序，包括检查上述相关公司的账套、部分银行回单、关联个人的银行流水，核实采购款的资金去向，从目前已执行的核查程序来看，我们的核查结论如下：
1. 公司与该等供应商之间资金往来发生原因包括交易预付款或其退回、资金往来等，公司与上述供应商的交易确存在一定商业合作背景，资金往来存在一定的合理性。但公司向该等供应商支付的部分采购款与医惠集团收回往来款在时间、金额上存在一定对应关系。公司核查后发现为资金占用，后通过解除交易、归还资金等方式，在规定的期限内予以解决。
2.从我们已经执行的核查程序来看，我们暂未发现该等公司配合公司虚增业绩的情形。
3．通过核查公司与中转主体、医惠集团之间账载的资金流水，在 2021年 4月末，医惠集团完成对资金占用的清偿后，未发现公司 2020年 12月末存在其他未履行审议程序和信息披露义务的非经营性资金占用或违规对外提供财务资助；
经查看公司及主要子公司、医惠集团的征信报告，暂未发现公司存在其他未履行审议程序和信息披露义务的非经营性资金占用、违规担保、违规对外提供财务资助或其他损害上市公司利益和中小投资者利益事项。
4. 通过核查公司与中转主体、医惠集团之间账载的资金流水，发现医惠集团与上述中转主体之间资金往来频繁，医惠集团收到款项的过程和医惠集团归还款项的过程比较复杂，最终医惠集团已经全部归还了资金占用款项。
经核查，保荐机构认为：
1、医惠集团、公司与该等供应商之间资金往来发生原因包括交易预付款或其退回、资金往来等，系公司与上述供应商的交易存在一定商业合作背景所致；
在现有核查手段和核查范围下，保荐机构暂未发现该等公司通过其他渠道配合公司虚增业绩的情形。
2、通过核对公司与中转主体、医惠集团账册记载的流水往来，除 2021年 4月末医惠集团对应清偿的资金占用外，截至 2020年 12月末，暂未发现公司存在其他未履行审议程序和信息披露义务的非经营性资金占用或违规对外提供财务资助；经查看公司及控股子公司、医惠集团及控股子公司的征信报告，暂未发现公司存在违规对外担保或其他损害上市公司利益和中小投资者利益事项。
3、就前次审核时，公司声称不存在以预付款形式变相资金占用或违规财务资助的情形：在前次可转债审核的尽调过程中，保荐机构对公司董事长及公司相关人员进行日常性交流和访谈，但由于该等人员未能提供与事实相符的信息，最终导致保荐机构在 2020 年 9 月可转债审核回复中形成了公司不存在以预付款形式变相资金占用或违规财务资助的结论。
(六)详细说明在公司可转债发行期间针对上述事项所作的具体核查工作、核查程序和手段的有效性、相关核查工作是否符合规定，相关从业人员及内部控制措施未能发现公司及大股东相关违规事项的具体原因，相关人员是否勤勉尽责，保荐人和会计师事务所针对该项目的内部控制措施是否有效。
第一部分 保荐人的说明
一、保荐人在可转债发行期间的具体核查工作、核查程序和手段的有效性、相关核查工作是否符合规定等事项说明保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 137号、中国证券监督管理委员会令第 170号）、《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字〔2006〕15 号）、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》（中国证券监督管理委员会公告〔2009〕5号）、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》、《中信证券股份有限公司投资银行管理委员会项目工作底稿管理办法》及《再融资保荐项目工作底稿目录指引》等规定和指引对思创医惠可转债项目履行了尽职调查责任。由于本次资金占用系款项通过多家资金中转主体间接从公司流向医惠集团；同时，又由于该等资金中转主体并非公司控制之企业，公司未能向保荐机构提供该等公司的银行流水，因而导致保荐机构在可转债尽调期间未能对资金的支付进行穿透核查。
在一再要求下，保荐机构查看了董事长章笠中提供的个人银行卡流水，经核查，章笠中提供的个人银行卡流水中无与公司供应商的资金往来。
综上所述，本保荐机构对思创医惠可转债项目已履行勤勉、尽责的尽职调查，核查工作符合相关规定。具体各阶段的核查程序如下。
（一）在公司可转债申报阶段，保荐机构履行的核查程序
1、本保荐机构查看了审计机构历年出具的审计报告、内部控制鉴证报告等其他文件，了解公司的内控运行状况；多次与会计师进行现场沟通，了解在历年年报审计过程中是否存在客户配合程度较低甚至审计受限的情形，是否存在内部控制运行存在瑕疵甚至失效的情形；根据 2020 年 4月 28日会计师出具的《内部控制的鉴证报告》（天健审〔2020〕4402号），在 2019年 12月 31 日公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；
2、取得公司 2017 年末、2018年末、2019 年末及 2020年 1-9月的预付款项、其他应收款等往来明细账，关注大额预付款和其他应收款的金额、对象；
3、取得公司 2017 年末、2018年末、2019 年末和 2020年 9月末前五名预付款对象，包括杭州美文广告有限公司、杭州伯仲信息科技有限公司、杭州思慧软件有限公司、浙江道一循信息技术有限公司、杭州菲诗奥医疗科技有限公司、杭州智汇健康管理有限公司、杭州易捷医疗器械有限公司、杭州盈网科技有限公司、北京医势科技有限公司、医惠科技（广东）有限公司、深圳市雨淋科技服务有限公司、广东百慧信息技术有限公司、上海璧合信息技术有限公司、西安晨云电子科技有限公司等公司的采购协议，查阅协议的主要内容是否与公司主营业务相关、结算方式等，并访谈公司董事长章笠中，了解公司与预付对象合作的商业背景及合理性，是否对公司构成非经营性资金占用。另外，虽然保荐机构曾要求公司与供应商协商以提供银行流水，但是公司认为其对该等供应商不存在控制关系而无法提供；
4、取得公司 2017 年末、2018年末、2019 年末和 2020年 9月末前五名其他应收款对象，包括医惠科技（广东）有限公司、广东百慧信息技术有限公司、德昌县人民医院、杭州思慧软件有限公司、浙江道一循信息技术有限公司、杭州七护网络科技有限公司、苏州智康信息科技股份有限公司、上海斗文计算机系统集成工程有限公司、杭州伯仲信息科技有限公司、杭州易捷医疗器械有限公司、杭州嘉创塑胶电子有限公司等公司的相关协议，查阅协议的主要内容、结算方式等，并了解公司其他应收款的性质及发生的合理性，是否对公司构成非经营性资金占用；
5、查阅公司 2017 年、2018年、2019年和 2020年 1-9月主要对外投资（包括宁波三创瑞海投资管理有限公司、杭州盈网科技有限公司、杭州丰廪医健股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州认知投资管理有限公司、苏州智康信息科技股份有限公司、杭州连帆科技有限公司、杭州国家软件产业基地有限公司、杭州认知网络科技有限公司、上海医浦信息科技有限公司、汕头保税区领域跨境电子商务有限公司、杭州健海科技有限公司等）的投资协议，同时针对投资宁波三创瑞海投资管理有限公司和杭州丰廪医健股权投资合伙企业（有限合伙）的对外投资
情况进行了访谈了解，结合其 2018年和 2019 年财务报表，了解投资资金使用情况，是否对公司构成非经营性资金占用；
6、查阅报告期内公司内部控制报告和原持续督导券商出具的报告，了解公司的内部控制情况；
7、向公司出具了备忘录，向公司询问预付账款和其他应收款对应的交易是否具有真实的商业背景，是否有交易实质内容，是否存在非经营性资金占用的情况；
8、取得公司董事、监事、高级管理人员关于不存在占用公司资产、资金等侵害公司及其他股东利益的确认函。
通过执行上述核查程序，保荐机构对公司预付账款、其他应收款和对外投资情况进行了关注核查，结合公司主营业务情况分析其商业合理性。
（二）在公司可转债审核问询阶段，结合申报尽调阶段已取得的资料，保
荐机构、会计师履行的核查程序1、对期末大额预付账款主要执行的核查程序
（1）取得公司 2017年末、2018年末、2019年末及 2020年 6月各期末 100
万元以上的预付账款相关合同，主要包括了杭州伯仲信息科技有限公司、杭州易捷医疗器械有限公司、杭州美文广告有限公司、苏州智康信息科技股份有限公司、杭州智汇健康管理有限公司、杭州认知网络科技有限公司、杭州闻然信息技术有限公司、浙江道一循信息技术有限公司、杭州七护网络科技有限公司、杭州中卫信息科技有限公司、杭州迈联电子科技有限公司、杭州世智软件有限公司、杭州盈网科技有限公司、北京医势科技有限公司等公司，查看主要合同的采购内容、结算方式等，结合公司主营业务情况分析交易的实质；另外，公司董事长向保荐机构出具了其本人及医惠集团与包括伯仲信息、认知网络、伯仲投资、智汇健康、易捷医疗、迈联电子等公司不存在直接或间接的控制关系、债权债务关系、其他关联关系或利益安排的承诺函等承诺；
（2）查阅了上述公司的工商资料，查看主要股东和董事、监事、高级管理
人员的变动情况，分析是否与公司及其主要股东存在关联关系；
（3）获取了上述公司的确认函，确认相关预付账款的合作背景、合同内容及金额，并确认是否与公司及其主要股东、董事、监事、高级管理人员存在除披露以外的其他关联关系；
（4）对杭州伯仲信息科技有限公司、杭州易捷医疗器械有限公司、杭州智
汇健康管理有限公司、杭州认知网络科技有限公司和杭州盈网科技有限公司等公司进行了访谈，了解合作背景、主要合同内容、付款及结算情况，了解是否与公司及其主要股东、董事、监事、高级管理人员存在关联关系、利益安排或风险承担等。具体走访情况如下：
访谈主体 访谈时间 走访主要内容
伯仲信息 2020年 9月 15日 该公司的基本情况，主营业务，与思创医惠合访谈主体 访谈时间 走访主要内容
易捷医疗 2020年 9月 15日 作的情况、背景，与思创医惠预付款合同完成杭州思慧软件有限 的内容、结算情况，是否有其他资金往来、承2020年 9月 15日
公司 诺或安排，是否与思创医惠的主要股东、实际控制人、法定代表人、董监高等存在关联关系、盈网科技 2020年 9月 15日
收益分成、委托持股等方面的利益安排风险承杭州菲诗奥医疗科
2020年 9月 15日 担室有限公司
该公司目前股权结构、董监高情况、与思创医认知网络 2020年 7月 2日 惠、医惠科技、章笠中之间的业务情况、关联关系、利益安排、未来业务发展预期等Mass Modules
2020年 9月 11日
Limited杭州俊智祥电子科
2020年 9月 12日技有限公司
苏州智康 2020年 9月 14日 因疫情原因，该等供应商不接受保荐机构的现杭州智汇健康管理 场走访。为此，保荐机构通过视频走访方式，2020年 9月 14日
有限公司 录制了 11 秒到 2 分钟不等的视频。通过视频走访方式，了解该公司的经营场地大致规模、闻然信息 2020年 9月 14日经营人员现场工作状态等。
美文广告 2020年 9月 15日
UniNet Infosystem
2020年 9月 16日
Limited
认知网络 2020年 9月 16日
（5）对上述公司的预付账款进行发函，确认预付账款的合同内容及金额；
（6）查看了公司法定代表人、董事长章笠中的建设银行、招商银行、工商
银行等 7个银行账户流水，查看交易对手是否为公司的供应商；
（7）取得了大股东医惠集团的科目余额表，查看是否与公司存在关联往来；
（8）取得杭州伯仲信息科技有限公司、杭州易捷医疗器械有限公司、杭州
美文广告有限公司等 26 家主要供应商的合作内容说明，包括软件项目的委托开发项目签呈、软件功能确认书、供应商评审报告、软件开发交付确认书等业务文件；
（9）取得了（2020 年 7月 2日）章笠中关于其本人及医惠集团与伯仲信息、认知网络、伯仲投资、优恒投资、苏州智康、迈联电子、道一循等 26 家公司不存在直接或间接持股、债权债务关系、其他关联关系和利益安排的承诺函。
（10）向公司出具了预付款备忘录，询问公司是否对前次备忘录进行自查，是否存在变相资金占用或者违规财务资助的情况；
2、对宁波三创瑞海投资管理有限公司（以下简称三创瑞海公司）主要执行的核查程序
（1）访谈公司法定代表人、董事长章笠中，了解公司投资三创瑞海公司的
投资目的、与公司主营业务的关系等；
（2）取得三创瑞海公司的公告、投资合同及凭证，了解投资背景、投资时间及金额；
（3）取得三创瑞海公司 2017年末、2018 年末、2019年末和 2020 年 9月末
的财务报表，查看主要科目是否存在异常；
（4）对三创瑞海公司进行实地走访，了解三创瑞海公司与公司合作投资的
背景、投资进展情况、以及了解是否与公司及其主要股东、董事、监事、高级管理人员存在关联关系、利益安排或风险承担等情况；
（5）取得公司法定代表人、董事长章笠中的银行流水，查看交易对手是否为三创瑞海公司及其关联方；
（6）取得大股东医惠集团的科目余额表，查看是否与三创瑞海公司及其关联方存在关联往来。
（7）向公司出具了关于长期股权投资、其他非流动金融资产事项的备忘录，询问公司被投资单位与大股东是否存在资金往来，是否存在变相占用公司资金的情况，公司对上述投资事项财务核算是否准确，是否存在重大资产减值风险；
通过上述核查程序，保荐机构对预付账款的背景、商业合理性以及投资三创瑞海公司的背景、合理性进行分析判断。核查中，保荐机构发现了公司存在部分预付款退回的情形。考虑到公司董事长向保荐机构出具了其本人与包括伯仲信息、认知网络、伯仲投资、智汇健康、易捷医疗、迈联电子等公司不存在直接或间接的控制关系、债权债务关系、其他关联关系或利益安排的承诺函等承诺，因而保荐机构形成了大股东不存在资金占用的结论。保荐机构认为，上述核查工作、程序和手段符合相关规定，相关人员已勤勉尽责。
二、相关从业人员及内部控制措施未能发现公司及大股东相关违规事项的具体原因，相关人员是否勤勉尽责，保荐人和会计师事务所针对该项目的内部控制措施是否有效
1、未能发现公司及大股东相关违规事项的具体原因在对公司可转债申报阶段的尽调时，本保荐机构对公司是否存在大股东资金占用的核查过程主要包括：
① 本保荐机构通过查看前任保荐机构及审计机构历年出具的文件，了解公司的各项制度的合规运行情况，形成对公司的初步判断。根据 2020年 4月 28日会计师出具的《内部控制的鉴证报告》（天健审〔2020〕4402号），在 2019年12月 31日公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。本保荐机构系2020 年 4 月成为公司的持续督导机构；在前任保荐机构财通证券保荐下，公司于 2019年 12月完成了非公开发行。经查看前任保荐机构财通证券及审计机构天健会计师事务所出具的相关报告，本保荐机构形成了公司各项内控制度运行情况良好的初步判断；
② 本保荐机构通过对公司财务数据的分析，判断公司业务运行的异常点。
通过财务分析，本保荐机构已经发现公司在预付款项科目上存在绝对金额较大且持续增大的情形；基于财务分析形成的异常点判断，保荐机构对公司董事长及其他公司主要高管进行访谈，了解公司业务规划，理解公司财务表现的业务背景，并要求公司进一步提供能够说明该等业务发生合理性的技术资料；基于已经发现异常点，本保荐机构进一步制定核查方案，包括对异常供应商进行现场走访、视频走访或者对供应商直接对接人员进行电话访谈等。经与公司董事长等相关人员深入交流，公司认为，该等预付款符合公司“为了打造‘智慧医疗应用生态圈’，支持公司‘大平台+微小化应用’的商业模式”；
③ 本保荐机构进一步判断可能的风险点，进一步查看了董事长章笠中的个人流水，了解是否存在于公司客户、供应商的资金往来。由于公司本次资金占用确非流向章笠中本人，结合本保荐机构取得的章笠中关于其本人及医惠集团与伯仲信息、认知网络、伯仲投资、优恒投资、苏州智康、迈联电子、道一循等 26家公司不存在直接或间接持股、债权债务关系、其他关联关系和利益安排的承诺
函（2020 年 7 月 2 日），因而导致本保荐机构形成了“预付款金额偏大系一项具有倾向性的商业安排，而非资金占用”的结论。
虽然如此，保荐机构从商业合理性角度出发，认为公司预付款项的增长过快，多次要求公司对预付款项作出合理安排。在保荐机构要求下，公司预付款项从1.17亿元（2020年 3月末）下降到 0.73亿元（2020年 9月末）。
同时，公司资金占用的复杂性也导致本保荐机构未能在尽调时发现公司存在大股东资金占用。在可转债尽调期间，中介机构曾要求公司提供指定供应商的银行流水，但公司认为该等供应商与公司为商业合作关系，无法提供该等供应商的银行流水。经本次年报问询函核查，发现大股东资金占用路径上的相关主体包括上市公司、特定供应商、中转主体、医惠集团及其关联单位等。中间经过了多个主体，资金占用过程比较复杂，资金占用流动存在隐蔽性。因此，基于可转债发行尽调时的核查手段，保荐机构在当时不能够形成公司存在资金占用的结论。
综上所述，由于保荐机构尽调受限，未能穿透取得公司资金占用特定供应商、中转主体的银行流水或其他财务资料；结合公司董事长出具的与相关供应商关于
不存在债权债务或其他利益安排的承诺、董事长关于公司及供应商的合作模式的描述以及董事长个人流水的核查，保荐机构未能在尽调过程中发现资金占用事项。
2、本保荐机构的内部控制措施本保荐机构对该项目的内部控制措施包括过程控制及事后控制：
过程控制。本保荐机构的过程控制包括：①人员配置：在现场项目组人员配置方面，本保荐机构安排足够的尽调力量投入，现场项目组人员共 6 人。其中有3人持有保荐代表人资格，有 2人持有律师资格或者注册会计师资格，从事保荐业务、审计业务、新三板业务或其他证券业务工作年限超过 5年的有 4人。相关项目组人员与公司不存在关联关系。②质控及内核人员配置：就本项目，本保荐机构还安排了 3 名质控及内核人员进行职业质量把关。③历次文件的质量控制：
对于历次向监管报送的文件，首先由现场项目组收集工作底稿、形成工作报告；
其次由质控人员、内核人员各自独立提出完善工作底稿、修改工作报告的建议；
第三，现场项目组人员根据补充尽调的情况，对工作报告及工作底稿进行补充完
善；第四，本保荐机构根据各部门的职责分工，本项目所有外报文件均经过项目
负责人、部门负责人、质控人员、质控负责人、内核人员、内核负责人以及投行部门负责人层层审批，不存在超越流程的情形。历次对报文件及历次沟通记录均进行审阅并留痕；项目组需对质控、内核审核人员所提示问题逐一答复后，方可提交我公司签批。在可转债尽调阶段中，公司的质控部门、内核部门向项目组提出了多项完善意见，包括对章笠中个人流水的拓展核查、对异常供应商的现场走访、对商业合理性不足的款项提前收回以及其他方方面面的修订意见。在后续资金占用核查期间，本保荐机构的质控部门、内核部门要求现场项目组人员进一步梳理前期各个阶段形成的工作底稿，根据本次公司自查资金占用发生的原因对相关环节进行补充尽调，明确资金占用发生的原因并提出后续持续督导的改进计划，每周汇报项目进展，发挥内部监督机制，督促项目组成员与监管机构保持沟通、按照相关监管要求履行持续督导职责。
事后控制。本保荐机构知悉前述资金占用事项后，立即向公司及董事长章笠中了解相关情况，并与天健会计师进行沟通，通过劝导以及分析相类似案例，告知公司该事项的严重后果，积极督促公司关联方归还占用资金。截至 2021 年 4月 30 日，公司关联方已归还全部占用资金。其次，保荐机构保荐代表人立即陪同公司人员前往募集资金存放银行查询募集资金账户银行流水，经查阅募集资金存放银行账户流水，本次可转债发行之募集资金不存在被关联方占用的情形。第三，逐一与各银行客户经理明确《募集资金监管三方协议》的权责，要求其根据协议每月向保荐代表人告知银行款项使用情况，并要求公司在未明确落实监管意见前，不得使用募集资金，避免出现不利事态的扩大。第四，在资金占用全部清偿之前，项目保荐代表人每日向浙江证监局报备当日的进展及后续安排。
鉴于公司董事长章笠中向保荐机构出具了其本人与包括伯仲信息、认知网络、伯仲投资、智汇健康、易捷医疗、迈联电子等公司不存在直接或间接的控制关系、债权债务关系、其他关联关系或利益安排的承诺函等承诺，同时公司又以公司与该等特定供应商为独立主体为由拒绝了保荐机构要求公司提供资金流转主体银
行流水的要求，导致保荐机构未能在尽调过程中发现该等款项的后续真实流向。
综上所述，保荐机构未发现该项目有违反我公司内控规定的情形，我公司对该项目的内部控制措施有效。
第二部分 会计师事务所的说明
我们在可转债发行期间针对上述事项所作的具体核查工作、核查程序和手段的有效性、相关核查工作是否符合规定等事项说明如下：
1. 取得公司大额预付款项相关合同，主要包括伯仲信息、易捷医疗、美文广告、苏州智康、智汇健康、认知网络、闻然信息、道一循、七护网络、中卫信息、迈联电子、世智软件、盈网科技、北京医势等公司，查看主要合同的采购内容、结算方式等，结合公司主营业务情况分析采购交易的合理性；
2. 对公司与上述供应商等主体的付款金额进行检查，检查是否按照合同进行付款，向管理层了解期末大额预付款产生的原因以及部分预付款退回的原因，是否存在资金占用的可能；询问预付款合同项目的开发进度和交付进度，采购产品对应的销售业务合同情况，采购产品的期后结算情况，判断采购交易的真实性；
3. 对公司与上述供应商等主体采购交易的公允性进行检查，根据采购合同内容、公司提供的合同内容工作量及市场价格分析交易价格的公允性；
4. 获取北京医势、盈网科技、苏州智康、认知网络、上海共阅等公司的财务报表，检查该等供应商的盈利情况，分析公司与该些供应商交易的合理性和公允性；
5. 查阅了上述供应商的工商资料，查看主要股东和董监高的变动情况，检查是否与公司及其主要股东存在关联关系；
6. 获取了上述供应商的确认函，确认相关业务的合作背景、合同内容及金额，并确认是否与公司及其主要股东、董监高存在除披露以外的其他关联关系；
7. 对伯仲信息、易捷医疗、智汇健康和盈网科技等 6家公司进行实地走访，了解合作背景、主要合同内容、付款及结算情况，了解是否与公司及其主要股东、董监高存在关联关系、利益安排或风险承担等；
8. 对上述供应商的期末预付账款进行函证，确认预付款项的合同内容及金额；
9. 取得大股东医惠集团的科目余额表，查看是否与公司存在关联往来；
10. 取得伯仲信息、易捷医疗、美文广告等 26 家主要供应商的合作内容说明，包括软件项目的委托开发项目签呈、软件功能确认书、供应商评审报告、软件开发交付确认书等业务文件；
11. 取得了章笠中关于其及医惠集团与伯仲信息、认知网络、伯仲投资、优恒投资、苏州智康、迈联电子、道一循等 26 家公司不存在直接或间接持股、债券债务关系、其他关联关系和利益安排的承诺函。
通过上述核查程序，我们对预付账款的背景、商业合理性进行分析判断，核查中发现了部分预付款存在退款的情形，公司认为属于正常的交易取消行为以及对合作供应商业务的支持，我们抽取了部分异常供应商进行了现场走访核实。考虑到公司董事长出具了其本人及医惠集团与伯仲信息、认知网络、伯仲投资等公司不存在直接或间接的控制关系、债权债务关系、其他关联关系或利益安排的承诺函等承诺，又由于公司未能提供该等主体的账册，因而未能对资金的支付进行穿透核查。同时医惠集团、公司董事长章笠中不存在大额资金净流入情形且医惠集团账面存在对上述公司的资金往来债权，资金占用经过了多个主体，过程比较复杂，存在隐蔽性，导致我们未发现大股东资金占用情况。
2020 年报审计时，我们发现公司将部分结算后的预付款项转入无形资产，导致无形资产本期大幅增加的异常交易。我们对此进行了重点关注及详细审计，现场实地查看了相关软件及软件的立项报告、设计方案、测试用例及工时测算记录等资料，并对公司提供的工时测算记录进行分析，判断工时的合理性，还对部分供应商进行多次实地走访。同时我们还要求公司提供了医惠集团的明细账和银行对账单，并对账载资金流水及银行对账单进行核对；还对医惠集团收到的款项与公司及子公司向上述供应商支付的款项在金额和时间上进行核对。
公司形成资金占用的相关主体包括上市公司、特定供应商、中转主体、医惠集团及其关联单位等，上述特定供应商和中转主体之间关系复杂，同时存在业务往来和资金往来，同时上述资金占用与上市公司向供应商支付交易款项、中转主体与医惠集团之间复杂资金往来交织在一起，而且上市公司支付给供应商的款项金额与医惠集团及关联单位收到的款项金额也不完全一致。另外特定供应商、中转主体和医惠集团及其关联单位之间除了资金占用形成的往来外，还存在复杂频繁的其他资金往来和业务往来，资金占用款与其他资金往来交织在一起，导致资金占用过程非常复杂，而且存在隐蔽性。
我们通过对上述供应商异常交易的核查及对公司及子公司、医惠集团之间账载资金流水的仔细核对、检查，并在不断要求追加审计程序和多次追问下，最终发现了医惠集团占用公司资金的情况。
综上所述，我们认为，我们上述核查工作、程序和手段符合相关规定，相关人员已勤勉尽责。
会计师事务所对该项目的内部控制措施包括：安排足够的审计力量投入；保持项目组人员的独立性；实行项目评审制度，对项目的高风险事项及应对措施进行综合评审；按照事务所规定执行审计程序和编制工作底稿；相关报告按照事务
所的内部质量控制要求进行逐级复核，并根据各级复核意见进一步补充完善审计程序和工作底稿，各级复核通过后再出具相关报告。经核查，我们认为该项目按照本所质量控制的有关规定来执行，本所对该项目的内部控制措施有效。
2、公告显示，你公司大股东及其一致行动人累计质押、冻结股份数量为84076463 股，占其所持股份比例为 72.78%，占公司总股本比例为 9.67%。
（1）请你公司逐笔报备大股东及其一致行动人场内外股权质押的质权方、质押起止时间、质押股票数量、占比、对应融资金额、质押警戒线和平仓线价格、质押资金的具体用途，股权质押是否仍存在违约风险、实际控制人已采取或拟采取的风险应对措施和具体时间安排，除股权质押外是否仍存在其他大额负债的情形。
（2）结合大股东及其一致行动人目前债务、偿还能力、资信以及资产变现情况，补充披露大股东及其一致行动人是否存在无法偿还所欠债务的情形，是否已发生涉诉或仲裁事项，是否会对上市公司产生重大不利影响。
回复：
(一)请你公司逐笔报备大股东及其一致行动人场内外股权质押的质权方、质押起止时间、质押股票数量、占比、对应融资金额、质押警戒线和平仓线价格、质押资金的具体用途，股权质押是否仍存在违约风险、实际控制人已采取或拟采取的风险应对措施和具体时间安排，除股权质押外是否仍存在其他大额负债的情形。
大股东及其一致行动人场内外股权质押明细已向深交所报备。根据大股东及其一致行动人提供的信息显示，截至本回复披露日，公司第一大股东思创医惠集团及其一致行动人章笠中股份质押数量为 81876463 股，占其所持股份比例为70.88%，占公司总股本比例为 9.42%。融资余额为 30600 万元。质押资金采用资金拆借等方式用于支持上市公司智慧医疗生态圈企业发展。经向公司第一大股东及其一致行动人核实，并查看其《企业信用报告》及《个人信用报告》，大股东及其一致行动人截至目前除股权质押外不存在其他大额负债情形。
从股权质押违约风险及应对措施来看，目前公司股价走势较为平稳，并经向
公司第一大股东及其一致行动人进一步核实，上述股份质押截至目前尚未触及质
押警戒线和平仓线价格，股份质押总体风险可控，违约风险较小。假设后续因公司股价下跌出现违约风险，公司第一大股东及其一致行动人将及时采取包括但不限于提前还款、处置权益性资产等措施应对上述风险。
(二)结合大股东及其一致行动人目前债务、偿还能力、资信以及资产变现情况，补充披露大股东及其一致行动人是否存在无法偿还所欠债务的情形，是否已发生涉诉或仲裁事项，是否会对上市公司产生重大不利影响。
截至目前，公司第一大股东及其一致行动人资信状况良好，具备相应的债务偿还能力。公司第一大股东及其一致行动人目前合计持有公司股份 13.29%，截至 2021 年 6 月 16 日下午收市，其对应的公司市值为 8.23 亿元。其股权质押融资所涉债务本金余额 3.06亿元，占其持股总市值的 37.2%；其中 2021 年到期的债务约为 1.3亿元，占其总股权质押负债的 42.48%，占其当前持股总市值的 15.8%。
同时，根据 2021年 6月 16日公司股票收盘价（7.12元/股）计算，公司第一大股东及其一致行动人用于质押的股票市值约为 58296 万元，质押物覆盖率为190.51%，质押覆盖率较高，风险较小。思创医惠集团名下持有区别于公司主营业务的其他行业资产，未来也可以以资产盘活等方式筹措资金以偿还融资本金和利息，争取将其股权质押率进一步降低至更加合理及风险可控的水平。
根据思创医惠集团提供的《企业信用报告》，思创医惠集团不存在关注类或不良负债，亦未出现贷款逾期的情况。根据章笠中提供的《个人信用报告》，章笠中不存在违约负债余额的情况，不存在不良或关注类的负债。公司第一大股东及其一致行动人截至目前均不存在无法偿还所欠债务的情形。经公司查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等公开网站，截至目前公司第一大股东及其一致行动人亦未发生因无法偿还债务所导致的诉讼、仲裁事项，未被列入失信被执行人名单，不会对公司生产经营、公司治理等产生重大不利影响。公司将持续关注其质押变动情况及风险，并按照有关规定及时履行信息披露义务。
3、你公司披露的《2020 年度内部控制自我评价报告》认为，公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞，公司最近三年投资管理存在内控瑕疵。
（1）请你公司补充披露报告期内公司在采购与付款、对外投资方面的制度安排，以及采取或拟采取的整改措施或改进计划，并结合自查情况，说明是否存在串通舞弊或大股东凌驾于内部控制之上的情形，《2020 年度内部控制自我评价报告》的相关表述是否准确、恰当。
（2）请你公司补充说明公司董事、监事、高级管理人员是否存在纵容大股
东资金占用的情形，是否已勤勉尽责，并补充报备相关客观证据。
（3）2020 年 9 月，你公司在回复向不特定对象发行可转换公司债券的审核
问询函时称，公司对于货币资金、对外投资、关联交易、信息披露事务等，以及内部机构、控股子公司、具有重大影响的参股公司的相关内控制度完整、合理及有效执行。请说明上述回复是否与事实相符，如否，请说明原因。请保荐人核查并发表明确意见。
回复：
(一)公司关于采购与付款、对外投资方面的制度建设及执行的说明公司对于采购与付款、对外投资方面建立的主要内控制度包括《货币资金管理制度》、《对外投资管理制度》、《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》、《关联交易管理办法》、《信息披露管理制度》等。相关内控制制度说明如下：
1、对于货币资金，公司已按国务院《现金管理暂行条例》、中国人民银行《支付结算办法》和财政部《企业内部控制应用指引第 6 号-资金活动》建立了
《货币资金管理制度》，适用于公司及公司所属控股子公司的货币资金管理。该制度对货币资金业务建立了较明确的授权批准制度，明确审批人对货币资金业务的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，规定经办人办理货币资金业务的职责范围和工作要求。公司按照制度规定的程序办理货币资金支付业务：
包括支付申请，支付审批，支付复核，办理支付与账务记录。办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。
2、为严格控制投资风险，结合公司的实际情况，公司制定了《对外投资管理制度》，适用于公司以及公司所属控股子公司的一切对外投资行为。对外投资的批准权限按不同的投资额分别由公司不同层次的权力机构决策，严格控制投资风险。建立了投资业务的岗位责任制，明确了相关部门的职责权限，确保办理投资业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。对对外投资的审批权限、对外投资的组织管理机构、对外投资的决策管理、对外投资的转让与回收、对外投资的人事管理、对外投资的财务管理及重大事项报告等方面进行了明确的规定。在投资之前，公司通过投资可行性研究、评估与决策环节的控制，对投资项目建议书的提出、可行性研究、评估、决策等做出明确规定，确保投资决策合法、科学、合理。
3、对于关联交易事务公司已建立了《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》、《关联交易管理办法》，适用于纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行的资金往来，对关联人和关联关系、关联交易、关联交易价格的确定和管理、关联交易的审核权限、关联交易的表决、关联交易的披露、关联交易的内部控制等内容做了规定。公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规定，实施与控股股东及其他关联方因采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。公司与控股股东及其他关联方发生经营性资金往来时，履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限并严格按照签订的合同执行。
4、对于信息披露事务公司已建立了《信息披露管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等信息披露相关的内部控制管理制度，公司董事会统一领导和管理信息披露工作，董事长是信息披露的第一责任人，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，为信息披露工作的直接责任人。明确重大事项的判定标准和报告程序，在确定披露事项的收集、汇总和披露程序，从信息披露机构和人员、信息披露文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面做出了详细规定。依照《中华人民共和国证券法》、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及《公司章程》的规定，及时、公允地向投资者和社会公众公开披露相关的信息，以保证符合资本市场监管要求。
综上所述，公司内控制度的设计参考了相关法律法规的相关指引，人员配置、审批流程也基本按照内控制度的设计进行。但内控制度的设计具有一定的滞后性，本次资金占用事项反映了公司内控存在一定的提升空间。
此次资金占用事项系公司前期对业务模式的认识不足、对如何理解资金占用问题存在误解，并非控制环境无效、串通舞弊、大股东凌驾于内部控制之上所引发，更没有损害上市公司和公众股东的故意。公司后期根据监管机关指导及时自查发现、从严认定资金占用并采取相关措施完成整改，未给公司带来损失。虽然存在内控瑕疵，但是对业务流程有效性不会产生较大影响，不会降低工作效率或效果。根据公司确定的财务报告、非财务报告的内部控制重大漏洞评价标准，无论从定性标准还是定量标准均不构成内部控制重大漏洞，因此，公司《2020 年度内部控制自我评价报告》的相关表述是准确、恰当的。
尽管如此，从此次资金占用发生的结果上看，公司内部控制还是存在进一步提升的必要性和紧迫性，公司后续将进一步加强和完善公司的内部控制，具体措施包括但不限于：
1、重新全面审视和梳理“大平台+微小化应用”战略下，对合作企业的倾斜政策是否存在合规性风险，对于所有可能存在合规风险的业务，坚决进行整改和废除；
2、加强供应商和预付款管理，立即着手开展与合作伙伴的商务谈判，逐步取消对部分供应商的特殊政策，按照正常的预付款比例支付款项；
3、加强对采购的管控，根据项目实施的实际进度制订精细化采购计划；
4、公司将聘请专业团队对采购控制流程、对外投资制度等进行梳理和修订；
5、公司将加强和督促董监高等相关人员认真学习证券法律法规，加强对资金占用事项的认定和甄别，加强合规意识，促进公司持续健康发展；
6、公司将强化公司内部风险控制部门的建设，聘任专业人士担任高管，提升公司内控管理水平。
(二)公司董事、监事、高级管理人员不存在纵容大股东资金占用的情形。
如前所述，公司涉及大股东资金占用的资金流转的主要情形是，与公司存在业务关系的其他公司以其从公司取得的交易资金用于偿付其对公司大股东的债务。对于此种情形的发生，公司董事长兼总经理对资金占用的合规风险认识不足，出于建立和推进创新型智慧医疗服务生态体系的目的，片面关注公司与供应商的总体合作业务发展，对供应商的采购付款政策倾斜过大，特别是作为总经理，对具体业务的细节，如供应商的开发能力、激进订单和预付款取消等情形，关注和督导不到位，对资金占用的形成负有过失责任。其他负责业务的人员片面地专注于公司与其他公司之间的业务发展，因对于大股东资金占用的合规风险认识不到位，未能根据项目实施进度的实际要求精细化制定采购计划，未能深入了解和跟踪相关业务进展，未及时发现和报告异常情况。负责财务的人员因对大股东资金占用的合规风险认识不到位，对财务付款上所暴露的问题迹象，分析不够深入，未能对公司与其他公司之间的资金往来进行深入和持续地关注，未及时发现和报告异常情况。
总之，公司的董事、监事和高级管理人员对此次事件的发生具有一定程度的过失，但没有纵容行为。
(三)相关内控制度是完整、合理及有效执行的，内部控制可以在组织内部发
挥作用并合理保证企业的运营、报告、合规目标的实现，但由于内部控制的固有局限性，也存在实施了有效内部控制之后，仍存在可能无法实现控制目标的情形。
此次资金占用事项的发生并非因为公司相关内控制度不完整、不合理或无法有效执行，而是内部控制的固有局限性。公司相关内控人员前期认识上的局限性导致未能及时有效认定和甄别资金占用事项，经过自查和监管机关指导，公司及时完成整改，未造成损失。因此，此次资金占用事项与公司回复向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函时所称“相关内控制度完整、合理及有效执行”不矛盾。
(四)保荐机构核查意见
就公司的内部控制事项，保荐机构履行的核查手段除查阅公司的各项制度外，还包括：
1、中信证券于 2020 年 4 月替换财通证券成为公司之保荐机构。为了解公司之前的内控情况，本保荐机构查阅了《财通证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司 2018 年度内部控制自我评价报告的核查意见》、《财通证券股份有限公司关于公司 2019 年半年度持续督导跟踪报告》、《关于思创医惠科技股份有限公司创业板非公开发行股票上市保荐书》以及其他与 2019 年公司非公开发行相关的其他文件；
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人《关于思创医惠科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（天健审〔2019〕1449 号）、《关于思创医惠科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2020〕4402 号）。根据相关报告，公司在 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3、保荐机构查阅了公司采购相关的内部控制制度并分析了内部控制设计的有效性，抽查了 2018-2020 年度公司对杭州易捷医疗器械有限公司等供应商的采购合同、入库单、发票及付款流水等相关单据，执行了穿行测试及内部控制测试。
经核查，保荐机构认为：内部控制可以在组织内部发挥作用并合理保证企业的运营、报告、合规目标的实现。但由于内部控制的固有局限性，也存在实施了有效内部控制之后，仍无法实现控制目标的情形。本次资金占用系董事长、其他负责业务的公司董监高、负责财务的董监高在各自岗位上的工作过失共同导致的。
在本次资金占用事项自查发现后，公司董事长及相关董监高深刻反思过去工作的不足，多次向监管机构当面承认错误；公司快速响应监管要求，对资金占用的具体过程等事项进行了梳理、明确了各个环节的责任人员等；且在保荐机构的督促下，医惠集团及其关联方于 2021 年 4 月 30 日向公司偿还了全部占用资金。
4、你公司披露的《关于向公司大股东购买资产暨关联交易的公告》显示，公司拟购买大股东持有的杭州伯仲信息科技有限公司（以下简称“伯仲信息”或“标的公司”）20%股权，转让价为 2460 万元。董事会于 4 月 30 日审议通过了相关议案，并将本次关联交易提交于 5 月 20 日召开的年度股东大会审议。
报备的股权转让协议显示，你公司已于 4月 30日与大股东签署了股权转让协议，并于当日将股权转让价款一次性支付至大股东账户。协议还约定，自你公司股东大会审议通过本协议项下股权转让事项之日起生效；应于协议生效后 60 个工作日内办理完毕股权转让的工商变更手续；如本次股权转让事项未获得你公司
股东大会审议通过，则大股东同意于股东大会决议公告之次日，一次性归还上述预付款本金及利息。
请你公司：（1）补充说明本次关联交易及付款安排的决策审批程序是否合规，在股东大会审议通过之前即支付相关款项是否符合公司章程的相关规定，相关付款安排是否符合商业惯例，是否构成新增占用上市公司资金的情形；（2）补充披露标的公司其他股东及其所属公司的经营业务、主要收入及利润来源，说明是否与标的公司经营业务存在重叠或构成同业竞争；（3）结合标的公司的
主营业务及经营业绩、与你公司经营业务往来等，补充说明本次交易的必要性、作价的公允性以及是否具备商业合理性。
请独立董事、律师核查并发表明确意见。
回复：
(一)补充说明本次关联交易及付款安排的决策审批程序是否合规，在股东
大会审议通过之前即支付相关款项是否符合公司章程的相关规定，相关付款安排是否符合商业惯例，是否构成新增占用上市公司资金的情形1、交易背景公司经自查发现大股东杭州思创医惠集团有限公司（以下简称“思创医惠集团”）存在占用公司资金的情形，占用资金余额合计 13942 万元，其具体情况详见公司于 2021 年 4 月 30 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况专项审计说明》（天健审〔2021〕4753 号）、《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（天健审〔2021〕3960 号）等相关公告文件。鉴此，思创医惠集团承诺于 2021 年 4月 30 日前将所占用资金本息余额归还上市公司。
因在短期内资金筹措压力大，经协商，思创医惠集团决定处置其权属清晰、盈利能力较强的优质股权资产以筹资，确保及时归还上市公司款项。2021 年 4月 30 日，思创医惠集团在收到公司支付的股权转让价款之后，立即将相关资金支付至上市公司，归还了占用资金，公司对此及时进行了披露。
2、交易审批程序
（1）2021 年 4 月 30 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通
过了《关于向公司大股东购买资产暨关联交易的议案》，同意思创医惠集团将其持有的伯仲信息 20%股权转让给公司，股权转让价为 2460万元，关联董事章笠中、孙新军、周燕儿回避表决。
（2）公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
（3）本次关联交易涉及金额虽未达公司最近一期经审计净资产的 5%以上标准，但基于审慎性原则并充分考虑投资者利益，公司将本次关联交易提交公司于2021 年 5 月 20 日召开的 2020 年年度股东大会审议，并获得该次股东大会审议通过。
3、本次关联交易及付款安排的决策审批程序未违反《深圳证券交易所创业板规范运作指引》等规范性文件以及公司章程的相关强制性规定公司章程及相关关联交易制度并未对关联交易款项的支付时间做出明确规定。本次付款性质为预付款项，基于其特殊的交易背景与时间的紧迫性，本次付款安排有别于日常商业惯例，但未违反《深圳证券交易所创业板规范运作指引》等规范性文件以及公司章程的相关强制性规定。
为保证公司利益不受损害，双方在股权转让协议中明确约定，如本次股权转让事项未获得公司股东大会审议通过，则思创医惠集团需在公司该次股东大会决议公告之次日，将上述预付款本金及利息一次性归还给公司，以确保不新增占用公司资金情形。2021 年 5 月 20 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了《关于向公司大股东购买资产暨关联交易的议案》，股权转让协议正式生效，预付款正式转为股权转让款，上市公司对相关信息及时进行了披露，目前各方正在按协议约定办理本次股权转让的工商变更登记手续。
4、关于本次关联交易及付款安排的法律分析本次关联交易及付款安排，实际上是思创医惠集团向上市公司出售优质股权资产进行筹资，在本次关联交易已通过上市公司董事会审议但股权转让协议尚未生效阶段，思创医惠集团全额收取了股权转让对价的预付款并将该款项支付给上市公司用于解决资金占用；在上市公司股东大会审议通过且股权转让协议正式生效后，思创医惠集团前期收取的预付款正式转为股权转让款，且资金流向正常；
2021 年 6 月 3 日，伯仲信息就本次股权转让事宜完成工商变更登记手续。
基于其特殊的交易背景，上述交易与付款安排虽有别于日常商业惯例，但并未实际损害上市公司利益；在股权转让协议正式生效后，预付款项已转为股权转让款，资金流向正常；目前股权转让事宜的工商变更手续亦已完成。根据上述实际情况并结合本次交易背景、实质与结果，本次付款安排并不构成实质性新增占用上市公司资金的情形。
(二)补充披露标的公司其他股东及其所属公司的经营业务、主要收入及利润来源，说明是否与标的公司经营业务存在重叠或构成同业竞争1、标的公司伯仲信息经营业务主要为宣教产品以及护士考试培训，同时也新开展了医生规培方面的业务，其主要收入及利润来源亦在于此。本次交易前，标的公司其他股东及其所属公司情况如下：
（1）标的公司其他股东情况
股东名称/姓名 持股比例 主要经营业务 主要收入及利润来源
吴小华 31.25% 投资 投资收益杭州优恒投资有
29.18% 实业投资、投资管理 投资收益限公司杭州思创医惠集 29.18%（本次转让后投资管理、投资咨询 投资收益团有限公司 变更为 9.18%）
杭州鲲和投资有 实业投资、投资管理、投资8.00% 投资收益
限公司 咨询
杭州天渔投资管 投资管理、投资咨询、财务2.40% 投资收益
理有限公司 管理咨询基于上述，标的公司其他股东主要经营业务均为投资类型业务，主要收入及利润来源为投资收益；标的公司经营业务主要为宣教产品以及护士考试培训（同时也新开展了医生规培方面的业务），标的公司其他股东经营业务与标的公司不存在重叠或构成同业竞争情况。
（2）标的公司其他股东所属公司情况
如无特别说明，本所律师理解的“所属公司”系指全资或控股公司。标的公司其他股东所属公司情况如下：
其他股东名称 主要收入及利润
所属公司 经营业务
/姓名 来源
吴小华 无 / /杭州鲲和投资有限
实业投资、投资管理、投资咨询 投资收益杭州优恒投资 公司
有限公司 杭州易捷医疗器械 智能药品耗材柜、智能医疗废物回收车 智能医疗硬件设有限公司 和智能被服管理设备等 备的销售
思创医惠集团 杭州思创医惠资产 投资管理、投资咨询 投资、咨询收益其他股东名称 主要收入及利润
所属公司 经营业务
/姓名 来源管理有限公司
杭州思创医惠商贸 办公设备、文化体办公设备、文化体育用品销售有限公司 育用品销售收入杭州思创医惠物业
物业管理 物业费收入管理服务有限公司
杭州思创医惠文化 设计、制作文创产设计、制作文创产品及服务传媒有限公司 品及服务收入杭州鲲和投资
无 / /有限公司杭州天渔财务咨询
财务咨询；税务服务 代理记账费用有限公司
杭州天渔投资 杭州时动信息技术 从事舞台灯光系统的设计，安装，调试基本停业，无收入管理有限公司 有限公司 和运营 来源
苏州侔色揣称信息 基本停业，无收入项目设计安装调试运营
科技有限公司 来源基于上述，标的公司其他股东及其所属公司与标的公司经营业务不存在重叠或构成同业竞争情况。
（三）结合标的公司的主营业务及经营业绩、与你公司经营业务往来等，补充说明本次交易的必要性、作价的公允性以及是否具备商业合理性标的公司伯仲信息属于互联网信息化行业，主要产品为宣教产品以及护士考试培训，同时也新开展了医生规培方面的业务，标的公司的宣教产品属于技术领先产品，市场份额较高，市场地位领先，护士考试培训产品市场份额也名列前茅。
根据伯仲信息 2020 年、2021 年 1-3 月份财务报表（未经审计），2020 年的营业收入为 22851019.19 元，净利润为 14938768.64 元；2021 年 1-3 月的营业收入为 1544971.32 元，净利润为 959869.61 元，经营业绩良好。公司与伯仲信息的合作始于 2018 年，开展的主要项目分别是国家数据质控平台系统和 317 护产品采购，伯仲信息的业务主要着重于宣教产品以及护士考试培训，相关产品可作为公司产品的一个模块镶嵌进去，与公司的业务存在关联与互补性，公司因看好伯仲信息未来发展前景，因此与思创医惠集团及相关方达成相关股权转让协议，本次交易具备相对必要性和商业合理性。
根据北京宁邦鸿合资产评估事务所（普通合伙）2021 年 4 月 30 日出具的《思创医惠科技股份有限公司拟收购杭州伯仲信息科技有限公司股权评估项目资产评估报告》（宁邦鸿合评字【2021】第 G2845 号），标的公司纳入评估范围内的总资产账面价值为 17155.72 万元，评估值为 17161.67 万元，评估增值 5.95万元，增值率 0.03%；负债账面值为 4858.88 万元，评估值为 4858.88 万元，评估无增减；股东全部权益账面值为 12296.84 万元，评估值为 12302.79 万元，评估增值 5.95 万元，增值率 0.05%。
经友好协商，本着平等互利的原则，公司与思创医惠集团以标的公司截至2021 年 3 月 31 日的净资产为作价依据，确定本次交易股权转让价为 2460 万元，交易价格与标的公司最近评估价值不存在重大差距，作价公允。
（四）核查程序
1．获取并查阅公司与思创医惠集团、伯仲信息签订的《股权转让协议》；
2．查阅公司《关于向公司大股东购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2021-059）、《第四届董事会第二十九次会议公告》（公告编号：2021-058）以及《2020年年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-068）；
3．查阅《独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》；
4．获取并查阅北京宁邦鸿合资产评估事务所（普通合伙）出具的《思创医惠科技股份有限公司拟收购杭州伯仲信息科技有限公司股权评估项目资产评估报告》（宁邦鸿合评字【2021】第 G2845号）；
5．获取并查阅伯仲信息截至 2020年 12 月 31日、2021年 3月 31日的《资产负债表》和《利润表》；6．对标的公司、标的公司其他股东的相关人员进行访谈，分别了解其主要经营业务、主要收入及利润来源情况，以及与标的公司经营业务是否存在重叠或构成同业竞争。
（五）核查意见
本所律师经核查后认为：
1、本次关联交易及付款安排的决策审批程序符合《深圳证券交易所创业板规范运作指引》等规范性文件以及公司章程的相关规定；本次交易基于其特殊交
易背景与紧迫性，付款安排有别于公司日常商业惯例，但未违反公司章程的相关强制性规定；鉴于本次交易已获在上市公司股东大会审议通过、股权转让协议已正式生效，思创医惠集团前期收取的预付款已转为股权转让款，上市公司对本次交易与审议情况进行了及时的信息披露，且本次交易与付款安排并未实际损害上市公司利益，资金流向正常。基于上述实际情况并结合本次交易背景、实质与结果，本次交易付款安排并不构成实质性新增占用上市公司资金的情形；
2、根据各方的实际经营业务、主要收入及利润来源，截止本法律意见书出具日，标的公司其他股东及其所属公司与标的公司经营业务不存在重叠或构成实质性同业竞争情形；
3、本次关联交易价格系在参考评估报告基础上经各方协商达成一致，作价相对公允；标的公司与上市公司的业务存在关联与互补性，本次交易具备相对必要性和商业合理性。
公司现任独立董事经核查后认为：
上述关联交易是为公司大股东归还上市公司占用资金的前提下进行的，大股东用其权属清晰、盈利能力较强的优质资产抵偿债务。本次关联交易及付款安排的决策审批程序符合相关规定；本次付款不违反法律法规以及公司章程的禁止性规定，并未实际损害上市公司利益，不构成新增占用上市公司资金的情形；标的公司其他股东及其所属公司的经营业务与标的公司经营业务不存在重叠或构成
同业竞争情形；本次关联交易作价公允，具备必要性和商业合理性。
5、年报显示，你公司向关联方采购合计金额为 13019.40 万元，占营业成本比例为 15.13%。
请你公司结合前述自查情况以及关联交易的具体情况、向无关联第三方采购的价格、行业特点、同行业可比上市公司关联采购情况等，补充说明关联采购金额较大的原因，关联交易的必要性、关联采购价格的公允性以及程序的合规性，是否影响你公司经营独立性，是否存在转嫁成本费用或其他利益输送的情形。请会计师核查并发表明确意见。
回复：
(一) 2020 年，公司向关联方的采购情况如下：
采 购 金 额
关联方 关联交易内容 定价原则 第三方采购的价格 关联交易的必要性（万元）
杭州易捷医 采购智能被服 根 据 市 场 价 公司向其他第三方 作为公司募投项目物联网智
4077.54
疗器械有限 管 理 系 统 产 格、定制化产 采购不同型号、功 慧医疗溯源管理项目重要供公司 品、医废回收 品成本情况、 能的被服设备价格 应商，杭州易捷医疗器械有设备等 实施工作量等 一般在 0.3-5 万元 限公司提供的被服设备的价
确定采购价格 左右，医废回收设 格、供货周期均能满足公司备价格一般在 3-5 项目需求，并且杭州易捷医万元左右，公司向 疗器械有限公司提供的被服杭州易捷医疗器械 设备、医疗废弃物管理智能有限公司的采购价 设备有较多的应用案例，对格与上述价格无重 医疗机构客户的需求响应度
大差异 高，价格稳定该公司向其他第三
根 据 功 能 模 方销售的护士培训 杭州伯仲信息科技有限公司
块、市场价格、 软件价格为 8-49万 主要提供护士考试培训、健杭州伯仲信 采购护士培训 产品标准化程 元。定制开发软件 康教育等产品，该公司提供息科技有限 软件、质控平 1562.67 度、实施工作 按 工 作 量 及 技术方案在各家方案供应商公司 台开发服务 量及客户满意 1500-2000/ 人 / 中别具色彩，更加接近互联度等确定交易 天确定价格。公司 网化的应用场景，并且能提价格 的采购价格与上述 供与患者互动的场景价格无重大差异
该公司向其他第三 该公司的掌上医院 APP、统一根 据 功 能 模
方销售的掌上医院 消息平台等软件产品能满足
块、市场价格、采购掌上医院 APP 价格为 15-100 公司部分客户的需求，公司苏州智康信 产品标准化程
APP、统一消息 万元、统一消息平 没有该类产品，因此需要向息科技股份 1192.53 度、实施工作平台等软件产 台的价格为 15-40 该公司采购，该公司提供的有限公司 量及客户满意品 万元，公司的采购 医疗信息化掌上 APP 在市场度等确定交易
价格与上述价格无 上具有独特的竞争力，在用价格
重大差异 户体验上广受好评该公司的数据上报管理系该公司向其他第三
根 据 功 能 模 统、医疗数据中心产品能满方销售的数据上报
采购数据上报 块、市场价格、 足公司部分客户的需求，公管理系统价格在
上海共阅信 管理系统、医 产品标准化程 司没有该类产品，因此需要15-20万元、医疗数息技术有限 疗数据中心等 981.25 度、实施工作 向该公司采购，该公司提供据中心价格在
公司 软件及相应服 量及客户满意 的产品填补了公司在数据相
150-400万元，公司务 度等确定交易 关产品方面的空缺，有效解的采购价格与上述
价格 决了目前主流场景中面临的价格无重大差异种种难题。
该公司的运营决策分析系统及管理系统等软件能满足公
根 据 市 场 价 该公司向其他第三
采购运营决策 司部分客户的需求，公司没格、产品标准 方销售的运营决策分析系统及管 有该类产品，因此需要向该杭州思慧软 化程度、实施 分析系统在 35-60理系统等软件 673.66 公司采购，该公司主推的商件有限公司 工作量及客户 万元，公司的采购及现场实施服 业智能引擎系统、运营决策满意度等确定 价格与上述价格无
务 分析平台功能健全，服务方交易价格 重大差异面周全，能积极配合公司整体项目推进该公司向其他第三
根 据 市 场 价方销售的患者全息
格、产品标准 该公司的患者全息视图等产采购患者全息 视图等软件产品价
北京医势科 化程度、实施 品能满足公司部分客户的需视图等软件产 666.86 格在 20-100万元之
技有限公司 工作量及客户 求，公司没有该类产品，因品 间，公司的采购价满意度等确定 此需要向该公司采购格与上述价格无重交易价格大差异
该公司向其他第三 该公司主要提供临床决策及药根据市场价
方销售的临床辅助 品业务流程相关的产品，该产格、产品标准杭州睿杰信 决策系统的价格约 品是三级医院评审要求之一，采购临床辅助 化程度、实施息技术有限 612.91 为 30-80万元，公 该公司有着丰富的项目经验，决策系统产品 工作量及客户
公司 司的采购价格与上 且与公司合作时间长，能积极满意度等确定
述价格无重大差异 配合公司工作。公司没有该类交易价格产品，因此需要向该公司采购该公司的服务对象为金华市按照终端收入
浙江华惠医 按照终端收入扣除 中心医院，由于公司在金华扣除人员工
疗科技有限 洗涤费 609.65 洗涤剂和管理费用 地区的服务能力已经饱和，资、洗涤剂和公司 结算 因此将该客户的业务委托给管理费用结算该公司完成
该公司向其他第三 该公司拥有自主知识产权的
根 据 市 场 价
方销售的门诊输液 护理管理、门诊输液系统软采 购 门 诊 输 格、产品标准的价格 10 万元左 件，在行业内覆盖区域较大，杭州连帆科 液、护理管理 化程度、实施562.78 右、护理管理价格 公司无针对大型医院整体护技有限公司 相关产品及服 工作量及客户
25 万元左右，公司 理项目中的护理管理及门诊务 满意度等确定
的采购价格与上述 输液产品，该公司产品能满交易价格
价格无重大差异 足公司客户需求
根 据 市 场 价 该公司向其他第三
该公司提供的云随访、门诊格、产品标准 方销售的慢病随访自助一体化、人工智能全程杭州健海科 采购慢病随访 化程度、实施 价格在 15-180 万480.73 患者管理平台等产品在业内
技有限公司 等产品 工作量及客户 元，公司的采购价备受好评，公司没有该类产需求等确定交 格与上述价格无重品，因此需要向该公司采购易价格 大差异
该公司向其他第三 该公司提供的电子病历、医方销售的电子病历 院信息系统（HIS）等系统在根据市场价
价格在 100万以上， 业内备受好评，能满足不同格、产品标准采购电子病历 根据系统内容、复 项目的个性化需求，客户服上海泽信软 化程度、实施系统及相关服 441.56 杂程度等不同原因 务意识良好，在业内有一定件有限公司 工作量及客户
务 产品价格存在较大 的影响力。公司没有该类产满意度等确定的差异。公司的采 品，因此需要向该公司采购交易价格购价格与上述价格无重大差异
杭州云在信 根据市场价 该公司向其他第三 该公司提供的护理管理产品采购护理管理
息科技有限 285.84 格、产品标准 方销售的护理管理 主要应用于定制化要求较高等产品
公司 化程度、实施 等产品价格为 25万 的医院，在医院个性化需求工作量及客户 元左右，公司的采 较高且医院分支系统接入较满意度等确定 购价格与上述价格 多的情况下，该公司产品能交易价格 无重大差异 有效满足客户需求，因此在部分项目中，公司向其采购相关产品
定制开发软件按工 该公司主要提供婴儿防盗产
作量 1500-1600/ 品相关的业务及服务，所生根据市场价 人/天确定价格；简 产的婴儿腕带符合国家安全
格、产品标准 易通用的腕带是 1 标准，主要运用在婴护环节采购腕带等产
杭州盈网科 化程度、实施 元/条，普通腕带基 中，同时还能提供所需物联品以及部分技 254.57
技有限公司 工作量及客户 础价格为 18元，配 网中间件产品的销售、安装、术服务；
满意度等确定 套呼叫单元后价格 调试，能满足公司部分物联交易价格 为 126元/条，公司 网硬件采购需求的采购价格与上述价格无重大差异该公司所提供的医生查房系
根据市场价 该公司向其他第三 统充分解决了当前大环境下
格、产品标准 方销售的医生查房 查房难的种种问题，为医护上海医浦信 采购医生查房
化程度、实施 价格为 20-60万元 人员提供了高效可行的信息息科技有限 相关产品及服 195.35
工作量及客户 左右，公司的采购 化管理方式，且性价比较高，公司 务
满意度等确定 价格与上述价格无 适应较小规模的医院临床查
交易价格 重大差异 房产品。公司没有该类产品，因此需要向该公司采购
步态分析系统价格 该公司提供的智能鞋、步态根 据 市 场 价
为 20-50 万元，公 分析系统等产品具有一定的杭州智汇健 采购智能鞋、 格、产品先进司的采购价格与上 先进性，符合公司在医疗健康管理有限 步态分析系统 129.39 性及整体产品
述价格无重大差异 康领域拓展的定位，满足部公司 等软硬件产品 增值程度等确分医疗健康类产品的应用需定交易价格求公司自有的机房不足以支撑
租用服务器所 根据市场通行 全年 365*24小时不间断供电
杭州国家软 根据租用空间大小
产生费用以及 的服务器租用 及容灾服务，该公司配备了件产业基地 117.92 计价，与市场价格医废管理平台 价格标准，确 专业了服务器机房，可以提有限公司 一致
技术服务 定采购价格 供较为安全、稳定的存储服务
客 户 指 定 采 根据项目报备情况
医 惠 科 技 虚 拟 化 服 务 购，价格空间 确定，该项目已锁 客户指定采购厂商，该公司（广东）有 器、PDA等硬件 114.01 较少，参考客 定品牌和供应商， 已事先在厂家报备，需要通限公司 产品 户销售价格确 无其他价格可以参 过该公司采购
定采购价格 考
根据本地化服 该公司可提供湖北省范围内武汉医路云
本地化的维护 务 的 工 作 内 属于定制化服务， 的本地化服务，配合度较高，科技有限公 24.09服务 容，服务频次 无第三方价格 能有效协助项目交付，维护司
等确定采购价 客户关系格该公司的门诊智能电子病历
根 据 市 场 价
公司未向其他供应 系统，临床辅助诊断系统能门诊智能电子 格、产品标准深圳智慧医 商采购门诊智能电 满足公司部分客户的需求，病历系统，临 化程度、实施学科技有限 14.56 子病历系统，临床 公司没有该类产品，因此向床辅助诊断系 工作量及客户
公司 辅助诊断系统，无 深该公司采购，该公司提供统； 满意度等确定
第三方价格 的医疗信息化服务在市场上交易价格具有良好口碑
广州市天威 客户指定采购客流一体机，根据市场价格 市场价格一般在
电子科技有 客流一体机 11.65 公司没有该类产品，因此向确定 1000-1300元左右
限公司 该公司采购
该公司的睡眠管理 APP 能满该公司向其他第三
足部分客户的需求，公司没根 据 功 能 模 方销售的睡眠诊断
有该类产品，因此向该公司杭州琅玕科 采购睡眠管理 块、客户个性 软件为 10-30 万元9.13 采购，该公司提供的睡眠管技有限公司 相关产品服务 化需求等确认 左右，公司的采购理 APP 及院内睡眠管理系统
采购价格 价格与上述价格无
具有技术领先优势，能满足重大差异公司客户需求杭州认知网
商业水电费收 商业水电费收费标
络科技有限 水电费 0.75 租赁房产的水电费
费标准 准公司
合 计 13019.40
(二) 同行业可比上市公司关联采购对比情况
行 业 关联采购金额（万元） 营业成本（万元） 比例（%）
公司 13019.40 86025.68 8.85
卫宁健康（300253） 578.04 104090.48 0.56
和仁科技（300550）
创业慧康（300451） 837.98 72798.42 1.15
麦迪科技（603990）
远望谷（002161） 35.55 29532.25 0.12
由上表可知，与同行业可比上市公司相比，公司关联采购金额占比偏高，主要系近年来，随着医院客户对医院整体智慧医疗需求的增加，虽然公司产品在智慧医疗的核心领域具有一定优势，但在某些细分领域存在不足，为了满足医院客户对各个领域智慧医疗的需求，公司在实际业务中逐渐形成了一个相对固定的供应商群体，该些供应商产品在某些领域具有一定特色和优势，能更好的弥补公司产品不足，可以提高公司产品的整体市场竞争力，满足医院客户需求。同时公司基于智慧医疗业务良好发展前景，为加强与供应商的合作，并与供应商形成更紧密的业务关系，公司对部分发展前景较好的供应商进行了投资，该业务模式极大增强了供应商的工作配合程度，大大提高了项目推进进度。
公司与上述关联供应商合作过程中，项目的核心软件主要由公司自行完成，公司只将部分非核心部分外包给关联供应商，因此该模式下的合作并不会影响公司经营的独立性。同时公司对上述供应商的投资比例较低，公司与关联供应商的合作定价遵循市场定价原则，不存在转嫁成本费用或其他利益输送的情形。
(三) 公司对关联方采购的审批程序
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《企业会计准则--关联方关系及其交易的披露》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定，公司制订了《关联交易管理办法》，根据该办法，公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
1. 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
2. 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
3. 公司的关联自然人直接或间接控制的、或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
4. 持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
5. 根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1. 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2. 公司董事、监事及高级管理人员；
3. 直接或间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；
4. 第一条和第二条所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
5. 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
1. 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本办法第二条或第三条规定情形之一的；
2. 过去十二个月内，曾经具有关联法人和关联自然人规定情形之一的。
据上，符合《关联交易管理办法》定义的关联法人仅包括杭州连帆科技有限公司、苏州智康信息科技股份有限公司、杭州健海科技有限公司、上海泽信软件有限公司 4家公司，其他关联单位不符合《关联交易管理办法》定义的关联人，不需要经过股东会或者董事会审批。
2020年 4月 28 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于 2020年度日常关联交易预计的议案》，公司全资子公司医惠科技有限公司根据其实际经营发展的需要，2020 年度预计与关联法人杭州连帆科技有限公司、苏州智康信息科技股份有限公司、杭州健海科技有限公司、上海泽信软件有限公司发生总额不超过人民币 5400 万元的日常关联交易，其中向上述关联法人采购产品不超过人民币 4100万元。
2020年 12月 7日，经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于新增 2020 年度日常关联交易预计的议案》，基于业务活动的实际需要，预计公司全资子公司医惠科技 2020 年度新增日常关联交易为：向苏州智康信息科技股份有限公司采购掌上医院、统一结算平台等产品，预计交易金额为不超过 600万元。
截至 2020年 12 月 31日，公司与以上关联法人发生的关联交易总额均在公司董事会审议批准的额度之内。对于与其他关联单位发生的关联交易，审批的程序一般为由采购专员提起申请，先交由采购主管或者商务总监审批后，再交由一级部门负责人或者分管总监审批，最后交由分管副总裁或者总经理审批，审批完成后，公司正式与供应商签订合同。公司与关联方的交易已按照公司规定完成了各级审批，程序合规。
(四) 会计师实施的核查程序和结论
1. 了解与采购确认相关的关键内部控制，询问相关人员采购业务流程，评价其设计和确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2. 了解公司向上述供应商采购交易的背景、分析交易的合理性和必要性；
3. 检查相关的采购合同、采购发票等资料，了解采购价格的制定过程，检查采购价格的公允性；
4. 对相关存货、固定资产进行监盘，实地查看存货、固定资产的状况；
5. 选取部分供应商进行实地走访，查看了供应商的办公场所、人员情况；
6. 对部分供应商进行访谈，向供应商了解对其他第三方销售产品的价格，核实是否与公司采购价格存在重大差异，了解差异产生的原因；
7. 与公司采购主管进行访谈，了解公司对非关联方采购产品的价格以及产品的市场价格，核实是否与向关联方采购的价格存在重大差异，了解差异产生的原因；
8. 检查部分供应商账册，了解供应商的盈利情况，检查供应商收到采购款后的去向；
2020 年报审计过程中，我们发现杭州易捷医疗器械有限公司、杭州盈网科技有限公司、苏州智康信息科技股份有限公司、北京医势科技有限公司、杭州认知网络科技有限公司等公司与大股东医惠集团及其关联方存在直接或间接的资金往来，我们无法对公司与上述公司之间交易的真实性、公允性、准确性获取充分、适当的审计证据，出具了保留意见的审计报告。
本次回复年报问询函时，我们又追加了部分能执行的核查程序，包括检查部分供应商账册和银行回单，核实采购付款的资金去向，从目前已执行的核查程序来看，我们认为公司存在较大比例的关联方采购，主要是公司为了满足医院客户对各个领域智慧医疗的需求，保护商业机密和更好业务合作，形成良好的业务协同效应，在实际业务中逐渐形成了一个相对固定的供应商群体，同时公司基于智慧医疗业务良好发展前景，为加强与供应商的合作，与供应商形成更紧密的业务关系，公司对部分发展前景较好的供应商进行了投资，该业务模式极大增强了供应商的工作配合程度，大大提高了项目推进进度；由于公司向关联方的采购内容不属于公司核心内容，不影响公司经营的独立性；未发现公司向关联供应商采购的定价不公允及存在转嫁成本费用或其他利益输送的情形。
6、请你公司核实是否存在供应商与客户重叠的情形，如是，请补充披露具体交易情况，包括但不限于交易对方、交易内容、交易金额及占比、定价模式、结算方式、与公司或持股 5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系，并结合与上述主体的交易条款和其他主体的对比情况、毛利率水平等，说明相关交易是否具备商业合理性、是否符合行业惯例、是否存在转嫁成本费用或虚增业绩的情形、相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
请会计师核查并发表明确意见。
回复：
(一) 公司存在供应商与客户重叠的情形，具体情况如下：
1.重叠客户的销售情况
交易对方 销售金额 占比 结算销售内容 毛利率(%) 定价模式 交易条款（万元） (%) 方式
Stora Enso Oyj RFID 标签 2054.62 1.40 30.05 市场定价 电汇 结算后 45 天内付款深圳市第二
人民医院智 根据最终客户的 合同签订支付 30%，验收广州华上软件技
慧医院应用 1213.32 0.82 61.43 项目结算价格确 电汇 后支付 60%，验收满 1 年术有限公司
系 统 集 成 定转包价格 后支付 10%
ICT 项目
根据睡眠监测仪 按季度结算，需在本季度涓滴海成（北京） 睡眠运营服 的使用区域、使 结算支付上季度 30%结算1016.97 0.69 72.52 电汇
科技有限公司 务 用频次测算销售 款，剩余结算款，需在一价格 年内付清杭州俊智祥电子
防盗标签 1099.45 0.75 31.19 市场定价 电汇 出货后 180 天付款科技有限公司
INVUESECURITY
防盗标签 659.36 0.45 18.99 市场定价 电汇 出货后 90 天付款
PRODUCTS INC
合同签署支付 10%，合同软件定制开 根据提供服务工 签署 60 天后支付 20%，一重庆天爱科技有
发及咨询服 566.87 0.39 57.97% 作量测算销售价 电汇 年合作期满后支付 60%，限公司
务费 格 合作期结束一年后 7天内
支付 10%
TAKAYACORPORAT
RFID 标签 528.41 0.36 10.89 市场价格 电汇 出货后 45 天付款
ION瑞章科技有限公
加工服务 327.21 0.22 55.51 市场定价 电汇 结算后 30 天内付款司
根据睡眠监测仪 按季度结算，需在本季度重庆恒发科技有 睡眠运营服 的使用区域、使 结算支付上季度 30%结算313.21 0.21 72.85 电汇
限公司 务 用频次测算销售 款，剩余结算款，需在一价格 年内付清
智慧医院建 根据最终用户成 从合同生效之日起，分 5重庆卫宁软件有
设信息工程 255.46 0.17 52.98 交情况确定销售 电汇 年 10 期等额支付，每 6限公司
服务项目 价格 个月支付一次，每次支付合同额的 10%苏州华频物联科
RFID 标签 252.89 0.17 22.31 市场定价 电汇 结算后 45 天内付款技有限公司
SES RFID
RFID 标签 203.23 0.14 26.93 市场定价 电汇 发货后 30 天内付款
Solutions GmbH.合同签订支付 50%，安装杭州易捷医疗器 根据成本确定销
智能柜 164.17 0.11 27.50 电汇 实施完毕并验收后支付
械有限公司 售价格
50%
E-garde Co.LTD RFID 标签 132.11 0.09 59.80 市场定价 电汇 结算后 30 天内付款进场实施后收到最终用根据公司标准产
户款项后支付 10%，验收联众智慧科技股 移动护理项 品报价，最终用99.12 0.07 2.76 电汇 合格后支付 80%，质保期份有限公司 目等 户成交情况确定
满 1 年后支付剩余 10%尾销售价格款项目通过招投
桐乡市第一人民 按月结算，收到发票后付洗涤服务 89.43 0.06 13.56 标，根据招投标 电汇医院 款价格确定
杭州睿杰信息技 根据实际发生的
人工费 88.60 0.06 63.94 电汇 按月付款，年度终了结算术有限公司 人工费结算上海芯永得射频
RFID 标签 77.84 0.05 11.27 市场定价 电汇 结算后 30 天内付款标签有限公司收到用户首付款后支付
根据公司标准产 30%，验收合格后且收到广州市曦鸿信息 移动护理信 品报价，最终用 最终用户验收款后支付76.71 0.05 62.75 电汇
科技有限公司 息系统软件 户成交情况确定 65%，一年质保期满且收销售价格 到最终用户项目尾款后
支付剩余 5%尾款
杭州荟享科技开 合同签订支付 40%，项目RFID 标签 58.31 0.04 15.40 市场定价 电汇
发有限公司 验收后支付 60%
移动护理信 根据公司标准产 合同签订后支付 30%，系北京博望恒信智
息系统、移 品报价，最终用 统验收合格后支付 65%，能系统工程有限 51.92 0.04 63.27 电汇
动门诊输液 户成交情况确定 验收合格三年后，支付 5%公司
管理系统 销售价格 尾款
根据公司标准 合同签订后支付 30%，验苏州麦迪斯顿医
医院医疗信 产品报价，最终 收合格后支付 60%，剩余疗科技股份有限 49.12 0.03 58.57 电汇
息化项目 用户成交情况确 10%作为质保金，待项目公司
定销售价格 维保期满收回江苏永得智能标
RFID 标签 46.58 0.03 10.14 市场定价 电汇 结算后 30 天内付款签科技有限公司
根据公司标准产 合同签订，收到最终用户北京嘉和美康信 接口改造技 品报价，最终用 首付款后支付 50%，完成44.25 0.03 67.62 电汇
息技术有限公司 术服务 户成交情况确定 技术服务并经验收合格
销售价格 且收到最终用户款项后
支付 50%凸版（上海）企
RFID 标签 28.27 0.02 48.34 市场定价 电汇 结算后 30 天内付款业管理有限公司
杭州西湖被服有 按月结算，收到发票后付RFID 标签 27.97 0.02 13.56 市场定价 电汇
限公司 款根据公司标准产
万达信息股份有 移动护理项 品报价，最终用 合同签署后支付 80%，验79.65 0.05 61.64 电汇
限公司 目 户成交情况确定 收合格后 30天内支付 20%销售价格
Hitachi
High-Tech Nexus RFID 标签 19.14 0.01 46.84 市场定价 电汇 出货后 45 天付款
Corporation
杭州高圣技术开 收到发票后 15 天内一次
展位服务费 9.43 0.01 96.20 协商定价 电汇
发有限公司 性付清杭州福尚服饰有
RFID 标签 7.96 0.01 14.56 市场定价 电汇 收到发票后付款限公司根据公司标准产
福建易联众医疗 医惠移动护 甲方收到用户回款后支品报价，最终用信息系统有限公 理信息系统 6.64 0.00 8.66 电汇 付 50%，软件验收后可剩户成交情况确定
司 软件 余 50%销售价格杭州东识科技有
防盗标签 8.20 0.01 22.14 市场定价 电汇 出货后 30 天付款限公司
合同签署 7 天内后支付杭州健海科技有
展位服务费 5.66 0.00 96.20 协商确定 电汇 40%，项目完成后支付尾限公司
款 60%根据标准产品报
北京数字认证股 价，最终用户成 项目入场支付 30%，项目接口费 5.66 0.00 96.20 电汇
份有限公司 交情况确定销售 验收 60%，质保 10%价格根据标准产品报
项目入场支付 30%，项目卫宁健康科技集 价，最终用户成接口费 4.80 0.00 96.20 电汇 验收支付 60%，质保期满团股份有限公司 交情况确定销售
支付 10%价格项目验收合格后支付
唐山启奥科技股 移动护理接
4.72 0.00 100.00 市场定价 电汇 90%，验收合格满一年后，份有限公司 口开发
支付取剩余 10%
合同签订支付 30%，改造根据标准产品报完成并通过验收后支付
智业软件股份有 移动护理接 价，最终用户成4.58 0.00 90.50 电汇 60%，最终客户通过国家限公司 口改造 交情况确定销售互联互通四级甲等评审价格
后支付 10%
余姚市杭雁金属 根据市场处置费
废料 2.62 0.00 100.00 电汇 款到发货
有限公司 用类价格确定根据公司标准产
上海世麦智能科 品报价，最终用 与最终客户的付进度一服务费 0.94 0.00 86.82 电汇
技有限公司 户成交情况确定 致销售价格宁波立言贸易有
RFID 标签 0.66 0.00 100.00 市场定价 电汇 收到发票后付款限公司杭州易姆讯科技
RFID 标签 0.30 0.00 40.02 市场定价 电汇 款到发货有限公司
武义鑫特五金厂 防盗标签 0.19 0.00 33.60 市场定价 电汇 款到发货深圳锐驰物联科
防盗标签 0.09 0.00 31.93 市场定价 电汇 款到发货技有限公司
合计 9686.64 6.56
2.重叠供应商的采购情况
采 购 金 额 结 算
交易对方 采购内容 占比（%） 定价模式 交易条款（万元） 方式
Stora Enso Oyj 天线 119.01 0.14 市场定价 电汇 结算后 45 天内付款
收到最终用户 30%货款后同比支付供应商；系统验根据与最终客户收合格且收到最终用户
广州华上软件技术 的合同金额确定
服务费 143.41 0.17 电汇 60%货款后同比支付供应
有限公司 一定比例的服务商；质保期满后收到最终费
用户 10%货款后同比支付供应商
涓滴海成（北京）科 根据提供的业务 合同签署后 3个工作日内
服务费 100.00 0.12 电汇
技有限公司 情况确定服务费 支付 100%
订单下达后 30 天内支付
杭州俊智祥电子科 30%；安装调试完成支付
被服设备 1992.66 2.32 市场定价 电汇
技有限公司 60%；尾款在质保期满后支付
INVUESECURITY
镍钛丝 37.84 0.04 市场定价 电汇 结算后 30 天内付款
PRODUCTS INC合同签订且收到最终用
户 40%的回款后支付 40%，根据市场价格、重庆天爱科技有限 人力资源管理 项目验收且收到最终用
17.09 0.02 实施工作量等综 电汇
公司 软件 户 50%回款后支付 50%，合考虑定价质保期满且收到最终用
户 10%回款后支付 10%
TAKAYACORPORATION 标签解码器 2.10 0.00 市场定价 电汇 结算后 35 天内付款
瑞章科技有限公司 RFID 标签芯片 216.32 0.25 市场定价 电汇 结算后 30 天内付款
重庆恒发科技有限 输血系统改造、 根据市场价格、 收到最终用户 20%回款后49.28 0.06 电汇
公司 院感系统改造 实施工作量等综 支付 20%，系统上线运行等 合考虑定价 后，收到最终用户 30%回款后支付 30%，最终用户签署验收报告验收合格
后支付 40%，免费维护期到期后支付 10%
根据市场价格、 合同签订支付 30%，项目重庆卫宁软件有限 患者端服务平
10.62 0.01 实施工作量等综 电汇 验收支付 60%，质保期满公司 台软件
合考虑定价 支付 10%苏州华频物联科技
RFID 标签芯片 53.15 0.06 市场定价 电汇 结算后 45 天内付款有限公司
SES RFID Solutions
RFID 标签芯片 34.88 0.04 市场定价 电汇 发货后 30 天内付款
GmbH.根据市场价格、 医废设备：根据最终用户智能被服管理 定制化产品成本 回款情况，同比例支付供杭州易捷医疗器械
系统产品、医废 4077.54 4.74 情况、实施工作 电汇 应商；被服设备：合同签有限公司回收设备等。 量等确定采购价 订支付 50%，设备安装调格 试完毕支付 50%。
E-garde Co.LTD RFID 标签芯片 25.92 0.03 市场定价 电汇 结算后 30 天内付款
收到最终用户 20%合同回
根据市场价格、 款后支付 20%，系统上线联众智慧科技股份 HIS、电子病历133.59 0.16 实施工作量等综 电汇 运行后支付 50%，验收合有限公司 等系统
合考虑定价 格后支付 25%，免费维保期满后支付剩余 5%桐乡市第一人民医
水电蒸汽费 22.14 0.03 医院定价 电汇 收到发票后付款院
收到最终用户支付的 30%
回款后 90 天内支付 30%
根据市场价格、货款；系统上线运行并签产品标准化程
杭州睿杰信息技术 临床辅助决策 署上线报告后 90 天内支
612.91 0.71 度、实施工作量 电汇有限公司 系统产品 付 40%货款，最终验收报及客户满意度等
告确认合格后 90 天内支确定交易价格
付 20%货款，免费维护到期后 90天内支付 10%货款上海芯永得射频标
吊牌 89.45 0.10 市场定价 电汇 结算后 30 天内付款签有限公司公司收到最终客户的回
根据市场价格、 款后，按照以下支付：合广州市曦鸿信息科
院感系统接口 5.00 0.01 实施工作量等综 电汇 同签订后 30 天内支付技有限公司
合考虑定价 50%，验收合格后 30 天内支付剩余 50%
杭州荟享科技开发 井盖安装服务
4.70 0.01 市场定价 电汇 收到发票后支付货款
有限公司 及商务服务
北京博望恒信智能 布线服务 27.59 0.03 市场定价 电汇 与最终客户的付进度一
系统工程有限公司 致
合同签订后 3个月内支付
采购移动护理 根据市场价格、苏州麦迪斯顿医疗 50%，最终于 2021 年 12系统、手术麻醉 217.46 0.25 实施工作量等综 电汇科技股份有限公司 月 31日前需付清剩余 50%
系统接口改造 合考虑定价尾款江苏永得智能标签
吊牌 63.24 0.07 市场定价 电汇 结算后 30 天内付款科技有限公司
嘉和电子病历、 根据市场价格、北京嘉和美康信息 系统验收合格 7个工作日
手麻重症系统 196.13 0.23 实施工作量等综 电汇
技术有限公司 支付合同总额 100%
接口改造等 合考虑定价凸版（上海）企业管
RFID 芯片 1.25 0.00 市场定价 电汇 结算后 30 天内付款理有限公司杭州西湖被服有限
纺织品 56.25 0.07 市场定价 电汇 款到发货公司
传染病、慢病报根据市场价格、 合同签订支付合同总额万达信息股份有限 卡、电子病历系61.32 0.07 实施工作量等综 电汇 50%，项目实施完经验收公司 统、临床路径系合考虑定价 后支付合同总额的 50%统等医疗系统
Hitachi High-Tech
RFID 标签芯片 11.47 0.01 市场定价 电汇 货到 45 天内付款
Nexus Corporation
Honeywell、PDA杭州高圣技术开发 及 PDA 相关零 收到货物并签收签收单
314.55 0.37 市场定价 电汇
有限公司 配件及安装实 后 30 天内付款施服务。
杭州福尚服饰有限
纺织品 61.58 0.07 市场定价 电汇 款到发货公司
收到最终用户支付的 20%
合同回款后支付 40%，协根据市场价格、 助用户成功申报互联互福建易联众医疗信 HIS系统接口改
16.98 0.02 实施工作量等综 电汇 通测评且收到回款至 60%
息系统有限公司 造项目
合考虑定价 回款后支付 30%，最终验收报告确认合格后，收到回款至 90%后的支付 30%杭州东识科技有限
读写器 15.75 0.02 市场定价 电汇 结算后 30 天内付款公司人工智能患者
根据市场价格、全病程闭环管产品标准化程
杭州健海科技有限 理平台、慢病随 甲方在收到最终用户回480.73 0.56 度、实施工作量 电汇公司 访、健康宣教、 款后同比例支付乙方及客户满意度等满意度调查等确定交易价格产品
根据市场价格、 收到最终用户 30%回款后北京数字认证股份 CA 电子签名认
105.25 0.12 实施工作量等综 电汇 支付 30%，最终用户签署有限公司 证系统
合考虑定价 验收报告验收合格后支
付 60%，免费维护期到期后支付 10%
HIS 系统、HIS 根据市场价格、 合同签署支付 50%，验收卫宁健康科技集团
系统接口改造 47.77 0.06 实施工作量等综 电汇 合格后支付 45%，免费维股份有限公司
等产品 合考虑定价 保期到期后支付 5%
根据市场价格、唐山启奥科技股份
血站系统接口 1.42 0.00 实施工作量等综 电汇 验收后付款有限公司合考虑定价
合同签署后 30 天内支付30%，完成相应 HIS 系统改造并协助甲方电子病
根据市场价格、智业软件股份有限 例上线运行后 30 天内支
HIS 系统改造 120.98 0.14 实施工作量等综 电汇
公司 付 50%；最终用户验收合合考虑定价
格后 30 天内支付 15%；免
费维护期到期 30 天内支
付剩余的 5%余姚市杭雁金属有
塑胶粒子、色粉 1066.91 1.24 市场定价 电汇 收到发票后支付货款限公司货物签收并安装调试完上海世麦智能科技
PDA 产品 0.43 0.00 市场定价 电汇 成 60 个工作日内支付货有限公司款宁波立言贸易有限
纺织品 33.42 0.04 市场定价 电汇 款到发货公司杭州易姆讯科技有
标签检测器 1.62 0.00 市场定价 电汇 收到发票后付款限公司
武义鑫特五金厂 开锁器 18.72 0.02 市场定价 电汇 结算后 45 天内付款深圳锐驰物联科技
吊牌 4.18 0.00 市场定价 电汇 款到发货有限公司
合 计 10672.61 12.41
3.供应商和客户重叠的原因
与公司或持股 5%以上
销售和采购同时存在原因及商业 会计处理是否符合企业会计准则的规
交易对方 股东、董监高人员是否合理性 定存在关联关系原材料采购价格和产品销售价格由双
方协商确定且与市场价格基本一致，采购和销售业务相对独立，采购配件的价公司向 Stora Enso Oyj 采购内容值较低，公司采购天线配件后，取得了为天线配件，为该客户指定的配Stora Enso Oyj 否 该配件的控制权，其他生产材料为公司件，公司向其销售的内容为 RFID自行采购，产品生产过程较为复杂，销标签售的产品与采购的材料在形态和功用
方面已发生本质性的变化，因此对Stora Enso Oyj 分别确认收入成本，符合企业会计准则规定
深圳市第二人民医院医疗信息化 公司销售业务是智慧应用系统项目，采广州华上软件技 项目由广州华上软件技术有限公 购内容为服务费，两者属于不同业务，否
术有限公司 司转包， 公司需向广州华上软件 分别确认收入成本，符合企业会计准则技术有限公司支付一定的服务费 规定
公司对涓滴海成（北京）科技有 公司对涓滴海成（北京）科技有限公司
涓滴海成（北京） 限公司的收入为睡眠监测运营项 的销售和采购业务属于不同业务内容，否
科技有限公司 目收入，公司向其采购为该地区 分别确认收入、成本符合企业会计准则其他项目的服务费 规定杭州俊智祥电子科技有限公司有
两大业务板块，一是智慧交通业公司对杭州俊智祥电子科技有限公司务，二是智能被服设备业务，公杭州俊智祥电子 的销售和采购业务属于不同业务内容，否 司向其销售的内容属于智慧交通
科技有限公司 分别确认收入成本，符合企业会计准则器材集成销售需要用到的硬软标要求签，采购的是智能柜制作销售业务中的被服设备原材料采购价格和产品销售价格由双
方协商确定且与市场价格基本一致，采购和销售业务相对独立，采购材料的价公司向 INVUESECURITY PRODUCTS 值较低，公司采购材料后，取得了该材INVUESECURITY INC 采购标签材料，为该客户指定 料的控制权，其他生产材料为公司自行否
PRODUCTS INC 的材料，公司向其销售的内容为 采购，产品生产过程较为复杂，销售的防盗标签成品 产品与采购的材料在形态和功用方面
已 发 生 本 质 性 的 变 化 ， 因 此 对INVUESECURITY PRODUCTS INC 分别确认收入成本，符合企业会计准则规定公司向重庆天爱科技有限公司的 公司对重庆天爱科技有限公司的销售重庆天爱科技有
否 销售为软件开发服务收入，公司 和采购业务属于不同业务内容，分别确限公司
向其采购人力资源管理软件 认收入成本符合企业会计准则规定
公司向 TAKAYACORPORATION 的销 公司对 TAKAYACORPORATION的销售和采
TAKAYACORPORAT
否 售 RFID 标签；向其采购为业务为 购业务属于不同业务范畴，需要分别确ION
标签解码器，用于防盗标签 认收入成本，符合企业会计准则要求公司向瑞章科技有限公司销售收是，公司持有瑞章科技 公司对瑞章科技有限公司的销售和采瑞章科技有限公 入为加工费，公司向其采购的内有限公司母公司 24.40% 购业务属于不同业务内容，分别确认收司 容为 RFID 芯片，该 RFID 芯片用股权 入成本，符合企业会计准则要求于生产其他客户产品公司对重庆恒发科技有限公司的公司对重庆恒发科技有限公司的销售
重庆恒发科技有 收入为睡眠监测运营项目收入，否 和采购业务属于不同业务范畴，分别确限公司 公司向其采购为输血系统改造、认收入成本，符合企业会计准则要求院感系统改造等公司向重庆卫宁软件有限公司销公司对重庆卫宁软件有限公司的销售
重庆卫宁软件有 售为重庆市职业病防治院智慧医
否 和采购业务属于不同业务内容，分别确限公司 院建设信息工程项目，公司向其认收入成本，符合企业会计准则要求采购为重庆市第十三人民医院的项目所需的患者端服务平台软件原材料采购价格和产品销售价格由双
方协商确定且与市场价格基本一致，采购和销售业务相对独立，采购材料的价值较低，公司采购材料后，取得了该材公司向苏州华频物联科技有限公
苏州华频物联科 料的控制权，其他生产材料为公司自行否 司的销售 RFID 标签，向其采购为技有限公司 采购，产品生产过程较为复杂，销售的业务需要的 RFID 芯片产品与采购的材料在形态和功用方面
已发生本质性的变化，因此对苏州华频物联科技有限公司分别确认收入成本，符合企业会计准则规定原材料采购价格和产品销售价格由双
方协商确定且与市场价格基本一致，采购和销售业务相对独立，采购材料的价值较低，公司采购材料后，取得了该材公司向 SES RFID Solutions GmbH.SES RFID 料的控制权，其他生产材料为公司自行否 的销售 RFID 标签，向其采购为业Solutions GmbH. 采购，产品生产过程较为复杂，销售的务需要的 RFID 芯片产品与采购的材料在形态和功用方面
已发生本质性的变化，因此对 SES RFIDSolutions GmbH.分别确认收入成本，符合企业会计准则规定公司销售业务为子公司杭州智海医惠信息科技有限公司将前期生
产的过时型号产品销售给杭州易 公司对杭州易捷医疗器械有限公司的
杭州易捷医疗器 捷医疗器械有限公司，由其进行 销售和采购业务体属于不同的子公司是，公司持有 18%股权械有限公司 重新加工利用，采购业务为向杭 中，且销售和采购的产品不同，分别确州易捷医疗器械有限公司采购的 认收入成本，符合企业会计准则要求智能被服管理系统产品、医废回收设备等原材料采购价格和产品销售价格由双
方协商确定且与市场价格基本一致，采购和销售业务相对独立，采购材料的价值较低，公司采购材料后，取得了该材公司向 E-garde Co.LTD 销售
料的控制权，其他生产材料为公司自行E-garde Co.LTD 否 RFID 标签，向其采购为业务需要采购，产品生产过程较为复杂，销售的的 RFID 芯片产品与采购的材料在形态和功用方面
已发生本质性的变化，因此对 E-gardeCo.LTD 分别确认收入成本，符合企业会计准则规定
公司向联众智慧科技股份有限公 公司对联众智慧科技股份有限公司的
联众智慧科技股 司销售为移动护理、护理管理项 销售和采购业务属于不同业务项目，需否
份有限公司 目，向其采购为 HIS、电子病历等 要分别确认收入成本，符合企业会计准系统 则要求
桐乡市第一人民 否 公司向其销售为结算洗涤费，同 公司对桐乡市第一人民医院的销售和医院 时由于部分设备放置在桐乡市第 采购业务属于不同业务，分别确认收入一人民医院，因此需要向其结算 成本，符合企业会计准则要求水电蒸汽费
杭州睿杰信息技 是，公司持有 40%股权，公司向其销售为人工费，向其采 公司对杭州睿杰信息技术有限公司的购为临床辅助决策系统产品等 销售和采购业务属于不同业务，分别确术有限公司 汪骏担任公司监事 认收入成本，符合企业会计准则要求原材料采购价格和产品销售价格由双
方协商确定且与市场价格基本一致，采购和销售业务相对独立，采购材料的价值较低，公司采购材料后，取得了该材公司向上海芯永得射频标签有限
上海芯永得射频 料的控制权，其他生产材料为公司自行否 公司销售 RFID 标签，向其采购为标签有限公司 采购，产品生产过程较为复杂，销售的业务需要的吊牌等材料产品与采购的材料在形态和功用方面
已发生本质性的变化，因此对上海芯永得射频标签有限公司分别确认收入成本，符合企业会计准则规定公司对广州市曦鸿信息科技有限公司公司向广州市曦鸿信息科技有限
广州市曦鸿信息 的销售和采购业务属于不同业务范畴，否 公司销售为移动护理信息系统软
科技有限公司 分别确认收入成本，符合企业会计准则件，向其采购为院感系统接口要求公司对杭州荟享科技开发有限公司的公司向杭州荟享科技开发有限公
杭州荟享科技开 销售和采购业务属于不同业务范畴，分否 司销售 RFID 标签，向其采购为部发有限公司 别确认收入成本，符合企业会计准则要分项目的售后安装服务求公司对北京博望恒信智能系统工程有
北京博望恒信智 公司向北京博望恒信智能系统工限公司的销售和采购业务属于不同业
能系统工程有限 否 程有限公司销售为移动护理项务范畴，分别确认收入成本，符合企业公司 目，向其采购为项目的布线服务会计准则要求公司对苏州麦迪斯顿医疗科技股份有
苏州麦迪斯顿医 公司向苏州麦迪斯顿医疗科技股限公司的销售和采购业务属于不同业
疗科技股份有限 否 份有限公司销售为移动护理系务范畴，分别确认收入成本，符合企业公司 统，向其采购为手术麻醉系统会计准则要求原材料采购价格和产品销售价格由双
方协商确定且与市场价格基本一致，采购和销售业务相对独立，采购材料的价值较低，公司采购材料后，取得了该材公司向江苏永得智能标签科技有
江苏永得智能标 料的控制权，其他生产材料为公司自行否 限公司销售 RFID 标签，向其采购签科技有限公司 采购，产品生产过程较为复杂，销售的为业务需要的吊牌等材料产品与采购的材料在形态和功用方面
已发生本质性的变化，因此对江苏永得智能标签科技有限公司分别确认收入成本，符合企业会计准则规定北京嘉和美康信 公司向北京嘉和美康信息技术有 公司对北京嘉和美康信息技术有限公否
息技术有限公司 限公司销售为基于电子签名医院 司的销售和采购业务属于不同业务范
无纸化系统等，向北京嘉和美康 畴，分别确认收入成本，符合企业会计信息技术有限公司采购为嘉和电 准则要求子病历等凸版（上海）企业管理有限公司原材料采购价格由双方协商确定且与市场价
格基本一致，购买和销售业务相对独公司向江苏永得智能标签科技有凸版（上海）企 立，公司加工工艺较为复杂，产品附加否 限公司销售为 RFID 标签，向其采业管理有限公司 价值高，采购材料的形态和功用方面已购为业务需要的 RFID 芯片
发生本质性的变化，因此对凸版（上海）企业管理有限公司分别确认收入成本，符合企业会计准则要求
公司向杭州西湖被服有限公司销 公司对杭州西湖被服有限公司的销售杭州西湖被服有
否 售为 RFID 芯片，向其采购为公司 和采购业务属于不同业务范畴，分别确限公司
在洗涤业务中需要用到纺织品 认收入成本，符合企业会计准则要求公司向万达信息股份有限公司销 公司对万达信息股份有限公司的销售万达信息股份有
否 售移动护理系统，向其采购电子 和采购业务属于不同业务范畴，分别确限公司
病历系统、临床路径系统等产品 认收入成本，符合企业会计准则要求原材料采购价格和产品销售价格由双
方协商确定且与市场价格基本一致，购买和销售业务相对独立，公司加工工艺Hitachi 公司向 Hitachi High-Tech Nexus较为复杂，产品附加价值高，采购材料High-Tech Nexus 否 Corporation 销售为 RFID 标签，的形态和功用方面已发生本质性的变
Corporation 向其采购为业务需要的 RFID芯片化，因此对 Hitachi High-Tech NexusCorporation 分别确认收入成本，符合企业会计准则要求
公司对杭州高圣技术开发有限公 公司对杭州高圣技术开发有限公司的
杭州高圣技术开 司的收入为展位服务收入，公司 销售和采购业务属于不同业务范畴，分否
发有限公司 向其采购为 PDA 及 PDA 相关零配 别确认收入成本，符合企业会计准则要件及安装实施服务。 求公司向杭州福尚服饰有限公司销 公司对杭州福尚服饰有限公司的销售杭州福尚服饰有
否 售为 RFID 芯片，向其采购为公司 和采购业务属于不同业务范畴，分别确限公司
在洗涤业务中需要用到纺织品 认收入成本，符合企业会计准则要求公司对福建易联众医疗信息系统有限
福建易联众医疗 公司向福建易联众医疗信息系统公司的销售和采购业务属于不同业务
信息系统有限公 否 有限公司销售为移动护理系统，范畴，分别确认收入成本，符合企业会司 向其采购 HIS 系统接口改造项目计准则要求公司向杭州东识科技有限公司
销售 RFID 标签，杭州东识科技有 公司对杭州东识科技有限公司的销售杭州东识科技有
否 限公司主要用于设备测试及终端 和采购业务属于不同业务范畴，分别确限公司客户使用，向其采购读写器主要 认收入成本，符合企业会计准则要求用于天线等设备上
公司对其收入为展位服务收入， 公司对杭州健海科技有限公司的销售杭州健海科技有 是，公司持有 7.3084%向其采购慢病随访、健康宣教、 和采购业务属于不同业务范畴，分别确限公司 股权，孙新军担任公司 满意度调查等产品 认收入成本，符合企业会计准则要求监事公司对北京数字认证股份有限公司的公司向北京数字认证股份有限公
北京数字认证股 销售和采购业务属于不同业务范畴，分否 司销售软件接口服务，向其采购份有限公司 别确认收入成本，符合企业会计准则要为 CA 电子签名认证系统求
公司向卫宁健康科技集团股份有 公司对卫宁健康科技集团股份有限公
卫宁健康科技集 限公司销售为软件接口服务，向 司的销售和采购业务属于不同业务范否
团股份有限公司 其采购为 HIS 系统等产品 畴，分别确认收入成本，符合企业会计准则要求
公司向唐山启奥科技股份有限公 公司对唐山启奥科技股份有限公司的
唐山启奥科技股 司的销售为移动护理接口开发收 销售和采购业务属于不同业务范畴，分否
份有限公司 入，向其采购为血站系统接口 别确认收入成本，符合企业会计准则要求公司向智业软件股份有限公司销公司对智业软件股份有限公司的销售
智业软件股份有 售移动护理接口改造业务，向智否 和采购业务属于不同业务范畴，分别确限公司 业软件股份有限公司采购 HIS 系
认收入成本，符合企业会计准则要求统接口公司向余姚市杭雁金属有限公司公司对余姚市杭雁金属有限公司的销
余姚市杭雁金属 销售生产过程中产生的部分废
否 售和采购业务属于不同业务范畴，分别有限公司 料，向余姚市杭雁金属有限公司确认收入成本，符合企业会计准则要求采购防盗标签材料
公司向上海世麦智能科技有限公 公司对上海世麦智能科技有限公司的
上海世麦智能科 司销售为技术服务费收入，向其 销售和采购业务属于不同业务范畴，分否
技有限公司 采购为 PDA 硬件 别确认收入成本，符合企业会计准则要求
公司向宁波立言贸易有限公司销 公司对宁波立言贸易有限公司的销售宁波立言贸易有
否 售为 RFID 芯片，向其采购为公司 和采购业务属于不同业务范畴，分别确限公司
在洗涤业务中需要用到的纺织品 认收入成本，符合企业会计准则要求公司向杭州易姆讯科技有限公司 公司对杭州易姆讯科技有限公司的销杭州易姆讯科技
否 销售 RFID 标签，并在部分标签材 售和采购业务属于不同业务范畴，分别有限公司
料紧缺时向其采购 确认收入成本，符合企业会计准则要求公司向武义鑫特五金厂销售防盗 公司对武义鑫特五金厂的销售和采购
武义鑫特五金厂 否 标签，并在部分标签类材料紧缺 业务属于不同业务范畴，分别确认收入时向其采购 成本，符合企业会计准则要求公司向深圳锐驰物联科技有限公 公司对深圳锐驰物联科技有限公司的
深圳锐驰物联科 司销售零星的防盗标签，并在部 销售和采购业务属于不同业务范畴，分否
技有限公司 分标签材料紧缺时向其采购吊牌 别确认收入成本，符合企业会计准则要等材料 求
公司存在部分供应商与客户重叠的情形，但该情形源于双方的实际业务需求，采购和销售交易具有商业合理性，符合行业惯例，与其他主体的交易情况相比，公司与上述公司的交易条款和毛利率情况不存在重大差异，不存在转嫁成本费用或虚增业绩的情形，相关的会计处理符合企业会计准则的规定。
(二) 会计师实施的核查程序和结论
1. 了解采购与付款、销售与收款相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2. 了解公司与上述公司产生采购和销售交易的背景、分析交易的合理性；
3. 检查采购合同、入库单、发票及付款凭证等，了解主要材料、软件和硬件用途及对应的项目，分析采购内容及价格的合理性；
4. 检查部分供应商账册，了解供应商的盈利情况，检查供应商收到采购款后的去向；
5. 检查相关销售合同、验收单据、发票等资料，检查公司收入确认依据是否充分，收入确认金额是否合理；
6. 对上述公司收入的毛利率进行分析，并与同类型项目的毛利率进行比较，核实是否重大差异；
7. 检查其他同类型项目合同的主要交易条款，并与上述公司进行对比，核实是否存在重大差异；
8. 通过公开渠道检查上述公司的工商资料，并与公司确认是否与公司存在关联关系。
2020 年报审计过程中，我们发现杭州易捷医疗器械有限公司等公司与大股东医惠集团及其关联方存在直接或间接的资金往来，我们无法对公司与杭州易捷医疗器械有限公司等公司之间交易的真实性、公允性、准确性获取充分、适当的审计证据，出具了保留意见的审计报告。
本次回复年报问询函时，我们又追加了部分能执行的核查程序，包括检查部分供应商账册和银行回单，核实采购付款的资金去向，从目前已执行的核查程序来看，我们认为公司虽然存在供应商与客户重叠的情形，但该情形具备商业合理性，符合行业惯例，未发现存在转嫁成本费用或虚增业绩的情形、相关会计处理符合企业会计准则的规定。
7、报告期内，你公司实现营业收入 147126.47 万元，同比下降 6.53%，其
中第四季度实现营业收入 44327.21 万元，环比增长 43.23%，占全年营业收入
的 30.13%；2021 年第一季度实现营业收入 32914.57 万元，环比下降 25.75%。
实现净利润 10489.36 万元，同比下降 28.94%，经营活动产生的现金流量净额为-1370.74 万元，同比下降 441.31%。分季度主要会计数据显示，第一季度至
第四季度分别实现净利润 2213.19 万元、2428.69 万元、3058.72 万元和
2788.77 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-13038.32 万元、-5384.32 万元、15265.14 万元、1786.76 万元。2018 年-2020 年累计实现营业收入 433989.19 万元，净利润 39597.41 万元，经营活动产生的现金流量净额仅为-1194.18 万元。
（1）请你公司结合同行业可比上市公司和你公司以前年度的季节性特征，主要客户的经营状况和需求变化、产品价格变化趋势、收入确认方式及其变化、信用政策情况、销售退回情况等，补充说明报告期第四季度营业收入明显高于前后季度的原因及合理性，是否存在跨期调节收入的情形。
（2）请你公司结合公司应收及预付情况、采购和销售政策及其变化、同行
业可比上市公司现金流量与业绩增长情况，补充说明近三年累计经营活动现金净流量与净利润差异较大的原因及合理性，报告期内各季度会计数据是否与同行业可比上市公司和你公司以前年度的季节性特征相符。
请会计师核查并发表明确意见。
回复：
(一) 请你公司结合同行业可比上市公司和你公司以前年度的季节性特征，主要客户的经营状况和需求变化、产品价格变化趋势、收入确认方式及其变化、信用政策情况、销售退回情况等，补充说明报告期第四季度营业收入明显高于前后季度的原因及合理性，是否存在跨期调节收入的情形1. 同行业可比上市公司收入情况
可比公司 第三季度(万元) 第四季度(万元) 2021年第一季度(万元)
和仁科技 12503.60 16478.52 7931.52
创业慧康 40860.55 51503.52 40220.96
卫宁健康 57806.38 89520.71 34470.27
麦迪科技 8056.86 13843.79 4709.32
远望谷 11125.14 16395.79 8075.23
思创医惠 30949.29 44327.21 32914.57
由上表可知，同行业上市公司第四季度收入均高于第三季度以及 2021 年第一季度收入，公司第四季度收入确认情况与同行业上市公司不存在重大差异。
2. 公司以前年度的季节性特征
单位：万元营业收入 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
2018年 23605.60 34394.73 29933.47 41529.56
2019年 30302.40 42074.41 34410.18 50612.37
2020年 33332.36 38517.62 30949.29 44327.21
由上表可知，公司以前年度第四季度收入均高于第三季度以及来年第一季度，2020年公司第四季度收入确认情况与以前年度不存在重大差异。
3. 主要客户的经营状况和需求变化公司业务主要包括智慧医疗和商业智能两部分业务。智慧医疗业务的客户主要为各级医院、政府卫生部门等，该类客户一般按照年度制定预算，项目往往集
中在第四季度验收，有着较为鲜明的季节性特点，这也使得智慧医疗业务第四季
度收入高于其他季度；商业智能产品主要是用于防损防盗、智能监测以及智慧仓储管理等方面，客户主要为大型商超，服装行业、零售行业等行业的应用系统集成商等，商业智能业务产品的销售（尤其是零售防损防盗类产品）受到零售行业季节性波动影响明显，随着下半年节假日及促销活动的增多，商业智能产品需求增加，使得商业智能产品第四季度销售收入高于前三季度。
4. 产品价格变化趋势
智慧医疗业务属于定制化产品，一般根据合同内容、项目规模、业务需求及实施过程等综合因素确定价格，销售价格没有明显的季节性变化趋势；商业智能业务 2020年受疫情影响，营业收入较 2019 年下降 29.84%，到 2020 年四季度销售开始逐步恢复，但产品销售价格并未有明显的季节性变动，产品整体毛利率与2019年基本一致。
5. 收入确认方式及其变化公司自 2020年 1月 1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 14号——收入》(以下简称新收入准则)，根据新收入准则要求，公司商业智能业务的国外销售一般在货物向海关报关出口并取得提单后确认收入，国内销售一般在买方验收后确认收入；智慧医疗管理信息与软件的开发和服务公司一般在取得经客户确
认的开发方案、系统上线确认书或验收报告时确认相应的收入，与以前年度相比，智慧医疗业务的收入确认方法发生了改变，不再采用完工百分比法确认收入，而是在取得经客户确认的开发方案、系统上线确认书或验收报告时确认相应收入。
收入确认方式的虽然与以前年度不一致，但由于新收入准则于 2020 年 1 月 1 日开始执行，因此对 2020 年各季度而言，收入确认方式的变化对 2020 年各季度收入波动没有影响。
6. 信用政策情况
商业智能业务的信用政策一般为出货后 0-4个月回款，智慧医疗业务的回款周期较长，通常的信用政策为签订合同时支付 20%-30%，上线之后支付 30%-40%，验收之后支付 30%左右，剩余 10%左右视作质保金，质保期 1-3 年，但客户的实际付款周期往往会超出合同约定期限。2020 年与以前年度相比，公司两类业务的信用政策未发生重大变动，但受疫情的影响，2020 年两类业务的回款有所下降。
7. 销售退回情况
截至问询函回复日，商业智能业务销售退回金额为 14.63万元，智慧医疗业务无销售退回。
综上所述，公司第四季度营业收入明显高于前后季度系与公司所处行业密切相关，与同行业上市公司情况不存在重大差异，由于智慧医疗业务集中在第四季度验收以及商业智能业务在下半年需求较高，公司第四季度的收入高于前后季度，公司不存在跨期调节收入的情形。
(二) 请你公司结合公司应收及预付情况、采购和销售政策及其变化、同行
业可比上市公司现金流量与业绩增长情况，补充说明近三年累计经营活动现金净流量与净利润差异较大的原因及合理性，报告期内各季度会计数据是否与同行业可比上市公司和你公司以前年度的季节性特征相符
1. 近三年的应收及预付情况
科目名称 2018年(万元) 2019年(万元) 2020 年(万元)
应收账款 77570.09 89101.77 102910.90
预付款项 7408.65 9751.45 2523.92
其他应收款 8229.28 7230.08 14213.16
公司应收账款逐年增加系公司智慧医疗业务目前处于快速增长期，智慧医疗业务占整体销售的比重由 2018 年的 43%提升到 2020 年的 60%，智慧医疗业务的客户以各级医院，公立医院、政府卫生部门等客户为主，由于行业的特殊性，应收账款回款期较长，回款速度较慢，导致了经营性现金净流量与净利润的背离。
其他应收款 2020年偏高系 2020年公司大股东杭州思创医惠集团有限公司与
杭州伯仲投资管理有限公司、杭州中卫信息科技有限公司、杭州伯仲信息科技有限公司、杭州闻然信息技术有限公司和杭州迈联电子科技有限公司等公司资金往来频繁。2018年至 2020年，杭州思创医惠集团有限公司收到上述公司汇入的资金部分来源于公司支付给供应商杭州闻然信息技术有限公司、杭州七护网络科技有限公司、杭州伯仲信息科技有限公司、杭州盈网科技有限公司、苏州智康信息科技股份有限公司、杭州中卫信息科技有限公司、杭州易捷医疗器械有限公司、杭州世智软件有限公司、浙江道一循信息技术有限公司、北京医势科技有限公司、杭州迈联电子科技有限公司、杭州智汇健康管理有限公司、杭州美文广告有限公司、杭州认知网络科技有限公司等公司的货款，为了彻底解决大股东资金占用问题，公司与上述供应商协商，决定取消核查中发现的涉及大股东资金占用的异常采购交易 7464.00 万元，将该部分资金转入其他应收款，导致期末其他应收款余额较大，该款项在 2021年 4月 30日均已收回。
预付款项 2019年偏高系 2019年公司向供应商采购产品以及委托供应商开发
软件预付了较多的货款，预付货款主要系为了加快产品的交付和开发进度，解决供应商的资金压力，该部分预付款在 2020 年部分已结算，部分由于存在支付给供应商的货款流入大股东杭州思创医惠集团有限公司的情形，公司已取消了核查中发现的涉及大股东资金占用的异常采购交易并已在 2021年 4月 30日收回资金。
2. 采购和销售政策及其变化
在销售政策方面，公司业务主要包括智慧医疗和商业智能两部分业务，智慧医疗业务的客户主要为各级医院、政府卫生部门等，通常的信用政策为签订合同时支付 20%-30%，上线之后支付 30%-40%，验收之后支付 30%左右，剩余 10%左右视作质保金，质保期 1-3年。随着智慧医疗行业蓬勃发展，单体项目内容明显增加，合同金额不断提高，越来越多的客户提出首付款后剩余款项须等项目验收后才予支付。目前智慧医疗业务仍处于快速发展阶段，对于具有标杆意义的项目、空白区域市场项目及创新产品项目，公司会根据“客户评价制度”结合客户性质、规模、信息化投入情况等进行综合评判满足条件后会在首付款比例或者付款结点上给予一定的让渡。同时由于国家卫健委对医院电子病历、互联互通等级评审的要求越来越高，客户增加了评审要求，部分项目需要在评审完成后方可收款。
商业智能业务的客户主要为大型商超、从事服装、零售等行业的应用系统集成商等，公司一般在销售后 0-4月收款，回款速度相对较快。
在采购政策方面，公司根据销售或业务发展需求进行采购，其中商业智能业务合作供应商的账期为 0-3个月，智慧医疗业务硬件及产品配件部分合作供应商的账期 0-3 个月，智慧医疗软件部分一般为合同签订支付 30%，验收后支付50%-60%，尾款部分在质保期满后支付。
与以前年度相比，公司的采购和销售政策未发生明显变化。
3. 同行业可比上市公司现金流量与业绩增长情况
2018-2020年同行业可比上市公司累计经营活动现金净流量与净利润对比如
下：
经营活动产生的现金
2018-2020年 净利润(万元) 现金流/净利润(%)
流量净额(万元)
和仁科技 -791.84 12199.93 -6.49
创业慧康 52118.32 87504.14 59.56
卫宁健康 74754.60 120792.62 61.89
麦迪科技 17119.05 14414.34 118.76
远望谷 -12734.08 10194.65 -124.91
行业平均 35800.03 58727.76 60.96
思创医惠 -1194.18 39416.91 -3.03
上述同行业上市公司数据对比中，远望谷净利润较低系受非经营性的投资收益及公允价值变动损益影响，剔除远望谷后，行业平均经营活动产生的现金流量净额约占净利润的 60.96%。公司 2018 年 -2020 年累计实现净利润 39416.91万元，经营活动产生的现金流量累计净额为-1194.18 万元，经营活动产生的现金流量净额占净利润比例较低系：1) 2020年公司从招商银行股份有限公司杭州凤起支行取得一笔利率为 4.0375%长期借款 8000万元，该利率低于一般银行贷款利率，为取得该优惠利率贷款，招商银行股份有限公司杭州凤起支行要求公司开具 20000 万元的承兑汇票，并按承兑汇票 100%的比例缴纳 20000 万元保证金。公司将支付的承兑汇票保证金 20000 万元计入经营现金活动产生的现金流量中，导致经营性现金支出增加 20000 万元；2) 2020 年公司其他应收款中包含核查中发现的涉及大股东资金占用的异常采购交易 7464.00 万元公司将
2020 年支付的 3215 万元采购款列示于支付的其他与经营活动有关的现金中，导致经营性现金支出增加 3215万元。剔除上述两项影响后，2018年-2020年公司经营活动产生的现金流量净额为 22020.82 万元，剔除后的经营活动产生的现金流量净额占净利润的比例为 55.87%与行业平均水平基本一致。
4. 报告期各季度数据与同行业可比上市公司分析
单位：万元经营活动产生的
2020年一季度 2020年二季度 2020 年三季度 2020 年四季度 2021 年一季度现金流量净额
和仁科技 -8705.85 -1935.07 -1876.27 5760.94 -3978.84
创业慧康 -28081.55 920.18 7200.98 47093.08 -23042.56
卫宁健康 -21408.23 -996.07 3182.75 58256.61 -19842.11
麦迪科技 -1917.24 2295.26 -502.79 10172.70 -1319.68
远望谷 -1922.39 -5008.55 -298.85 3853.30 -627.64
思创医惠 -13038.32 -5384.32 15265.14 1786.76 -18037.13续上表归属母公司股东
2020年一季度 2020年二季度 2020 年三季度 2020 年四季度 2021年一季度的净利润
和仁科技 62.34 609.66 1806.07 1836.21 539.75
创业慧康 5798.00 3464.19 7487.56 16483.99 9036.37
卫宁健康 1174.81 6290.67 12871.31 28773.01 1432.50
麦迪科技 -1642.70 871.83 947.64 3367.51 671.51
远望谷 -12504.92 -5493.87 -9680.14 -16094.33 -7722.74
思创医惠 2213.18 2428.68 3058.72 2788.77 3146.25
从同行业上市公司经营活动产生的现金流量净额数据来看，同行业公司均有明显的第四季度经营活动产生的现金流量流入增加，而在下一年第一季度经营活动产生的现金流量流出增加的情形，主要系智慧医疗业务第四季度集中收款，收款后再来集中支付供应商货款。
从同行业归属母公司股东的净利润数据来看，公司各个季度的利润变动不大，与其他同行业公司净利润在第四季度大幅增加不一致，主要系公司在第四季度计提了存货减值、长期股权投资损益调整以及商誉减值等，导致第四季度收入增加，但净利润增加不多。
5.2020年度与以前年度数据对比情况
单位：万元经营活动产生的
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度现金流量净额
2018 年 -7759.85 -5094.38 2148.72 10480.45
2019 年 -12876.21 -607.52 -686.24 14571.57
2020 年 -13038.32 -5384.32 15265.14 1786.76续上表归属母公司股东
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度的净利润
2018 年 2254.49 5040.98 3594.24 3457.55
2019 年 2879.69 6054.41 3192.06 2634.63
2020 年 2213.18 2428.68 3058.72 2788.77
2020年第四季度经营活动产生的现金流量净额较少，主要系受 20000万元承兑汇票保证金的影响，剔除该因素影响外，公司 2018 年-2020 年经营产生的现金净流量净额的季节性变化趋势基本一致，经营活动产生的现金流量流入主要集中在四季度，经营活动产生的现金流量流出主要集中在第一季度。
从归属母公司股东的净利润看，公司 2018 年和 2019 年第二季度利润偏高，系 2018 年和 2019 年二季度营业收入较多，2020 年受疫情影响整体收入略有下降，且公司从 2020 年 3月份开始计提股权激励费用，导致 2020年二季度利润未明显增加，剔除此影响，2018-2020年各季度净利润变化趋势基本一致。
(三)会计师实施的核查程序和结论
1. 对收入和应收账款实施分析程序，包括月度收入波动分析、主要客户收入变动分析及应收账款期末余额分析等，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；
2. 对于出口收入，重点检查销售订单、出口报关单及货运提单等支持性文件；对于内销收入，重点检查销售订单、发货单、货物签收单及验收资料等；
3.获取主要供应商的采购合同，检查采购内容和交易条款，检查交易条款的变动情况；
4. 结合应收账款和预付账款函证，以抽样方式向主要客户和供应商函证本期销售金额和采购交易情况；
5. 以抽样方式对资产负债表日前后确认的营业收入核对至客户签收单、出口报关单、货运提单等支持性文件，评价营业收入是否在恰当期间确认；
6.对公司各季度的收入进行检查，分析公司各季度收入波动的原因，并与同行业上市公司进行比较分析；
7. 对公司经营活动现金流量净额的过程进行检查，分析各季度波动的原因，并核实经营活动现金流量净额与净利润不匹配的原因；
经核查，我们认为公司第四季度营业收入明显高于前后季度与公司所处行业密切相关，由于智慧医疗业务集中在第四季度验收以及商业智能业务在下半年需求较高，公司第四季度的收入高于前后季度，与同行业上市公司情况一致，不存在跨期调节收入的情形。公司近三年累计经营活动现金净流量与净利润差异较大系公司智慧医疗业务回款较慢，回款周期较长及 20000 万元承兑汇票保证金的影响，报告期内各季度会计数据与同行业可比上市公司和公司以前年度的季节性特征基本保持一致。
8、你公司近五年支付的其他与经营活动有关的现金逐年大幅增长，报告期为 40992.43 万元，同比增长 49.12%，占经营活动现金流出的比例为 27.56%。
其中，支付的票据、保函、承兑保证金为 22354.64 万元，同比增长 142.42%，代理费及佣金为 1624.76 万元，同比增长 125.96%.
（1）请你公司补充披露报告期内支付“票据、保函、承兑保证金”和“代理费及佣金”的具体情况，包括但不限于形成原因，时间及金额，对手方信息以及是否为公司或大股东、董监高关联方，并说明相关交易的必要性及公允性。
（2）请你公司结合公司历年经营状况，补充说明支付的其他与经营活动有
关的现金逐年大幅增长的原因，是否存在与经营活动无关的现金支出，是否构成资金占用的情形。
请会计师核查并发表明确意见。
回复：
(一) 请你公司补充披露报告期内支付“票据、保函、承兑保证金”和“代理费及佣金”的具体情况，包括但不限于形成原因，时间及金额，对手方信息以及是否为公司或大股东、董监高关联方，并说明相关交易的必要性及公允性。
1. 报告期支付票据、保函、承兑保证金的具体情况如下：
是否为公司或大股 交易的必要性
对手方 形成原因 时间 金额（万元）
东、董监高关联方 及公允性为开具银行承兑汇票
招商银行股份有限公 开具银行承兑汇 缴纳的保证金，按照2020 年 2 月 20000.00 否
司杭州凤起支行 票 与银行的约定比例缴纳为向银行借款缴纳的中国民生银行股份有
贷款保证金 2020 年 6 月 1201.49 否 保证金，已在 2020限公司杭州城西支行
年 6 月到期收回为开具银行承兑汇票
缴纳的保证金，按照中国光大银行杭州德 2020 年 1 月、开具银行承兑汇票 384.00 否 与银行的约定比例缴
胜支行 3 月、5 月纳，公司已在 2020年收回为开具银行承兑汇票
缴纳的保证金，按照中国民生银行股份有
开具银行承兑汇票 2020 年 1 月 164.10 否 与银行的约定比例缴限公司杭州城西支行纳，公司已在 2020年收回为向银行借款缴纳的保证金，缴纳当月退招商银行股份有限公
贷款保证金 2020 年 2 月 130.00 否 回，按照与银行的约司杭州凤起支行
定比例缴纳，公司已在 2020 年收回为保证合同履约缴纳
的保函保证金，根据与上海交通大学医学中国农业银行股份有
开具银行保函 2020 年 1 月 112.40 否 院附属新华医院签订限公司杭州滨江支行的合同，按照保函金额的 10%缴纳，公司已在 2020 年收回为保证合同履约缴纳
杭州银行股份有限公 的保函保证金，根据开具银行保函 2020 年 10 月 63.49 否
司科技支行 与北京市朝阳区妇幼
保健院签订的合同，按照保函金额的 10%缴纳，公司已在 2020年收回为保证合同履约缴纳
的保函保证金，根据杭州银行股份有限公
开具银行保函 2020 年 12 月 30.52 否 与重庆市肿瘤研究所司科技支行
签订的合同，按照函金额 10%缴纳为保证合同履约缴纳
的保函保证金，根据中国农业银行股份有 与北京市朝阳区妇幼
开具银行保函 2020 年 9 月 29.30 否
限公司杭州滨江支行 保健院签订的合同，按照保函金额的 10%缴纳为保证合同履约缴纳
的保函保证金，根据与上海交通大学医学中国农业银行股份有
开具银行保函 2020 年 1 月 28.10 否 院附属新华医院签订限公司杭州滨江支行的合同，按照保函金额的 10%缴纳，公司已在 2020 年收回为保证合同履约缴纳
的保函保证金，根据中国农业银行股份有
开具银行保函 2020 年 12 月 27.81 否 与广州市红十字会医限公司杭州滨江支行
院签订的合同，按照保函金额的 10%缴纳为保证合同履约缴纳
的保函保证金，根据杭州银行股份有限公
开具银行保函 2020 年 10 月 10.50 否 与宿迁市第一人民医司科技支行
院签订的合同，按照保函金额的 10%缴纳
合 计 22181.71
2. 代理费及佣金的具体情况
金额 是否为公司或大股
对手方 形成原因 时间 交易的必要性及公允性
(万元) 东、董监高关联方为激励客户采购， 根据 2019 销为促进销售，提高销售额，达到一定采购量 售金额计提，SML SOURCING LIMITED 736.63 否 给与客户一定的返佣，按后，对客户进行一 销售回款后照销售额的比例计提
定比例的返佣 支付
为激励客户采购， 根据 2019 销为促进销售，提高销售额，达到一定采购量 售金额计提，SML (HONG KONG) LIMITED 599.39 否 给与客户一定的返佣，按后，对客户进行一 销售回款后照销售额的比例计提
定比例的返佣 支付
为激励客户采购， 根据 2019 销为促进销售，提高销售额，达到一定采购量 售金额计提，PATACO AG 52.78 否 给与客户一定的返佣，按后，为客户进行一 销售回款后照销售额的比例计提
定比例的返佣 支付在公司销售给客户的产品
支付的销售服务 2020 年 7 月、 中协助提供产品安装等服MPS Nordic APS 17.60 否
费 9 月 务，根据提供的服务成果支付服务付协助公司加快苏果超市有
南京武菱柒企业管理有限 支付的协助收款 限公司收款进度，按照销2020 年 8 月 15.23 否
公司 服务费 售回款的金额的一定比例支付服务费
公司考虑人员成本等，委昆山圣炬智能系统技术有 支付的售后服务 2020 年 6 月、 托该公司提供公司客户的20.53 否
限公司 费 8 月、9 月 售后服务，根据提供的售后服务成果支付服务费
公司考虑人员成本等，委象山华星电脑办公设备有 支付的售后服务 托该公司提供公司客户的
2020 年 11 月 6.50 否
限公司 费 售后服务，根据提供的售后服务成果支付服务费
公司考虑人员成本等，委广州佳进智能科技有限公 支付的售后服务 托该公司提供公司客户的
2020 年 10 月 5.00 否
司 费 售后服务，根据提供的售后服务成果支付服务费
合 计 1453.66
(二) 请你公司结合公司历年经营状况，补充说明支付的其他与经营活动有
关的现金逐年大幅增长的原因，是否存在与经营活动无关的现金支出，是否构成资金占用的情形。
2016-2020年，公司支付的其他与经营活动有关的现金情况列示如下：
单位：万元项目 2016年 2017年 2018年 2019 年 2020年
支付的票据、保函、承兑1846.21 9221.37 22354.63保证金
办公、招待费 2731.55 3125.39 4352.39 4331.31 3241.75广告宣传费、市场推广费 734.25 1554.21 2470.97 2655.62 2342.87技术开发费 3794.81 4148.21 3211.37 2196.57 2265.12
中介相关费用 799.25 654.07 945.42 1277.27 1701.13
代理费及佣金 328.21 283.22 238.45 719.04 1624.76
支付的押金保证金 229.43 1791.95 4464.73 2990.96 1347.20
退还的保证金 3000.00
支付的备用金 87.41 410.81 204.00 314.03
车辆费、运杂费 1264.12 1014.64 1206.58 1043.80 207.70出口信用保险费 221.13 279.63 216.23 218.93 133.75
其他 1106.83 773.21 1462.04 2630.80 5459.49
合计 14209.57 13711.94 20825.21 27489.67 40992.43
由上表可知，2016-2020年公司支付的其他与经营活动有关的现金逐年增加，增加原因主要如下：
1. 支付的票据、保函、承兑保证金2018年-2020年支付的票据、保函、承兑保证金主要明细如下：
单位：万元项 目 2018年 2019年 2020 年
承兑汇票保证金 1695.56 6876.53 20559.59
保证保证金 150.66 2008.63 348.84
锁汇保证金 149.21 1201.88
其他 186.99 243.44
合 计 1846.21 9221.37 22354.63
由上表可知，公司 2016 年-2020 年支付的票据、保函、承兑保证金增加主要系承兑汇票保证金增加所致。公司近年越来越多地使用银行承兑汇票来支付货款，由于开具银行承兑汇票一般需要缴纳一定的保证金，因此公司 2016 年-2020年支付的银行承兑汇票保证金逐年增加，其中 2020 年银行承兑汇票保证金金额达到 20559.59万元，主要系公司向招商银行股份有限公司杭州凤起支行按照开具银行承兑汇票金额的 100%比例缴纳了 20000.00 万元保证金，该行向公司提供了一笔 8000.00 万元的长期借款，利率为 4.0375%，该利率低于一般银行贷款利率，因此该银行要求公司按 100%的比例缴纳银行承兑汇票保证金，通过该方式给予银行一定的补偿。
2. 办公、招待费与广告宣传费、市场推广费办公、招待费系公司日常发生的办公费用以及业务招待费用，广告宣传费、市场推广费系公司日常发生的业务推广费用，2016-2020年变动较大主要系随着公司收入逐步增长，办公、招待费与广告宣传费、市场推广费也逐步增加，办公、招待费与广告宣传费、市场推广费和收入的变动关系如下：
项 目 2016年 2017年 2018年 2019 年 2020年
营业收入（万元） 108996.59 111225.17 129463.36 157399.36 147126.47
办公、招待费（万元） 2731.55 3125.39 4352.39 4331.31 3241.75占收入的比例（%） 2.51 2.81 3.36 2.75 2.20
广告宣传费、市场推广734.25 1554.21 2470.97 2655.62 2342.87
费(万元)
占收入的比例（%） 0.67 1.40 1.91 1.69 1.59
由上表可知，随着收入的增加，公司支付的办公、招待费与广告宣传费、市场推广费也逐年增加，但上述费用占收入的比例波动不大。
3. 技术开发费
技术开发费为公司新产品的研发费用，主要为支付的研发材料支出及委外研发支出。2016-2020 年公司支付的技术开发费呈下降趋势而实际发生的研发费用呈上升趋势系公司近年来研发的方向主要为软件开发、项目开发等，需要投入较多的人力成本，增加的主要为职工薪酬、资产折旧、摊销费等，该部分增加的金额不影响支付的技术开发费金额。
4. 中介相关费用
中介相关费用主要为公司支付的中介机构费用以及咨询费等，近年来，随着公司业务规模逐步扩大，公司支付的业务咨询费逐年增长，导致了公司支付的中介相关费用增加。
5. 代理费及佣金
代理费及佣金主要为支付的销售佣金及代理费用。2016年-2020 年，代理费及佣金主要明细如下：
单位：万元单 位 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
SML SOURCING LIMITED 736.63
SML (HONG KONG) LIMITED 599.39
RFID Innovation Research
230.07 224.38 78.28 29.59
Limited
ASSETCONTROLTECHNOLOGYL
276.63
LC
PATACO AG 72.76 52.78
INFOTEK SOFTWARE AND
39.12
SYSTEMS PRIVATE LIMITED
上海讴沃实业有限公司 27.52 33.67
武汉鑫宇顺科技有限公司 31.21
广州唯品会零售有限公司 21.40
其他 98.14 58.84 132.65 214.66 235.96
合 计 328.21 283.22 238.45 719.04 1624.76
由上表可知，公司代理费及佣金自 2019 年开始大幅增长，其中 2019支付给ASSET CONTROL TECHNOLOGYLLC 的佣金为北美市场 EAS产品的代理推广费。2020年支付给 SML SOURCING LIMITED 与 SML (HONG KONG) LIMITED 的佣金大幅增加
系该佣金对应的计提基础为 2019年的销售金额，2018年及以前公司与 SML集团的合作模式为给与销售折扣，直接在收入中抵减折扣金额，2019 年开始双方改为按照销售金额的一定比例支付佣金，双方对销售金额确认无误后于次年支付佣金。
6. 车辆费、运杂费车辆费、运杂费主要为公司发生的差旅费用、汽车费用以及运输费用，2020年公司支付的车辆费、运杂费下降，系根据《企业会计准则第 14 号——收入》(财会〔2017〕22 号)，公司自 2020 年 1月 1日起将原销售费用中核算的运杂费 607.08万元作为合同履约成本计入营业成本。
7. 其他
其他主要包括机物料消耗、技术服务费和售后服务费等费用。2020 年的其他中还包含了 2020 年原支付的采购款 3215.00万元，该部分采购款由于存在流入公司大股东杭州思创医惠集团有限公司的情形，公司拟与相关的供应商取消采购交易，并将该部分采购款转入其他应收款，因此，现金流量表中列示于支付的其他与经营活动有关的款项。
(三)会计师实施的主要核查程序和结论
1. 检查现金流量表的编制过程，并对上述项目明细进行逐项核实；
2. 对上述票据、保函、承兑保证金和代理费及佣金款项的相关合同、支付原因、交易的必要性和公允性及付款凭证等进行检查；对于代理费及佣金支出，复核佣金的计算过程及检查佣金的支付过程；
3. 通过公开资料查询上述单位的股权结构，核实是否为公司或大股东、董监高关联方；
4. 对支付的其他与经营活动有关现金的项目明细进行检查，分析变动原因；
5. 抽取日常经营中发生的办公费、差旅费、业务招待费的相关凭证，检查费用报销审批流程、发票及合同等资料，核实费用的真实性；
6. 对于广告宣传费和市场推广费，我们检查了相关合同，分析合同内容与业务的相关性，核实费用的合理性和真实性；
7.对于技术开发费和中介费用 我们检查了相关合同、付款凭证，研发领料的相关凭证，研发项目的立项及实施情况，核实费用的合理性和真实性；
8. 对期末货币资金和票据进行函证；
经核查，我们认为公司报告期内支付“票据、保函、承兑保证金”和“代理费及佣金”的款项的交易具有必要性及公允性，对手方不是公司或大股东、董监高关联方；支付的其他与经营活动有关的现金逐年大幅增长，主要与公司业务发展有关，支付的其他与经营活动有关现金中包含原支付的采购款 3215.00万元，该部分采购款由于存在流入公司大股东杭州思创医惠集团有限公司的情形，公司拟取消相关采购交易，同时将支付的采购款作为支付的其他与经营活动有关的现金。
9、你公司近五年应收账款周转率逐年下降，报告期内营业收入为147126.47 万元，报告期末应收账款账面余额为 127316.80 万元，坏账准备余额 24405.90万元，计提比例为 19.17%，其中智慧医疗业务计提比例为 19.51%。
报告期末，其他应收款中资产处置款的账面余额为 141.29 万元，与 2019 年、2018 年期末账面余额一致。
（1）请你公司补充说明前十名应收账款的单位名称、对应销售内容、销售
收入、账面余额、账龄、计提的坏账准备及期后回款情况，与公司、持股 5%以上股东、董监高是否存在关联关系或者投资关系及其他利益往来，并逐一说明应收账款前十名单位是否按照合同约定支付款项，若否，请说明公司采取的应对措施。
（2）请你公司结合应收账款账龄分布、客户信用状况、行业特点，往年应
收账款基于迁徙模型所测算的历史损失率，近三年报告期末应收账款逾期情况、期后回款情况，以及同行业可比上市公司坏账计提情况，说明坏账准备计提是否合理、充分。
（3）请你公司补充披露资产处置款的具体情况，包括但不限于形成原因、时间、原资产账面价值、交易对手方、主要合同条款，并说明长期挂账的原因、是否足额计提坏账准备、是否构成占用上市公司资金的情形。
请会计师核查并发表意见，并说明针对应收账款及对应销售收入真实性所采取的审计措施、有效性及审计结论。
回复：
(一) 请你公司补充说明前十名应收账款的单位名称、对应销售内容、销售
收入、账面余额、账龄、计提的坏账准备及期后回款情况，与公司、持股 5%以上股东、董监高是否存在关联关系或者投资关系及其他利益往来，并逐一说明应收账款前十名单位是否按照合同约定支付款项，若否，请说明公司采取的应对措施
期末前十名应收账款的单位情况如下：
账面余额 销售收入 坏账准备 期后回款
单位名称 账龄（万元） （万元） （万元） （万元）
客户 1 3099.97 1363.38 2 年以内 225.45 275.31
客户 2 3057.05 5320.20 1 年以内 152.85 1525.50
客户 3 2731.33 - 3 年以内 584.63 120.00
客户 4 2665.84 2253.68 2 年以内 139.37 779.59
客户 5 2609.68 4930.09 1 年以内 130.48
客户 6 2597.42 2854.17 1 年以内 129.87
客户 7 2481.18 - 单项计提坏账 2165.89
客户 8 2274.99 2668.85 1 年以内 113.75
客户 9 2260.00 2000.00 1 年以内 113.00 210.00
3 年以内：911.95万客户 10 2208.89 111.05 元；3-4年：480.74万 1090.29 0.11元；4-5年 816.21
合 计 25986.35 21501.42 4845.58 2910.51续上表
是否与公司、持股是否已按
5%以上股东、董监单位名称 主要销售内容 照合同收 公司拟采取措施高人员存在关联关款系
向客户申请尽快排期付款，公客户 1 智慧医院建设项目 否 否司已在期后收到部分回款医院儿科综合楼信息化
向客户申请尽快排期付款，公客户 2 建设项目、信息平台应 否 否司已在期后收到部分款项。
用延伸工程项目等
信息平台及智慧医院应 与客户协商分期付款，尽快催客户 3 否 否
用架构建设（二期） 收客户回款
客户在期后回款779.59万元，客户 4 智慧医院建设项目 否 公司将积极推动已完工子模 否块收款手续的办理数字化智能化医共体项
客户 5 是 否目
物联网智慧医疗溯源管 加强客户沟通，及时了解其款客户 6 否 否
理项目运营 项情况，推动客户方及早付款公司对应收该客户款项计提
坏账准备 2165.89万元。公客户 7 硬标签等产品销售 否 否司将根据达成的有关合作协议，定期催收积极跟进客户的付款情况，对物联网智慧医疗溯源管
客户 8 否 影响付款的各项因素予以解 否理项目运营决，推动客户的尽早付款医惠移动护理信息系
客户在期后回款 210万元，公客户 9 统、医惠护理管理信息 否 否司将积极跟进客户付款情况系统等软件开发
该客户系公司战略合作客户，医院平台升级改造项
公司与其合作时间长，将与客客户 10 目、智能开放平台项目、 否 否户协商分期付款，尽快催促客运维服务等户回款
(二) 请你公司结合应收账款账龄分布、客户信用状况、行业特点，往年应
收账款基于迁徙模型所测算的历史损失率，近三年报告期末应收账款逾期情况、期后回款情况，以及同行业可比上市公司坏账计提情况，说明坏账准备计提是否合理、充分。
1. 期末应收账款坏账准备的计提情况
1) 期末单项计提坏账准备的应收账款
单位名称 账面余额（万元） 坏账准备（万元） 计提比例(%) 计提理由
根据相关合作协议，对应收该客UNIVERSAL 户款项 2481.18万元按预计未
SURVEILLANCE 2481.18 2165.89 87.29 来现金流量现值低于账面价值
SYSTEMS 的差额计提坏账准备 2165.89万元。
该客户资金紧张，对未来可收回瑞章科技有限
719.64 330.00 45.86 金额低于账面价值的差额计提公司
坏账准备 330万元。
小 计 3200.82 2495.89 77.98
2) 采用组合计提坏账准备的应收账款期末数
项 目
账面余额（万元） 坏账准备（万元） 计提比例(%)
商业智能业务账龄组合 17320.72 1069.82 6.18
智慧医疗业务账龄组合 106795.26 20840.19 19.51
小 计 124115.98 21910.00 17.65
①采用商业智能业务账龄组合计提坏账准备的应收账款期末数
账 龄
账面余额（万元） 坏账准备（万元） 计提比例(%)
1年以内 16051.88 802.59 5.00
1-2年 1039.75 103.97 10.00
2-3年 94.06 28.22 30.00
3年以上 135.03 135.03 100.00
小 计 17320.72 1069.82 6.18
②采用智慧医疗业务账龄组合计提坏账准备的应收账款期末数
账 龄
账面余额（万元） 坏账准备（万元） 计提比例(%)
1年以内 55068.11 2753.41 5.00
1-2年 22332.24 2233.22 10.00
2-3年 14223.05 4266.92 30.00
3-4年 5415.10 2707.55 50.00
4-5年 4388.35 3510.68 80.00
5年以上 5368.41 5368.41 100.00
小 计 106795.26 20840.19 19.51由上可知，公司商业智能业务应收账款账龄主要集中在 3 年内，占比为99.22%长账龄客户较少，智慧医疗业务应收账款账龄 3 年内的占比为 85.79%，主要客户的账龄较短。
2. 客户信用状况和行业特点
商业智能业务主要以硬软标签、RFID 的研发生产为基础，以物联网应用开放平台为生态体系，提供智慧门店、服装供应链、智慧城市的物联网解决方案，为实现数字化零售、供应链全流程管理、商业体系风险管控等方面提供全面的系统集成服务。商业智能业务通常的信用政策为产品验收后 1-4个月付款，商业智能业务的客户主要为大型商超、从事服装、零售等行业的应用系统集成商等，客户回款较为及时，回款速度相对较快。
智慧医疗业务是通过提供软件产品或根据客户需求定制部分服务的形式实现销售收入。公司智慧医疗业务通常的信用政策为签订合同时支付 20%-30%，上线之后支付 30%-40%，验收之后支付 30%左右，剩余 10%左右视作质保金，质保期 1-3年。虽然近年来，公司开拓了新的业务和客户，但智慧医疗业务的客户群体仍旧以各级医院，公立医院、政府卫生部门等客户为主，出于行业的特殊性，应收账款回款速度相对较慢。
3. 往年应收账款基于迁徙模型所测算的历史损失率
商业智能业务，往年应收账款基于迁徙模型所测算的历史损失率如下：
2017年历史损 2018年历史损 2019年历史损 公司目前的坏账龄
失率(%) 失率(%) 失率(%) 账政策(%)
1年以内 1.32 1.16 0.97 5.00
1-2年 4.87 21.75 20.40 10.00
2-3年 79.68 8.92 66.01 30.00
3年以上 89.26 29.87 81.25 100.00
基于最近历史损失率测算的公司 2020年坏账准备的计提金额为 539.62万元，该金额小于公司 2020 年实际计提的坏账准备金额 1069.82万元，主要公司处于谨慎性考虑，同时兼顾会计政策的一惯性，公司采用了目前的坏账政策计提坏账准备。
智慧医疗业务，应收账款基于迁徙模型所测算的历史损失率如下：
2017年历史损 2018年历史损 2019年历史损 公司目前的坏账龄
失率(%) 失率(%) 失率(%) 账政策(%)
1年以内 8.09 5.71 7.34 5.00
1-2年 14.95 10.13 13.17 10.00
2-3年 27.17 18.50 21.72 30.00
3-4年 42.97 28.22 31.82 50.00
4-5年 52.72 38.57 39.91 80.00
5年以上 56.10 44.88 47.97 100.00
基于最近历史损失率测算的公司 2020 年坏账准备的计提金额为 13667.98万元，该金额小于公司 2020 年实际计提的坏账准备金额 20840.19 万元。公司认为长账龄应收账款无法收回的风险较高，处于谨慎性考虑按照较高比例的计提坏账准备，同时为了兼顾会计政策的一惯性，公司采用了目前的坏账政策计提坏账。
4. 近三年报告期末应收账款逾期情况
近三年应收账款金额 400万元以上逾期情况如下：
单位：万元年度 应收账款金额 逾期金额 未逾期金额
2018年 79432.80 59731.70 19701.11
2019年 74582.04 48203.19 26378.85
2020年 53519.73 37723.13 15796.60
由上表可知，公司应收账款逾期金额较大，逾期金额主要为智慧医疗业务的应收款，由于智慧医疗业务的客户群体以各级医院，公立医院、政府卫生部门等客户为主，客户付款流程较长，公司收款较慢，逾期金额较多。
5. 期后回款情况
截至 2021 年 4 月底，商业智能业务回款金额约为 2.2 亿，智慧医疗业务期后回款金额相对较小，约为 1.34 亿。公司将加强催款力度，促使应收账款尽快回款。
6. 同行业可比上市公司坏账计提情况
(1) 智慧医疗业务
1) 公司智慧医疗业务与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提政策比
较分析：
公司-智慧医 卫 宁 健 康 和 仁 科 技 创 业 慧 康 麦 迪 科 技
账 龄
疗业务 （300253） （300550） （300451） （603990）1年以内（含 1年，5% 9.79% 3% 5% 6%以下同）
1-2年 10% 17.52% 10% 20% 14%
2-3年 30% 30.55% 20% 30% 30%
3-4年 50% 44.04% 50% 50% 50%
4-5年 80% 82.06% 80% 80% 80%
5年以上 100% 100% 100% 100% 100%
对比同行业上市公司情况，公司计提坏账准备比例在同行业处于平均水平，坏账准备的计提政策比较稳健。
2) 2020 年末公司智慧医疗业务与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计
提情况分析：
应收账款账面余额 应收账款坏账准备
行 业 比例(%)（万元） （万元）
公司-智慧医疗业务 106795.26 20840.19 19.51
卫宁健康（300253） 77791.90 19320.88 24.84
和仁科技（300550） 31737.85 9735.52 30.67
创业慧康（300451） 100232.16 15692.81 15.66
麦迪科技（603990） 31484.40 6499.06 20.64
对比同行业上市公司，公司期末坏账准备占应收账款的比例在同行业处于平均水平，公司的客户主要为公立医院，应收账款预计难以收回的可能性较小。同时，公司智慧医疗业务部分应收账款虽然账龄较长，但各个账龄的应收账款每年在逐步收回。
(2) 商业智能业务
1) 公司商业智能业务与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提政策比
较分析：
账 龄 公司-商业智能业务 远望谷（002161）1年以内（含 1 年，5% 5.92%以下同）
1-2年 10% 13.38%
2-3年 30% 28.07%
3-4年 100% 48.87%
4-5年 100% 57.30%
5年以上 100% 100.00%公司坏账准备计提政策与同行业上市公司相比差异不大。
2) 2020 年末公司商业智能业务与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计
提情况分析：
公司-商业智能业 公司-商业智能业 远望谷（002161） 远望谷（002161）
账 龄
务应收账款(万元) 务坏账准备(万元) -应收账款(万元) -坏账准备(万元)1年以内（含 1年，16051.88 802.59 12951.40 766.72以下同）
1-2 年 1039.75 103.97 3184.13 426.04
2-3 年 94.06 28.22 2013.96 565.32
3-4 年 1366.71 667.91
4-5 年 135.03 135.03 900.67 516.08
5年以上 1803.90 1803.90
单项计提坏账 3200.82 2495.89 165.35 165.35
合 计 20521.54 3565.71 22386.12 4911.32
对比同行业上市公司情况，公司收款较为及时，长账龄应收款较少，期末应收账款主要为账龄 1 年以内，使得公司期末坏账准备占应收账款的比例较低。
综上所述，公司应收账款账龄较短，客户信用状况良好，应收账款存在逾期，但公司已合理计提坏账，对比同行业上市公司坏账计提，未发现明显差异，公司的坏账准备计提合理且充分。
(三) 请你公司补充披露资产处置款的具体情况，包括但不限于形成原因、时间、原资产账面价值、交易对手方、主要合同条款，并说明长期挂账的原因、是否足额计提坏账准备、是否构成占用上市公司资金的情形。
公司资产处置款具体情况：
交易对手方 形成原因 时间 原资产账面价值 主要合同条款公司销售的设备总价为
211.93 万元，杭州嘉创杭州嘉创塑胶电子有限 处置固定资
2016年 12月 154.05 塑胶电子有限公司分三
公司 产款年付款，每月支付 5.9万元续上表是否构成占用上市公司
长期挂账原因 足额计提坏账准备资金
2017年 1月-2018年 1 月，每月收到款项 5.9万元，18年 2月开始未收到过相关款项，系近两年部分设备订单量少，利用率低，杭州嘉创塑胶电子有限公司资金相对紧张， 已根据账龄合理计提坏账 否要求延迟付款，2021年经过双方协商，公司已在应支付给杭州嘉创塑胶电子有限公司的加工费中扣除了应收的固定资产处置款。
(四) 会计师实施的核查程序和结论
1. 了解与收入确认相关的关键内部控制，询问财务人员收入确认业务流程，评价其设计和确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2. 对收入和应收账款实施分析程序，包括月度收入波动分析、主要客户收入变动分析及应收账款期末余额分析等，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；
3.获取业务合同，检查合同条款，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；
4. 对于出口收入，重点检查销售订单、出口报关单及货运提单等支持性文件；对于内销收入，重点检查销售订单、发货单及货物签收单等；对于软件业务收入我们重点检查了各项目软件的验收报告，对于硬件销售收入我们检查了签收单；
5. 对重要项目的实施及验收情况进行重点检查，询问项目负责人项目实施情况，并抽取部分项目进行电话访谈或实地走访程序，核实本期项目实施、验收及货款支付情况；
6. 结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证本期销售金额；
7. 对主要客户的销售回款情况进行检查，询问部分客户款项逾期的原因，检查是否存在异常回款情况；
8. 以抽样方式对资产负债表日前后确认的营业收入核对至客户签收单、出口报关单、货运提单等支持性文件，评价营业收入是否在恰当期间确认；
9. 获取资产负债表日后的销售退回记录，检查是否存在资产负债表日不满足收入确认条件的情况；
10.根据公司公开资料对前十大客户的股权资料进行核查，判断是否公司、持股 5%以上股东、董监高存在关联关系或者投资关系；
11.获取公司、持股 5%以上股东、董监高出具的相关承诺函；
12.对公司应收账款基于迁徙模型的历史损失率进行测算，判断公司应收账款的坏账准备政策是否合理，并与同行业进行比较分析；
13.检查公司资产处置款形成的相关资料，了解资产处置款长期挂账的原因。
经核查，我们认为公司已合理、充分计提坏账，长期未收回的资产处置款未构成占用上市公司资金的情形，公司的应收账款及对应销售收入是真实的。
10、年报显示，你公司对瑞章科技有限公司（以下简称“瑞章科技”）的应收账款账面余额为 719.64 万元，因其资金紧张，对未来可收回金额低于账面价值的差额计提坏账准备 330 万元，计提比例为 45.86%；你公司持有上海瑞章投资有限公司（以下简称“瑞章公司”）24.40%股权，采用权益法核算；报告期末，瑞章公司归属于母公司股东权益为 15803.51 万元；报告期，瑞章公司营业收入为 16072.43 万元，同比下降 41.48%，归属于母公司所有者的净利润为-9082.07 万元，同比下降 591.53%。
（1）请你公司补充说明最近三年对瑞章科技的具体销售情况，包括但不限
于商品或劳务种类及数量、定价依据及合理性、发生时间以及可收回金额的确定方法及过程，并说明瑞章科技资金紧张的相关事实及判定依据，相关坏账准备计提是否恰当、充分。
（2）2020 年 7 月，你公司在对我部 2019 年年报问询函的回复中称“瑞章公司主要投资于瑞章科技”，请结合瑞章科技与瑞章公司的关系，补充说明瑞章科技是否为公司的关联方，如是，请说明相关交易是否履行必要的审议程序和披露义务。
（3）请你公司补充说明投资瑞章公司的同时并与瑞章科技开展日常销售业务的原因，该模式是否会对公司的独立性和销售价格的公允性产生影响，请你公司补充说明是否存在采取相同或者相似业务模式的情形，如是，请参照问题
（1）补充说明相关投资及销售的具体情况。同时，请公司说明在采购方面是否
存在采取相同或者相似模式的情形，如是，请说明相关投资及采购的具体情况。
（4）请你公司补充披露瑞章公司经营业绩大幅下滑的原因，并结合瑞章公
司经营情况及未来盈利前景、瑞章公司与瑞章科技的关系，说明对瑞章公司的长期股权投资是否存在减值迹象，相关应收账款计提坏账准备但未对相关长期股权投资计提坏账准备的做法是否逻辑自恰、是否符合企业会计准则相关规定。
请会计师核查并发表明确意见，并说明针对公司与瑞章公司、瑞章科技以及其他类似公司之间投资、销售与采购业务真实性和价格公允性所采取的审计措施、有效性及审计结论。
回复：
(一) 请你公司补充说明最近三年对瑞章科技的具体销售情况，包括但不限
于商品或劳务种类及数量、定价依据及合理性、发生时间以及可收回金额的确定方法及过程，并说明瑞章科技资金紧张的相关事实及判定依据，相关坏账准备计提是否恰当、充分2018年-2020年，公司对瑞章科技的销售情况如下：
数量 收入金额
年 份 产 品（万个） （万元）
2018 RFID产品加工费 6457.14 473.45
2019 RFID产品加工费 8214.06 645.76
2020 RFID产品加工费 6127.07 556.93
总 计 20798.27 1676.14
公司的子公司上扬无线射频科技（扬州）有限公司（以下简称上扬公司）作
为国内主要的 RFID 制造商，生产的 RFID产品能满足瑞章科技的业务需要，上扬公司与瑞章科技的合作模式为代加工模式，瑞章科技提供芯片、天线产品等主要材料，公司加工成 RFID 产品，公司对瑞章科技确认加工费收入，价格根据产品不同一般为 0.06-0.14 元/个，该价格与其他客户价格基本一致。
瑞章科技为公司在中国出口信用保险公司的投保客户，瑞章科技在 2020 年4月支付货款 103万元后，未再进一步支付货款。经公司多次沟通催款，瑞章科技仍未继续支付货款，为避免公司应收账款的损失，公司向中国出口信用保险公司申请了保险索赔，由中国出口信用保险公司根据合同条款向公司进行赔付，再由其向瑞章科技进一步追偿。2020 年公司根据与中国出口信用保险公司合同约定初步估算可获得的赔付金额约为 389.64 万元，公司据此计提了坏账准备 330万元。
从瑞章科技 2020 年度财务报表来看，瑞章科技期末货币资金余额 1918.81万元应收款项 7259.28 万元，应付款项 30312.05 万元，瑞章科技负债金额很大。根据公开资料显示，江阴长电先进封装有限公司应收瑞章科技货款 1466.76万元，由于瑞章科技资金紧张无法按时付款，江阴长电先进封装有限公司已提起诉讼，据此也可以判断，瑞章科技资金紧张。公司对瑞章科技应收账款计提的坏账准备是基于公司投保的合同约定进行测算确定，坏账准备的计提金额是充分和恰当的。
(二) 2020 年 7 月，你公司在对我部 2019 年年报问询函的回复中称“瑞章公司主要投资于瑞章科技”，请结合瑞章科技与瑞章公司的关系，补充说明瑞章科技是否为公司的关联方，如是，请说明相关交易是否履行必要的审议程序和披露义务
瑞章公司持有瑞章科技 50.40%的股权，瑞章科技是瑞章公司的非全资子公司，公司持有瑞章公司 20.40%的股权，瑞章公司是公司权益法核算的投资单位。
1.根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修订)》，关联方认定如下：
具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
(一) 直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；
(二) 上市公司董事、监事及高级管理人员；
(三) 直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
(四) 第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
(五) 中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则
认定的其他 与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：
(一) 直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织；
(二) 由第一项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
(三) 由认定为关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
(四) 持有上市公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
(五) 中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
上市公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
(一) 与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
(二) 与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的交易。
2.根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》（财会〔2006〕3 号），具有下列情形之一的，属于公司的关联方
(一) 企业的母公司
(二) 企业的子公司
(三) 与企业受同一母公司控制的其他企业
(四) 对企业实施共同控制的投资方
(五) 对企业施加重大影响的投资方
(六) 企业的合营企业
(七) 企业的联营企业
(八) 企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者
(九) 企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员
(十) 企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业
根据 2019年 12 月财政部印发的关于《企业会计准则解释第 13号》的通知，除上述规定构成关联方，下列各方也构成关联方，应按照《企业企业会计准则第36号——关联方披露》要求披露：1) 企业与其所属企业集团的其他成员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业；2) 企业的合营企业与企业的其他
合营企业或联营企业。所指的联营企业包括联营企业及其子公司，合营企业包括合营企业及其子公司。通知自 2020 年 1 月 1 日起施行，不要求追溯调整，由于对《企业会计准则解释第 13 号》认知不够，未对瑞章科技的关联交易进行恰当披露。
综上，瑞章科技不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》所列关联法人认定，不需要经过股东大会或者董事会审批，公司已按照规定完成内部审批。由于公司对 2019年 12月财政部印发的关于《企业会计准则解释第 13号》认知不够，未对瑞章科技的关联交易进行恰当披露。
(三) 请你公司补充说明投资瑞章公司的同时并与瑞章科技开展日常销售
业务的原因，该模式是否会对公司的独立性和销售价格的公允性产生影响，请你公司补充说明是否存在采取相同或者相似业务模式的情形，如是，请参照问
题(1)补充说明相关投资及销售的具体情况。同时，请公司说明在采购方面是否
存在采取相同或者相似模式的情形，如是，请说明相关投资及采购的具体情况1.公司与瑞章公司之间业务模式说明
2014 年公司投资成立了瑞章公司，其主要目的是联合其他投资人控股全球RFID 芯片制造企业美国意联科技公司（Alien Technology LLC），进一步加强在 RFID相关产业的战略布局，使公司能够更好地把握 RFID相关产业蓬勃兴起的良好发展机遇，实现公司在 RFID 相关产业的快速发展。瑞章公司的业务与公司业务存在协同效应，其物联网应用业务中所需的 RFID产品是公司主要产品之一，公司子公司上扬公司作为国内主要的 RFID制造商，生产的 RFID产品能满足瑞章科技的业务需要，因此子公司上扬公司与瑞章科技存在一定业务往来。
根据公司持股比例穿透计算，公司仅持有瑞章科技 12.30%的股权，持股比例较低，在瑞章公司中只安排了一名监事，并且公司也不参与瑞章公司和瑞章科技的实际经营，而且公司与瑞章科技的交易金额较小，因此不存在影响独立性和市场定价公允性的情形。公司投资瑞章公司的同时并与瑞章科技开展日常销售业务不会对公司的独立性和销售价格的公允性产生影响。
2.公司对外投资的单位同时存在销售或采购的情况
(1) 对外投资同时存在销售情况
2018年 2019年 2020年
关联方 销售内容 定价依据 投资原因 销售原因（万元） （万元） （万元）
信 息 集 成 据项目成 该公司作为公司深耕为建立更高效的产品
医惠科技 平台系统、 交价格、 华南市场的平台，主与服务供应能力，提升（广东） 移 动 护 理 436.74 1187.97 15.54 前期市场 要销售公司信息集成
客户服务质量，进一步有限公司 信 息 系 统 工作确定 平台、移动护理信息深耕华南市场
等产品 交易价格 系统等核心产品。
子公司杭州智海医惠信息科技有限公司的该公司在智能柜等硬智能柜需要产品升件生产方面具有一定级，为了节约成本，的优势，能配合公司积杭州易捷 销 售 智 能 根据存货 将智能柜以略高于成极推动募投项目的落
医疗器械 柜 等 智 能 164.68 成本确定 本的价格销售给杭州地实施，有效提高募投有限公司 硬件设备 销售价格 易捷医疗器械有限公项目“物提高联网智慧司，杭州易捷医疗器医疗溯源管理项目”的械有限公司将加工完经济效益。
成后的智能柜销售给公司该公司作为公司深
信 息 集 成 根据项目
为建立更高效的产品 耕沈阳区域市场的
医惠科技 平台系统、 成交价格、与服务供应能力，提升 平台，主要销售公司（沈阳） 移 动 护 理 31.30 186.27 79.65 前期市场
客户服务质量，进一步 信息集成平台、移动有限公司 信 息 系 统 工作确定
深耕沈阳区域市场 护理信息系统等核
等产品 交易价格心产品。
该公司在销售自主产
根据产品 品同时也需销售移动为了完善在医疗人工
移 动 护 理 标准化程 护理信息系统等产
杭州睿杰 智能的布局，研发专科信 息 系 统 度、现场交 品。公司的移动护理信息技术 94.21 88.60 临床决策支持系统，提产品、接口 付工作量 信息系统产品功能齐有限公司 升公司产品的竞争优
服务等 确认销售 全，满足客户需求，势
价格 且公司有成本优势，价格相对优惠
移 动 护 理 根据产品 为完善公司在智慧医 该公司在销售自主产
信 息 系 统 标准化程 疗的产业布局，切入院 品的同时，也需销售杭州健海
产品、接口 度、现场交 后患者管理，实现患者 移动护理信息系统产科技有限 96.06 142.51 71.33
服 务 以 及 付工作量 从离院到家庭到再入 品。公司的移动护理公司
房 租 水 电 确认销售 院的复诊闭环智慧化 信息系统产品功能齐
费等 价格；房租 管理，进一步完善院 全，满足客户需求，价格根据 前、院中、院后的闭环 且公司有成本优势，市场租赁 流程服务及产品布局 价格相对优惠，房租价格确定 水电费系租赁用房产生的水电费及房租费
为完善公司智能被服 公司集中采购 PDA、参考采购 管理的整体解决方案 AP等硬件，拥有价格杭州盈网
PDA、AP 等 价格、市场 及在医疗物联网领域 优势，该公司在生产科技有限 3.79 24.48
硬件产品 平均销售 的进一步布局，推进募 中也会使用该些硬件公司
价格确定 投项目的迅速落地实 产品，因此向公司采施 购。
公司在医废管理系统
杭州国家 参考采购 为充分整合国家软件产品方面具有一定优
软件产业 医 废 管 理 价格、市场 产业基地渠道资源优51.28 势，该公司因业务需基地有限 系统产品 平均销售 势，进一步增强公司市要向公司采购该产
公司 价格确定 场影响力品。
为实现移动输液管理 公司集中采购 PDA、参考采购 和智能护理等产品开 AP等硬件，拥有价格杭州连帆
PDA、AP 等 价格、市场 展长期稳定的合作，提 优势，该公司在生产科技有限 47.22 21.78 22.62
硬件产品 平均销售 升公司在护理产品与 中也会使用该些硬件公司
价格确定 服务方面的集成能力 产品，因此向公司采和市场竞争力 购。
为围绕医院管理系统等产品开展长期稳定的合作，更好理解客户房租价格
杭州云在 在护理管理方面的需
房 租 水 电 根据市场 租赁用房产生的水电
信息科技 8.34 7.51 8.39 求和理念，提供更加具费 租赁价格 费及房租费
有限公司 有针对性、贴近客户个确定性化需求的产品与服务，完善公司护理产品体系
为了将公司智能开放 公司集中采购 PDA、参考采购 平台产品与该公司的 AP等硬件，拥有价格上海泽信
PDA、AP 等 价格、市场 电子病历等产品实现 优势，该公司在生产软件有限 21.24
硬件产品 平均销售 深度互补、有机融合和 中也会使用该些硬件公司
价格确定 协同推广，进一步打造 产品，因此向公司采智慧医疗生态体系 购。
参考采购 公司集中采购 PDA、价格、市场 AP等硬件，拥有价格苏州智康 PDA、AP 等 平均销售 完善公司在移动医疗 优势，该公司在生产信息科技 硬 件 产 品 价格确定； 板块的战略布局，围绕 中也会使用该些硬件4.76 22.80 4.76
股份有限 以 及 房 租 房租价格 互联网医院项目进行 产品，因此向公司采公司 水电费等 根据市场 深度合作 购，房租水电费系租租赁价格 赁用房产生的水电费
确定 及房租费为双方在智慧养老领
参考采购 域建立长期的合作，实 RFID 是公司的主要大连乾函
价格、市场 现智能鞋产品及相关 产品之一，拥有价格科技有限 RFID产品 3.66
平均销售 系统在认知障碍患者 优势，该公司偶尔向公司
价格确定 全病程管理与康复上 公司采购。
的商业化应用完善公司在合理用药
领域进行的战略布局，双方围绕药学信息系
参考采购 公司会集中采购较多
上海医浦 统等产品展开合作，进价格、市场 硬件，拥有价格优势，信息科技 零配件 0.03 一步完善公司的临床
平均销售 该公司偶尔向公司采
有限公司 药事管理产品体系，提价格确定 购。
供更多元化的客户解决方案，提升公司解决方案集成能力公司投资该公司对公司构建医疗健康信息
杭州创辉 耗材产品的技术壁垒根据市场
医疗电子 房 租 水 电 和竞争优势具有一定 租赁用房产生的水电
8.93 租赁价格
设备有限 费 的作用，为公司医疗健 费及房租费确定
公司 康信息耗材产品更好地满足客户需要提供了较好的技术支持
(2)对外投资同时存在采购情况
2018年 2019年 2020年
关联方 采购内容 定价依据 投资原因 采购原因（万元） （万元） （万元）作为公司募投项目物
该公司在智能柜 联网智慧医疗溯源管
等硬件生产方面 理项目重要组成部
根 据 市 场
具有一定的优势， 分，该公司提供的被价格、定制智能被服管 能配合公司积极 服设备的价格、供货杭州易捷 化 产 品 成
理系统产品、 推动募投项目的 周期均能满足公司项医疗器械 4077.54 本情况、实医废回收设 落地实施，有效提 目需求，并且该公司有限公司 施 工 作 量备等 高募投项目“物提 提供的医疗废弃物管等 确 定 采
高联网智慧医疗 理智能设备有较多的购价格溯源管理项目”的 应用案例，对医疗机经济效益。 构客户的需求响应度高，价格稳定。
根 据 市 场
完善公司在移动 掌上医院 APP、统一消苏州智康 掌 上 医 院 价格、产品医疗板块的战略 息平台等产品能满足
信息科技 APP、统一消 标 准 化 程98.28 119.24 1192.53 布局，围绕互联网 部分总包项目需求，公股份有限 息平台等软 度、实施工医院项目进行深 司没有该类产品，需要公司 件产品 作 量 及 客
度合作 向该公司采购。
户 满 意 度
等 确 定 交易价格
根 据 市 场完善公司在医疗
价格、产品数据上报管 数据治理领域的 数据上报管理系统、医标 准 化 程
上海共阅 理系统、医疗 布局，将其医疗数 疗数据中心产品能满度、实施工信息技术 数据中心等 199.74 981.25 据治理产品融入 足部分总包项目的需
作 量 及 客
有限公司 软件及相应 公司产品体系中， 求，公司没有该类产品户 满 意 度
服务 提高公司产品的 需要向该公司采购。
等 确 定 交竞争力易价格完善公司智慧医疗领域的产业布
根 据 市 场局，该公司所具有价格、产品 运营决策分析系统及采购运营决 的在数据治理能
标 准 化 程 管理系统等软件能满
杭州思慧 策分析系统 力、数据挖掘专业度、实施工 足部分总包项目的需软件有限 及管理系统 673.66 度方面优势，将助作 量 及 客 求，公司没有该类产公司 等软件及现 力智能开放 3.0
户 满 意 度 品，需要向该公司采场实施服务 平台的快速推向
等 确 定 交 购。
市场，提升公司在易价格智慧医疗领域的综合竞争力
根 据 市 场 该公司研发的患
价格、产品 者全息视图等智患者全息视图等产品
标 准 化 程 慧医疗信息化产
北京医势 患者全息视 能满足部分大型总包
度、实施工 品，具备技术领先科技有限 图等软件产 项目的需求，公司没有666.86 作 量 及 客 优势，能成为公司公司 品 该类产品，因此需要向户 满 意 度 原有产品的有益该公司采购。
等 确 定 交 补充，形成良好的易价格 协同效应。
该公司主要提供临床
根 据 市 场 决策及药品业务流程完善公司在医疗
价格、产品 相关的产品，该产品是人工智能的布局，标 准 化 程 三级医院评审要求之
杭州睿杰 将其专科临床决
临床辅助决 度、实施工 一，该公司有着丰富的信息技术 262.71 612.91 策支持系统融入
策系统产品 作 量 及 客 项目经验，且与公司合有限公司 公司产品体系中，户 满 意 度 作时间长，能积极配合提升公司产品的
等 确 定 交 公司工作。公司没有该竞争优势
易价格 类产品，因此需要向该公司采购。
按 照 终 端 为了拓展金华地 该公司的客户为金华
浙江华惠 收 入 扣 除 区医疗被服智能 市中心医院，由于公司医疗科技 洗涤费 63.49 364.05 609.65 人员工资、 管理市场推进公 在金华地区的服务能有限公司 洗 涤 剂 和 司医用织物智能 力已经饱和，因此将该管 理 费 用 化管理解决方案 业务委托给该公司完
结算 在区域的落地实 成。
施，提升公司智能医用织物管理及溯源应用细分领域的服务和市场能力
根 据 市 场 该公司拥有自主知识为实现移动输液
价格、产品 产权的护理管理、门诊管理和智能护理
标 准 化 程 输液系统软件，在行业等产品开展长期
杭州连帆 门诊输液、护 度、实施工 内覆盖区域较大，公司稳定的合作，提升科技有限 理管理相关 538.07 323.40 562.78 作 量 及 客 无针对大型医院整体公司在护理产品
公司 产品及服务 户 满 意 度 护理中护理管理及门与服务方面的集
等 确 定 交 诊输液产品，该公司产成能力和市场竞
易 价 格 购 品能需求公司客户需争力价格 求。
为完善公司在智慧医疗的产业布
根 据 市 场局，切入院后患者 该公司提供的云随访、价格、产品管理，实现患者从 门诊自助一体化、人工慢病随访、健 标 准 化 程杭州健海 离院到家庭到再 智能全程患者管理平
康宣教、满意 度、实施工科技有限 462.63 432.91 480.73 入院的复诊闭环 台等产品在业内备受
度调查等产 作 量 及 客
公司 智慧化管理，进一 好评，公司没有该类产品 户 满 意 度
步完善院前、院 品，因此需要向该公司等 确 定 交
中、院后的闭环流 采购。
易价格程服务及产品布局该公司提供的临床电
根 据 市 场 为了将公司智能
子病例、医院信息系统价格、产品 开放平台产品与（HIS）等系统在业内
标 准 化 程 该公司的电子病
上海泽信 备受好评，能满足不同HIS 系统及 度、实施工 历等产品实现深软件有限 1127.01 1727.90 441.56 项目的个性化需求，客相关服务 作 量 及 客 度互补、有机融合公司 户服务意识良好，在业户 满 意 度 和协同推广，进一内有一定的影响力。公等 确 定 交 步打造智慧医疗
司没有该类产品，因此易价格 生态体系需要向该公司采购。
客 户 指 定
为公司建立更高 硬件类采购项目，该公硬件：虚拟化 采购，价格效的医疗软件产 司已事先在厂家报备，医惠科技 服务器、PDA 空间较少，品与服务供应能 公司只能通过该公司（广东） 等； 196.36 905.86 114.01 参 考 客 户力，提升客户服务 采购；软件类项目为分有限公司 软件:管理信 销 售 价 格质量，进一步深耕 包形式，公司部分项目息系统 确 定 采 购
华南市场 分包给该公司完成。
价格为围绕医院管理该公司提供的护理管系统等产品开展
根 据 市 场 理产品主要应用于定
长期稳定的合作，价格、产品 制化要求较高的医院，更好理解客户在
标 准 化 程 在医院个性化需求较
杭州云在 护理管理方面的
护理管理等 度、实施工 高且医院分支系统接信息科技 461.63 301.84 285.84 需求和理念，提供产品 作 量 及 客 入较多的情况下，该公有限公司 更加具有针对性、户 满 意 度 司产品能有效满足客贴近客户个性化
等 确 定 交 户需求。公司没有该类需求的产品与服
易价格 产品，因此需要向该公务，完善公司护理司采购。
产品体系该公司主要提供婴儿
根据市场 防盗产品相关的业务为完善公司智能
价格、产品 及服务，所生产的婴儿婴儿防盗软 被服管理的整体
标准化程 腕带符合国家安全标
杭州盈网 件、物联网中 解决方案及在医度、实施工 准，主要运用在婴护环科技有限 间件等产品 602.05 173.28 254.57 疗物联网领域的
作量及客 节中，同时还能提供所公司 及部分技术 进一步布局，推进户满意度 需物联网中间件产品服务； 募投项目的迅速
等确定交 的销售、安装、调试，落地实施
易价格 能满足公司部分物联网硬件采购需求。
完善公司在合理该公司所提供的临床用药领域进行的查房系统充分解决了
根 据 市 场 战略布局，双方围当前大环境下查房难
价格、产品 绕药学信息系统的种种问题，为医护人标 准 化 程 等产品展开合作，上海医浦 医生查房相 员提供了高效可行的
度、实施工 进一步完善公司信息科技 关产品及服 163.31 305.94 195.35 信息化管理方式，且性作 量 及 客 的临床药事管理
有限公司 务 价比较高，适应较小规户 满 意 度 产品体系，提供更模的医院临床查房产
等 确 定 交 多元化的客户解品。公司没有该类产易价格 决方案，提升公司品，因此需要向该公司解决方案集成能采购。
力公司自有的机房不足
根 据 市 场
为充分整合国家 以支撑全年 365*24 小
杭州国家 通 行 的 服
向对方租用 软件产业基地渠 时不间断供电及容灾
软件产业 务 器 租 用
服务器所产 179.25 89.62 117.92 道资源优势，进一 服务，该公司配备了专基地有限 价格标准，生费用 步增强公司市场 业服务器机房，可以提公司 确 定 采 购
影响力 供较为安全、稳定的存价格储服务
根 据 本 地 为了双方开展长 该公司可提供湖北省武汉医路
本地化的维 化 服 务 的 期稳定的合作，建 范围内的本地化服务，云科技有 79.59 16.19 24.09
护服务 工作内容， 立更有效的医疗 配合度较高，能有效协限公司
服 务 频 次 软件产品与服务 助项目交付，维护客户等 确 定 采 供应能力，提升客 关系购价格 户服务质量，进一步深耕湖北省区域市场为了夯实公司在
医疗人工智能的 该公司的门诊智能电
根 据 市 场基础，将临床决策 子病历系统，临床辅助价格、产品支持系统融入公 诊断系统能满足公司
门诊智能病 标 准 化 程
深圳智慧 司产品体系中，加 部分客户的需求，公司历系统，临床 度、实施工医学科技 14.56 14.56 快公司智慧医疗 没有该类产品，因此向辅助诊断系 作 量 及 客
有限公司 业务在医疗人工 该公司采购，该公司提统 户 满 意 度
智能及大数据应 供的医疗信息化服务
等 确 定 交
用领域的布局和 在市场上具有良好口易价格发展，进一步提升 碑核心竞争力借助其客户数据客户指定采购客流一
广州市天 分析技术力量，加体机，公司没有该类产威电子科 根 据 市 场 快公司 RFID 在商
客流一体机 6.91 0.39 11.65 品，因此向广州市天威技有限公 价格确定 超等场景应用的电子科技有限公司采
司 新产品研发落地购。
的进程
该公司的睡眠管理APP
为更好切入以大 能满足部分客户的需
根 据 服 务 数据及人工智能 求，公司没有该类产杭州琅玕 工作量、产 为支撑的睡眠健 品，因此向该公司采睡眠管理相
科技有限 9.11 品 质 量 等 康领域，带动公司 购，该公司提供的睡眠关服务
公司 确 定 采 购 智慧医疗相关产 管理 APP 及院内睡眠
价格 品在睡眠健康领 管理系统具有技术领
域的销售增长 先优势，能满足公司客户需求加快公司加快在人工智能领域发展步伐，打造从物联网终端到智能
杭州认知 商 业 水 电 开放平台到人工
房租及水电 租赁用房产生的水电
网络科技 5.88 151.29 149.30 费 收 费 标 智能的三层战略
费 费及房租费
有限公司 准 架构，进一步加强在技术及产品方
面的深度合作，积极开展人工智能产品的自主研发
医惠科技 集成平台项 参 考 客 户 为建立更高效的 此采购对应长春中医（沈阳） 目的惠民服 563.67 成 交 价 确 产品与服务供应 药大学附属第三临床
有限公司 务、医疗业 定。 能力，提升客户服 医院信息平台项目，考务、医疗管理 务质量，进一步深 虑本地化实施，将部分等 耕沈阳区域市场 模块分包至当地公司，以有效提供本地化服务。
根 据 市 场 上海互软医康信息技为了双方在医院
价格、产品 术有限公司提供的医HRP 系统等产品
上海互软 标 准 化 程 院管理风险防控信息
现代医院管 开展长期稳定合
医康信息 度、实施工 系统在技术上具有先理风险防控 425.86 319.23 作，进一步为上海技术有限 作 量 及 客 进性，在上海本土发展信息系统 本地客户提供更
公司 户 满 意 度 多年，客户维护经验丰便捷、高效的服务等 确 定 交 富，能有效满足公司上和落地实施
易价格 海地区的项目需求该公司为医惠科技（广东）有限公司子公司，深耕于广东省，提供的广东百慧 参 考 客 户 该公司为医惠科
患者综合服 本地化系统接入能力
信息技术 31.33 成 交 价 确 技（广东）有限公
务软件 在同行业中较为出色，有限公司 定。 司的子公司公司部分广东省项目对其存在智能挂号产品及服务的需求
根 据 市 场
安全接入平 该公司提供的安全管
价格、产品台软件、医康 理软件，与公司中标项标 准 化 程 为了双方在医院
天津医康 医院信息集 目产品性能参数匹配
度、实施工 HRP 系统等产品互联科技 成系统软件、 184.06 度较高，能提供较多的作 量 及 客 开展长期稳定合
有限公司 医康医院主 前期调研、咨询等服户 满 意 度 作
数据管理系 务，能极大满足客户的等 确 定 交
统软件等 项目需求易价格
(四) 请你公司补充披露瑞章公司经营业绩大幅下滑的原因，并结合瑞章公
司经营情况及未来盈利前景、瑞章公司与瑞章科技的关系，说明对瑞章公司的长期股权投资是否存在减值迹象，相关应收账款计提坏账准备但未对相关长期股权投资计提坏账准备的做法是否逻辑自恰、是否符合企业会计准则相关规定瑞章公司持有瑞章科技 50.40%的股权，瑞章科技是瑞章公司的非全资子公司， 瑞章公司本身业务较少，主要业务就是投资瑞章科技。瑞章科技的主要业务为 RFID芯片、标签等硬件产品的研发、销售及提供多技术融合的 AIOT物联网解决方案产品，其中 RFID芯片产品的境外销售占比较高，2020年受中美贸易战和全球新冠疫情影响，瑞章公司的境外销售业务受到很大影响，境外收入大幅下降，瑞章科技在资金紧张的情况下为保证硬件业务的正常运转，将多技术融合的AIOT物联网解决方案业务主动进行收缩，因此 2020年解决方案业务收入有所减少，上述原因共同导致了瑞章科技经营业绩的大幅下滑。
在 RFID 芯片、标签等硬件产品上，随着整体市场环境的好转，瑞章科技将充分发挥 RFID 芯片技术全球领先的优势，迎合市场逐步增长的市场需求，扩大销售，瑞章科技正在研发并即将推出大容量芯片、低成本高性能芯片等高毛利产品，随着这类新产品的上市，瑞章科技的市场竞争力和盈利能力都将得到提升，在物联网解决方案产品上，随着国内数字化建设的快速发展，瑞章科技将持续开拓市场，提升物联网解决方案产品收入，同时瑞章科技将通过削减不必要的人员和费用支出，缩减亏损金额，预计未来瑞章科技公司仍能实现盈利。
瑞章科技的业务主要集中在瑞章科技母公司和收购的子公司美国意联科技公司中，瑞章科技在收购美国意联科技公司时形成了 19697.89万元的商誉，鉴于中美贸易战和全球新冠疫情影响的不确定性，结合美国意联科技公司的未来业务发展情况，公司根据瑞章科技提供的相关资料对美国意联科技公司的商誉进行了减值测试，并在瑞章科技原有财务报表的基础上计提了商誉减值 13372.86 万元，该减值最终反映在了公司对瑞章公司的长期股权投资损益调整中，减少了公司 2020年利润 1644.54 万元。
2014 年公司投资成立了瑞章公司，瑞章公司同时投资设立了瑞章科技，瑞章公司除对瑞章科技的投资外，基本无其他业务。瑞章科技同时收购了美国意联科技公司的股权，收购时形成了较大的商誉。虽然公司未直接对瑞章公司的长期股权投资计提减值准备，但由于公司在对瑞章公司计提长期股权投资损益调整时，已在瑞章公司合并财务报表中充分考虑了由于业绩下滑、资金紧张可能导致的商誉减值情况并对合并财务报表净利润进行了调整，因此，公司对长期股权投资的会计处理与对应收账款计提坏账准备的逻辑自恰，也符合企业会计准则的相关规定。
(五)会计师实施的核查程序和结论
1. 获取公司与瑞章科技交易的相关合同，并检查业务结算的相关资料，核实交易价格的定价依据和定价的合理性；
2.对瑞章科技的账册进行审阅，实地查看瑞章科技的经营情况，了解瑞章科技的资金情况，并对瑞章科技的应收账款投保情况进行核实，检查坏账准备的计算过程；
3.对公司与瑞章科技的关联关系及关联交易的披露情况进行核实；
4.了解公司与对外投资单位存在采购和销售交易的背景，分析交易的合理性，了解定价的过程，分析对公司对立性的影响；
5.对公司对瑞章公司计提长期股权投资损益调整的计算过程进行检查；
经核查，我们认为公司对瑞章科技的坏账准备计提是恰当、充分的，从企业会计准则来看，瑞章科技是公司的关联方，公司与瑞章科技的交易履行了必要的审议程序；公司虽然未直接计提对瑞章公司的长期股权投资计提减值准备，但公司已充分考虑瑞章公司可能存在的减值情况并在计提的损益调整中进行了调整，公司对长期股权投资的会计处理与应收账款坏账准备的计提逻辑自恰，也符合企业会计准则的相关规定。
(六) 针对公司与瑞章公司、瑞章科技以及其他类似公司之间投资、销售与
采购业务是真实性和价格公允性所采取的核查措施、有效性及核查结论1. 了解采购与付款、销售与收款相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2. 了解公司投资的原因以及采购或者销售交易的背景，分析交易的合理性和必要性；
3. 检查销售合同，了解主要合同条款，询问销售价格的制定过程；
4. 对于销售收入，以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括合同、发货单、货物签收单、验收报告等；
5. 对主要客户的销售回款情况进行检查，检查是否存在异常回款情况；
6. 检查相关的采购合同、入库单、采购发票等，询问采购软件对应的销售项目，询问采购价格制定过程；
7. 对相关存货、固定资产进行监盘，实地查看存货、固定资产的状况；
8. 选取部分供应商进行实地走访，查看了供应商的办公场所、人员情况；
9. 对部分单位进行访谈，了解这些单位对其他第三方销售产品的价格，核实是否与公司采购价格存在重大差异，了解差异产生的原因；
10. 与公司采购人员进行访谈，了解公司对非关联方采购产品的价格以及产品的市场价格，核实是否与向关联方采购的价格存在重大差异，了解差异产生的原因；
11. 检查部分供应商账册，了解供应商的盈利情况，检查供应商收到采购款后的去向；
12.结合函证，以抽样方式向部分单位函证本期销售和采购金额；
2020 年报审计过程中，我们发现杭州易捷医疗器械有限公司、杭州盈网科技有限公司、苏州智康信息科技股份有限公司、北京医势科技有限公司、杭州认知网络科技有限公司等公司与大股东医惠集团及其关联方存在直接或间接的资金往来，我们无法对公司与上述公司之间交易的真实性、公允性、准确性获取充分、适当的审计证据，出具了保留意见的审计报告。
本次回复年报问询函时，我们又追加了部分能执行的核查程序，包括检查部分供应商账册和银行回单，核实采购付款的资金去向，从目前已执行的核查程序来看，我们未发现公司与瑞章公司、瑞章科技以及其他类似公司之间投资、销售与采购业务存在不真实或不公允的情况。
11、报告期，你公司确认政府补助共计 6034.77 万元，同比增长 188.02%，其中研发补助资金 3000 万元。
请你公司：（1）结合同行业可比公司情况，说明报告期政府补助大幅增长的原因，并报备相关政府文件；（2）补充披露研发补助资金及相关研发项目的详细情况，包括但不限于项目名称、主要内容及用途、预计时间、研发人数、实际研发支出、相关研发进度及成果、补助资金到账情况以及相关补贴是否附带其他条件等。
回复：
(一)结合同行业可比公司情况，说明报告期政府补助大幅增长的原因，并报备相关政府文件；
1、2020年公司计入当期损益的政府补助基本情况如下：
种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额
研发补助资金 30000000.00 其他收益 30000000.00
科技发展专项资金 3338700.00 其他收益 3338700.00重大出生缺陷大数据云平台
2700400.00 其他收益 2700400.00项目专项经费2019年度软件名城创建项目
2261000.00 其他收益 2261000.00资金2020年信息创新平台发展项
2250000.00 其他收益 2250000.00目资助资金
高新企业补贴 2220000.00 其他收益 2220000.00疫情防控重点保障企业优惠
1802500.00 财务费用 1802500.00贷款贴息资金科技型中小企业扶持和科技
1302000.00 其他收益 1302000.00发展专项经费大规模集成电路制造装备及
成套工艺科技重大专项课题 1300000.00 其他收益 1300000.00经费资助
「保就业」计划财政资助 1280227.82 其他收益 1280227.82上城区扶持科技企业发展专
1270000.00 其他收益 1270000.00项经费2019年度区级知识产权专项
1243200.00 其他收益 1243200.00资助省级重点企业研究院重点研
950000.00 其他收益 950000.00发项目地方配套资助经费
基于“互联网+”康复辅具
应用服务云平台构建项目经 720300.00 其他收益 720300.00费
稳岗补贴 510025.00 其他收益 510025.00专精特新小巨人企业培育资
500000.00 其他收益 500000.00金
研究人才资助 459718.23 其他收益 459718.23
标准化项目资助资金 415000.00 其他收益 415000.00
江苏省示范智能车间补助 390000.00 其他收益 390000.00广陵区广聚英才计划资助项
360000.00 其他收益 360000.00目资金
孵化器认定补助经费 350000.00 其他收益 350000.00
外经贸扶持发展资金 311000.00 其他收益 311000.00个性化模块化老年与残疾群
体智能康复辅具产品研发项 270900.00 其他收益 270900.00目补助
转型升级项目专项资金 254000.00 其他收益 254000.00中小微企业研发费用投入补
239000.00 其他收益 239000.00助区配套资金医养结合支出解决方案研究
235000.00 其他收益 235000.00项目补助
人才激励政策专项资金 227450.00 其他收益 227450.00绿杨金凤优秀博士及领军人
220000.00 其他收益 220000.00
才第三批资金
雏鹰计划企业补助 200000.00 其他收益 200000.00
技能提升行动资金 197000.00 其他收益 197000.00
研发费用投入补助 148100.00 其他收益 148100.00
科技型企业研发费用补贴 130000.00 其他收益 130000.00
产业扶持资金 110000.00 其他收益 110000.00企业服务券和双创示范点奖
107000.00 其他收益 107000.00项目资金高新技术企业市级分年度奖
100000.00 其他收益 100000.00励资金
其他零星政府补助 1975223.11 其他收益 1975223.11
小计 60347744.16 60347744.16报告期，公司计入当期损益的政府补助共计 60347744.16 元，较 2019 年的 20952547.49 元同比增长 188.02%，其中研发补助资金 30000000.00 元，占报告期政府补助的 49.71%。
2、政府补助的相关政府文件已向深交所报备。
3、报告期，公司与同行业可比上市公司的比较情况：
政府补助 政府补助
营业总收入 研发费用 政府补助 净利润
公司名称 占营业总 占研发费（万元） （万元） （万元） （万元）
收入比值 用比值
思创医惠 147126.4743 16225.3754 6034.7744 10696.3010 4.10% 37.19%
麦迪科技 30807.8554 4303.2348 1163.4327 4196.5664 3.78% 27.04%
和仁科技 45473.8265 4571.8691 850.3947 4204.6250 1.87% 18.60%
创业慧康 163284.1326 17722.8129 1267.7454 33624.0903 0.78% 7.15%
卫宁健康 226657.9784 22944.6957 1840.4535 50552.5395 0.81% 8.02%
4、报告期政府补助大幅增长的原因报告期内，公司基于云原生、微服务、人工智能等领先技术，创新研发云生态服务体系，通过构建一个新的技术架构，真正实现智慧医疗、智慧服务、智慧管理及智慧科研的紧密融合，为智慧医院、智慧医共体和智慧中小云医院建设提供创新性的个性一体化解决方案，着力将公司产品体系从以集成平台为核心的2.0时代，推进到以场景化为主的 3.0的微服务架构时代。这种技术架构符合我国智慧医疗以个性化的智能生态服务为核心的发展方向，也有利于政府的分级诊疗、双向转诊以及医养护一体化等医疗改革目标的实现。基于此，报告期公司加大了以技术架构创新科研为基础的政府科研项目申报力度和研发投入力度，公司收到的各类政府补助包括研发补助实现大幅上升。
从上述“公司与同行业可比上市公司的比较表”可以看出，相比同行业企业，公司 2020 年政府补助占营业总收入比值和占研发费用比值较高，主要是由于公司一直注重产品研发的投入和自身产业技术的积累，积极布局创新产品的研发和技术储备，报告期申报的研发项目符合政府产业导向和行业发展趋势，多项创新技术的研发得到了国家及省市级政府的大力支持，推动了报告期政府补助相比上年大幅增长，致使公司报告期政府补助占比高于同行企业。
(二)补充披露研发补助资金及相关研发项目的详细情况，包括但不限于项
目名称、主要内容及用途、预计时间、研发人数、实际研发支出、相关研发进度及成果、补助资金到账情况以及相关补贴是否附带其他条件等。
报告期内，公司政府补助合计 6034.77 万元，其中研发补助资金 3000 万元，系公司全资子公司医惠科技有限公司（以下简称“医惠科技”）于 2019 年申请并获得立项的“面向医联体和医共体的医疗人工智能融合创新应用项目”的
研发补助资金，该项目主要是针对医疗人工智能开展关键技术研究及融合创新应用。此项补助资金 3000 万元于 2020年 9月到账。
根据《创业板上市公司业务办理指南第 6号-信息披露格式》中《第 40号上市公司获得政府补助公告格式》的规定，公司应将上述事项及时予以披露。因上述项目的特殊性，公司于 2020 年 9 月向深圳证券交易所申请了豁免该项目信息披露事宜。上述项目补助不存在附带其他条件等情形。
12、报告期期初和期末，你公司的货币资金余额分别为 53207.41 万元和60824.43 万元，银行存款余额分别为 50467.04 万元和 40660.94 万元；报告期内利息收入为 365.08 万元。
（1）请你公司逐笔说明银行存款的存款金额、存放地点、存款方式、存期
以及是否存在权利受限的情形等，并说明报告期内银行存款余额与利息收入差异较大的原因及合理性，是否存在资金被挪用的情形。
（2）请你公司自查是否存在以定期存款等货币资金或理财产品等金融资产，为大股东及其关联方借款或开立银行承兑汇票等提供质押担保的情形，是否充分披露货币资金或相关金融资产存在权利受限的情形。
请会计师核查并发表明确意见，并说明针对货币资金真实性及恰当列报所采取的审计措施、有效性及审计结论。
回复：
(一) 请你公司逐笔说明银行存款的存款金额、存放地点、存款方式、存期
以及是否存在权利受限的情形等，并说明报告期内银行存款余额与利息收入差异较大的原因及合理性，是否存在资金被挪用的情形报告期初和期末，公司各银行账户的存款情况如下：
19 年期末 20 年期末 2019 年末是 2020 年末是
银行名称 存放地点 存款方式 存期
余额 余额 否受限 否受限中国农业银行股份有限
6274.07 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否公司杭州高新支行杭州银行股份有限公司
1167.68 3546.54 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否科技支行交通银行股份有限公司
45.45 3495.10 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否杭州丰潭支行中国工商银行股份有限
776.02 3442.56 江苏省扬州市 活期存款 活期 否 否公司扬州分行营业部招商银行股份有限公司
23.62 2318.93 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否杭州凤起支行中国工商银行股份有限
2555.44 2247.14 江苏省扬州市 活期存款 活期 否 否公司扬州分行营业部中信银行杭州海创园支
1994.20 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否行广发银行广州黄埔大道
742.12 1608.86 广东省广州市 活期存款 活期 否 否支行中信银行股份有限公司
1376.50 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否杭州海创园支行广发银行股份有限公司
714.89 1346.28 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否广州黄埔大道支行
中信银行股份有限公司 2020/11 至
1308.16 江苏省扬州市 定期存款 否 否
杭州海创园支行 2021/2中国工商银行股份有限
197.31 1124.70 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否公司杭州三墩支行中国工商银行股份有限
505.45 1041.22 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否公司扬州分行营业部
中国工商银行股份有限 2020/11 至
1000.00 江苏省扬州市 定期存款 否 否
公司扬州分行营业部 2023/11招商银行股份有限公司
213.55 958.01 江苏省扬州市 活期存款 活期 否 否扬州分行上海浦东发展银行股份
1650.00 600.14 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否有限公司杭州清泰支行
交通银行股份有限公司 7.95 572.61 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否杭州丰潭支行杭州银行股份有限公司
529.90 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否科技支行招商银行股份有限公司
318.07 529.77 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否杭州凤起支行杭州银行股份有限公司
43.66 347.47 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否滨江支行中国银行股份有限公司
22.05 311.08 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否浙江省分行中国农业银行股份有限
309.17 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否公司杭州高新支行中国农业银行股份有限
20582.75 272.25 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否公司杭州高新支行
SANTANDER CENTRAL
547.43 266.86 智利圣地亚哥 活期存款 活期 否 否
HISPANO S.A.招商银行股份有限公司
100.09 228.47 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否杭州凤起支行上海浦东发展银行股份
1702.30 214.12 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否有限公司杭州清泰支行华夏银行股份有限公司
212.91 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否杭州分行中国工商银行股份有限
67.23 205.15 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否公司杭州祥符支行荷兰阿姆斯特
Ing Bank 161.30 199.57 活期存款 活期 否 否丹招商银行股份有限公司
198.02 新疆乌鲁木齐 活期存款 活期 否 否乌鲁木齐苏州路支行香港上海汇丰银行有限
732.02 193.66 山东省济南市 活期存款 活期 否 否公司上海浦东发展银行股份
45.92 187.24 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否有限公司杭州分行杭州银行股份有限公司
154.90 182.67 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否滨江支行招商银行股份有限公司
162.81 山东省济南市 活期存款 活期 否 否济南分行经十路支行
bci bank 204.99 162.24 智利圣地亚哥 活期存款 活期 否 否中国建设银行股份有限
公司无锡高新技术产业 150.66 150.91 江苏省无锡市 活期存款 活期 否 否开发区支行招商银行股份有限公司
10.43 116.68 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否杭州凤起支行中国工商银行股份有限
12.62 106.88 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否公司杭州祥符支行
Bci Bank 205.34 90.72 智利圣地亚哥 活期存款 活期 否 否
星展银行（香港）有限
84.16 香港 活期存款 活期 否 否公司荷兰阿姆斯特
Ing Bank 78.24 80.34 活期存款 活期 否 否丹中国农业银行股份有限
33.41 72.58 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否公司杭州高新支行
其中 0.6 万
元为 ETC 冻中信银行股份有限公司
32.61 60.99 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 结受限，剩杭州玉泉支行余金额不受限中国农业银行股份有限
1.43 46.70 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否公司杭州滨江支行荷兰阿姆斯特
Ing Bank 23.68 46.57 活期存款 活期 否 否丹交通银行股份有限公司
39.58 43.90 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否杭州余杭良渚支行杭州银行股份有限公司
114.38 43.79 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否科技支行上海浦东发展银行股份
223.86 43.38 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否有限公司杭州清泰支行中国农业银行股份有限
72.92 43.19 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否公司杭州高新支行中国银行股份有限公司
44.04 41.14 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否浙江省分行招商银行股份有限公司
0.09 37.84 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否杭州凤起支行杭州联合农村商业银行
5.73 33.51 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否股份有限公司宝善支行中国农业银行股份有限
31.25 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否公司杭州高新支行中国银行股份有限公司
4.62 31.04 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否浙江省分行招商银行股份有限公司
32.51 30.60 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否杭州高新支行香港上海汇丰银行有限
30.56 28.44 香港 活期存款 活期 否 否公司中信银行股份有限公司
26.32 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否杭州海创园支行中国建设银行股份有限
公司无锡高新技术产业 110.67 25.27 江苏省无锡市 活期存款 活期 否 否开发区支行中国工商银行股份有限
6.35 21.88 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否公司杭州拱宸支行杭州银行股份有限公司
14.34 20.11 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否科技支行招商银行股份有限公司
17.65 17.62 福建省福建市 活期存款 活期 否 否南京鼓楼支行中国建设银行杭州浦沿
7.32 17.23 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否支行中国光大银行股份有限
24.09 15.70 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否公司杭州德胜支行中国光大银行股份有限
0.00 15.09 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否公司杭州德胜支行行西班牙瓦伦西
Caixa Bank 13.15 13.23 活期存款 活期 否 否亚中国银行股份有限公司
13.94 13.16 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否浙江省分行中信银行股份有限公司
9006.21 12.84 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否杭州海创园支行中国工商银行股份有限
61.85 10.88 江苏省苏州市 活期存款 活期 否 否公司苏州工业园区支行香港上海汇丰银行有限
76.00 10.42 香港 活期存款 活期 否 否公司上海浦东发展银行股份
3.66 10.00 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否有限公司杭州清泰支行上海浦东发展银行股份
10.00 10.00 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否有限公司杭州清泰支行上海浦东发展银行股份
10.00 10.00 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否有限公司杭州清泰支行上海浦东发展银行股份
10.00 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否有限公司杭州清泰支行上海浦东发展银行股份
0.07 9.96 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否有限公司杭州清泰支行上海浦东发展银行股份
9.62 9.55 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否有限公司杭州清泰支行中国民生银行股份有限
304.03 8.27 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否公司杭州城西支行中国工商银行股份有限
0.01 7.82 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否公司杭州祥符支行浙商银行股份有限公司
0.43 6.97 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否杭州西湖支行中国民生银行股份有限
0.00 6.83 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否公司杭州城西支行上海浦东发展银行股份
2.25 6.47 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否有限公司杭州清泰支行香港上海汇丰银行有限
15.01 6.00 香港 活期存款 活期 否 否公司上海浦东发展银行股份
10.00 5.85 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否有限公司杭州清泰支行招商银行股份有限公司
5.90 5.71 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否杭州凤起支行招商银行股份有限公司
3.47 4.85 北京市海淀区 活期存款 活期 否 否北京中关村支行招商银行股份有限公司
4.83 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否杭州凤起支行中国农业银行股份有限
10.67 4.59 江苏省苏州市 活期存款 活期 否 否公司苏州工业园区支行招商银行股份有限公司
0.00 4.55 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否杭州萧山支行上海浦东发展银行股份
10.00 4.40 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否有限公司杭州清泰支行中国建设银行股份有限
4.36 浙江省绍兴市 活期存款 活期 否 否公司新昌七星支行
星展银行（香港）有限
4.17 香港 活期存款 活期 否 否公司上海浦东发展银行股份
4.12 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否有限公司杭州清泰支行上海浦东发展银行股份
1.52 4.00 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否有限公司杭州分行中国建设银行股份有限
3.48 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否公司杭州宝石支行上海浦东发展银行股份
5.25 3.46 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否有限公司杭州清泰支行杭州银行股份有限公司
34.60 3.44 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否科技支行信阳珠江村镇银行股份
3.06 3.03 河南省信阳市 活期存款 活期 否 否有限公司杭州联合农村商业银行
3.00 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否股份有限公司宝善支行招商银行股份有限公司
1.36 2.99 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否杭州凤起支行中国农业银行股份有限
2.95 2.96 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否公司杭州高新支行交通银行股份有限公司
1.81 2.72 浙江省金华市 活期存款 活期 否 否金华浦江支行
其中 0.2 万
中信银行股份有限公司 元为 ETC 冻
2.42 2.37 浙江省杭州市 活期存款 活期 否
杭州天水支行 结受限，剩余金额不受限中国农业银行股份有限
2.39 2.30 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否公司杭州高新支行兴业银行股份有限公司
2.00 新疆乌鲁木齐 活期存款 活期 否 否乌鲁木齐友好路支行上海浦东发展银行股份
170.96 1.90 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否有限公司杭州清泰支行宁波银行股份有限公司
0.12 1.88 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否杭州分行
SANTANDER CENTRAL
0.35 1.74 智利圣地亚哥 活期存款 活期 否 否
HISPANO S.A.招商银行股份有限公司
4.74 1.66 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否杭州凤起支行
其中 0.6 万
元为 ETC 冻中信银行股份有限公司
0.67 1.31 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 结受限，剩杭州西湖支行余金额不受限杭州银行股份有限公司
0.09 1.27 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否科技支行交通银行股份有限公司
1.28 1.22 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否杭州丰潭支行中信银行股份有限公司
5.07 1.15 山西省太原市 活期存款 活期 否 否太原学府支行杭州银行股份有限公司
0.10 0.94 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否涌金支行澳门国际银行股份有限
3000.13 0.91 广东省广州市 活期存款 活期 否 否公司广州分行中国建设银行股份有限
0.90 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否公司杭州建国路支行中国建设银行股份有限
1.25 0.87 广东省广州市 活期存款 活期 否 否公司广州林和中路支行杭州联合农村商业银行
15.78 0.69 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否股份有限公司宁波银行股份有限公司
0.66 0.67 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否杭州分行
招商银行股份有限公司 是，外汇支 是，外汇支0.65 0.65 浙江省杭州市 活期存款 活期
杭州凤起支行 付账户 付账户招商银行股份有限公司
0.13 0.61 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否杭州滨江支行中国光大银行股份有限
2001.75 0.55 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否公司杭州德胜支行上海浦东发展银行股份
0.55 0.53 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否有限公司杭州清泰支行中国光大银行股份有限
0.36 0.53 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否公司杭州德胜支行南京银行股份有限公司
0.61 0.53 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否杭州城东支行
Nordea Bank 9.92 0.35 瑞典马尔默 活期存款 活期 否 否招商银行股份有限公司
0.21 0.33 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否杭州凤起支行宁波银行股份有限公司
0.31 0.30 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否杭州分行宁波银行股份有限公司
0.21 0.21 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否杭州分行中国工商银行股份有限
0.27 0.20 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否公司杭州祥符支行中国民生银行股份有限
0.17 0.17 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否公司杭州城西支行中国银行股份有限公司
0.16 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否浙江省分行
杭州银行股份有限公司 是，项目回 是，项目回86.91 0.15 广东省深圳市 活期存款 活期
深圳深圳湾支行 款的监管户 款的监管户上海浦东发展银行股份
0.15 0.14 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否有限公司杭州清泰支行上海浦东发展银行股份
0.11 0.10 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否有限公司杭州清泰支行上海浦东发展银行股份
1.21 0.09 浙江省湖州市 活期存款 活期 否 否有限公司湖州德清支行中国工商银行股份有限
0.08 0.07 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否公司杭州拱宸支行宁波银行股份有限公司
8.11 0.06 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否杭州分行九江银行股份有限公司
0.06 江西省九江市 活期存款 活期 否 否营业部杭州银行股份有限公司
0.06 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否科技支行福建海峡银行股份有限
0.01 0.06 福建省福州市 活期存款 活期 否 否公司中国民生银行股份有限
472.12 0.04 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否公司杭州城西支行中国银行股份有限公司
0.03 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否浙江省分行浙商银行股份有限公司
0.02 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否杭州西湖支行中国工商银行股份有限
0.03 0.01 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否公司杭州祥符支行
中国光大银行股份有限 0.00 0.01 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否公司杭州德胜支行中国农业银行股份有限
0.01 江苏省无锡市 活期存款 活期 否 否公司无锡科技支行中国工商银行股份有限
0.01 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否公司杭州祥符支行中国工商银行股份有限
0.00 0.00 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否公司杭州拱宸支行宁波银行股份有限公司
0.61 0.00 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否杭州分行美国伊利诺伊
Citi Bank 0.04 活期存款 活期 否 否州美国伊利诺伊
Pnc Bank 1.72 活期存款 活期 否 否州上海浦东发展银行股份
0.51 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 20 年已销户有限公司杭州清泰支行
招商银行股份有限公司 是，外汇支 是，外汇支18.20 浙江省杭州市 活期存款 活期
杭州凤起支行 付账户 付账户
招商银行股份有限公司 是，外汇支 是，外汇支2.15 浙江省杭州市 活期存款 活期
杭州凤起支行 付账户 付账户中国工商银行股份有限
420.28 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否公司杭州拱宸支行中国银行股份有限公司
6.40 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否浙江省分行宁波银行股份有限公司
0.46 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 20 年已销户杭州分行
中国民生银行股份有限 是，外汇贷 是，外汇贷8.21 浙江省杭州市 活期存款 活期
公司杭州城西支行 款账户 款账户上海浦东发展银行股份
10.00 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 否有限公司杭州清泰支行招商银行股份有限公司
0.73 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 20 年已销户杭州滨江支行上海浦东发展银行股份
1.88 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 20 年已销户有限公司杭州保俶支行上海浦东发展银行股份
0.00 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 20 年已销户有限公司杭州保俶支行招商银行股份有限公司
0.01 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 20 年已销户杭州凤起支行招商银行股份有限公司
0.03 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 20 年已销户杭州凤起支行招商银行股份有限公司
0.03 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 20 年已销户杭州凤起支行福建海峡银行股份有限
0.00 福建省福州市 活期存款 活期 否 否公司
招商银行股份有限公司 0.13 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 20 年已销户杭州萧山支行中国农业银行股份有限
0.01 江苏省无锡市 活期存款 活期 否 否公司无锡科技支行中国农业银行股份有限
1.56 广东省广州市 活期存款 活期 否 20 年已销户公司广州东湖西路支行招商银行股份有限公司
0.34 上海市浦东区 活期存款 活期 否 20 年已销户上海张杨支行招商银行股份有限公司
7.72 浙江省杭州市 活期存款 活期 否 20 年已销户杭州滨江支行
合 计 50467.04 40660.94上述使用受限的银行存款已在年报中进行了披露。
公司银行存款的存款方式主要为活期存款，为提高活期存款收益，公司与银行签订了协定存款协议，将部分款项转入协定存款账户中，协定存款年利率在1%-1.725%之间。本期公司银行存款年均余额及存款利率情况如下:类 型 期间 年均余额（万元） 利率区间（%）
活期存款 1-12月 20992.39 0.30-0.35
协定存款 1-12月 21850.45 1-1.725
根据各种类型存款的月末存款余额，按不同存款类型下的利率对 2020 年度的利息收入进行测算，测算 2020年的利息收入应为 383.01万元左右，与公司报告期内的利息收入 365.08 万元差异 17.93 万元，主要系公司银行存款中有较大金额的外币存款，外币存款折算为人民币时存在汇率差异以及银行存款按日计息与按月测算之间的差异。
总体来看，公司期末存款余额与利息收入基本匹配，公司不存在资金被挪用的情形。
(二) 请你公司自查是否存在以定期存款等货币资金或理财产品等金融资产，为大股东及其关联方借款或开立银行承兑汇票等提供质押担保的情形，是否充分披露货币资金或相关金融资产存在权利受限的情形
期末公司转存的定期存款情况如下：
是否存在为大股东及其关联
银行名称 期末余额 存放地点 存款方式 期限 方借款或开立银行承兑汇票等提供质押担保的情形
2020/11/18 至
工行扬州分行营业部 1308.16 江苏省扬州市 定期存款 否
2021/2/18
工行扬州分行营业部 1000.00 江苏省扬州市 定期存款 2020/11/19 至 否
2023/11/19
合 计 2308.16
期末公司购买的理财产品情况如下：
是否存在为大股东及其关联方借款或开立银行
理财产品名称 金额 收益类型 期限承兑汇票等提供质押担保的情形
“汇利丰”2020 年第 6353
期对公定制人民币结构性 8000.00 保本浮动收益型 2020/12/4-2021/3/5 否存款招商银行挂钩黄金看涨三
1500.00 保本浮动收益型 2020/11/4-2021/2/4 否层区间三个月结构性存款
工银理财保本型“随心 E”
1000.00 保本浮动收益型 2020/11/18-2021/1/14 否（定向）2017 年第 3 期招商银行挂钩黄金看涨三
1000.00 保本浮动收益型 2020/12/23-2021/3/23 否层区间三个月结构性存款招商银行挂钩黄金看涨三
500.00 保本浮动收益型 2020/11/4-2021/2/4 否层区间三个月结构性存款
合计 12000.00
公司对本期转存的定期存款和购买的理财产品核查后，不存在为大股东及其关联方借款或开立银行承兑汇票等提供质押担保的情形。
(三) 会计师实施的核查程序和结论
1. 检查公司银行存款余额变动情况，分析是否存在异常；
2. 亲自获取公司基本户出具的已开立银行结算账户清单，并与账面银行账户情况进行核对；
3. 获取公司银行账户的对账单，并与账面情况进行核对；
4. 对公司所有期末银行账户余额和理财产品余额实施函证程序，并与银行确认是否存在银行存款和理财产品质押情况；
5. 抽取公司主要银行账户的对账单与银行日记账进行双向核对；
6. 检查定期存款的开户证实书和购买理财的产品说明书、购买凭证及理财产品赎回的相关资料；
7. 根据公司月平均存款余额和存款利率，匡算存款利息收入是否合理；
8. 询问公司银行存款及理财产品是否存在为大股东及其关联方借款或开立银行承兑汇票等提供质押担保的情形；
9.获取大股东的账册进行审阅，并对期末大股东借款及担保的相关资料进行检查。
经核查，我们认为公司期末存款余额与利息收入相匹配，不存在资金被挪用的情形，公司不存在以定期存款等货币资金或理财产品为大股东及其关联方借款或开立银行承兑汇票等提供质押担保的情形，公司已充分披露货币资金或相关金融资产权利受限的情形。
(四) 针对货币资金真实性及恰当列报所采取的审计措施、有效性及审计结论
1.对期末现金进行监盘，并对本期现金的发生额进行检查；
2.对本期银行存款的变动情况进行检查，检查是否存在异常银行账户情况；
3. 获取公司所有银行账户的对账单，其中亲自去银行获取银行对账单的比例为 79.89%，复印自对账单原件的比例 20.11%，将取得的银行对账单与账面核对，核实是否存在差异；
4. 对公司所有银行账户期末余额和理财产品余额实施函证程序，并与银行确认是否存在银行存款质押情况，取得银行回函比例为 97.88%，取得理财产品回函比例为 100%，询证函均由审计人员亲自寄发，未回函银行均为海外子公司的银行，对于未回函的海外子公司银行账户，我们主要执行了以下程序：(1) 获取了海外子公司的审计报告核对银行存款情况；(2) 取得银行对账单，核对银行期末余额是否与账面一致；(3)将未回函银行账户的对账单与银行日记账进行双向核对，核实是否存在未入账的情形；
5. 抽取公司主要银行账户的对账单与银行日记账进行双向核对；
6. 检查定期存款的开户证实书。
经核查，我们认为公司的货币资金真实且已恰当列报。
特此公告。
思创医惠科技股份有限公司
董 事 会
2021年 6月 16日