会通股份:会通新材料股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料

会通新材料股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议资料
股票代码：688219股票简称：会通股份2021 年 6 月
目录
会通新材料股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议须知 .......................... 3
会通新材料股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会投票议程 .......................... 5
会通新材料股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议议案 .......................... 7
议案一：《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》…….….7议案二：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》………..…....8议案三： 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》………..…..199议案四：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》……………………………………………………………………...…………….20议案五：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》........................................................................................................……21
议案六：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》…………………………22议案七：《关于公司内部控制自我评价报告的议案》……...……………………….23议案八：《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》……………………………………………………………..…..24
议案九：《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的议案》………..25议案十：《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》………………….……………………...26
议案十一：《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》………………....28会通新材料股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议须知
为了维护会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“会通股份”）全
体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《会通新材料股份有限公司章程》、《会通新材料股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定 2021 年第三次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。本次股东大会审议的议案有部分为累积投票议案，股东在投票表决时，在投票数栏中填写投票数。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、特别提醒：疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的人员，请务必确保本人体温正常无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
会通新材料股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会投票议程
一、会议时间、地点及投票方式1、现场会议时间：2021 年 6 月 25 日 14：002、现场会议地点：安徽省合肥市高新区柏堰科技园芦花路 2 号公司研发楼四楼视频会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间。网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统；网络投票起止时间：自 2021 年 6 月 25 日至 2021 年6 月 25 日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议各项议案
序号 议 案 名 称
1 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
2 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
3 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的4议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分5析报告的议案》
6 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
7 《关于公司内部控制自我评价报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及8相关主体承诺的议案》
9 《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定10对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
11 《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）休会（统计现场表决结果）
（九）复会，宣布会议现场表决结果
（十）签署会议文件
（十一）会议结束会通新材料股份有限公司
2021 年 6 月 25 日
议案一：
关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
会通新材料股份有限公司董事会
2021 年 6 月 25 日
议案二：
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据上市公司发行可转换公司债券的相关规定，公司制订了向不特定对象发行可转换公司债券方案，具体如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
（二）发行规模
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 85000.00 万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总
额/该日公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）派送现金股利：P1=P0－D上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价
和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、 修正程序如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关
公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转换公司债券的转股数量；V 指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1 股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3000 万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；
B：指本次的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、附加回售条款若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转
换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
2、有条件回售条款本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价
格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向现有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分采用
网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合
的方式进行，余额由承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
3、在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本息；
（5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（8）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；
（10）公司提出债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及
本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）债券受托管理人；
（3）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
5、投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本次可转债债券持有人会议规则的所有规定并接受其约束。
（十七）本次募集资金用途本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
85000.00 万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金数额
1 年产 30 万吨高性能复合材料项目 110616 60000
2 补充流动资金 25000 25000
合计 135616 85000
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。“年产 30 万吨高性能复合材料项目”总投资 110616 万元，公司于 2020 年首次公开发行股票时已募集资金 22948 万元用于上述项目建设。由于前次募集资金远低于上述项目预计投资总额，为保证项目的顺利实施，提升公司整体竞争力，公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券并使用本次拟募集资金 60000.00 万元用于该项目投资建设。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（十八）担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）募集资金存管
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表逐项审议。
会通新材料股份有限公司董事会
2021 年 6 月 25 日
议案三：
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据上市公司发行可转换公司债券的相关规定，公司制订了《会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过。具体内容详见公司于 2021 年 6 月 10 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
会通新材料股份有限公司董事会
2021 年 6 月 25 日
议案四：
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据上市公司发行可转换公司债券的相关规定，公司编制了《会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过。具体内容详见公司于 2021 年 6 月 10 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
会通新材料股份有限公司董事会
2021 年 6 月 25 日
议案五：
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据上市公司发行可转换公司债券的相关规定，公司编制了《会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过。具体内容详见公司于 2021 年 6 月 10 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
会通新材料股份有限公司董事会
2021 年 6 月 25 日
议案六：
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据上市公司发行可转换公司债券的相关规定，公司编制了《会通新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过。具体内容详见公司于 2021 年 6 月 10 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《会通新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2021-031）。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
会通新材料股份有限公司董事会
2021 年 6 月 25 日
议案七：
关于公司内部控制自我评价报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《企业内部控制基本规范》等相关规定及其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司就截至 2020 年 12 月 31 日的内部控制情况进行了评价，并形成了《会通新材料股份有限公司内部控制自我评价报告》。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过。具体内容详见公司于 2021 年 6 月 10 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《会通新材料股份有限公司内部控制自我评价报告》。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
会通新材料股份有限公司董事会
2021 年 6 月 25 日
议案八：
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对切实履行公司填补回报拟采取的措施做出了承诺。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过。具体内容详见公司于 2021 年 6 月 10 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《会通新材料股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-033）。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
会通新材料股份有限公司董事会
2021 年 6 月 25 日
议案九：
关于公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据上市公司发行可转换公司债券的相关规定，公司制订了《会通新材料股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过。具体内容详见公司于 2021 年 6 月 10 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《会通新材料股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
会通新材料股份有限公司董事会
2021 年 6 月 25 日
议案十：
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为保证合法、高效、有序地完成本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请股东大会同意授权董事会（或由董事会授权人士），根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次发行有关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规的相关规定及公司章程允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请相关中介机构，办理本次发行申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行的申报材料；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后对公司董事会决议以本次发行募集资金投入该等项目以来所投入的资金予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改公司章程中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、在监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，涉及相关法律法规、规范性文件及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
8、办理本次发行的其他相关事宜。
以上授权中，第 4 项、第 5 项授权的有效期为至相关事项办理完毕之日，其余授权的有效期为自股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
会通新材料股份有限公司董事会
2021 年 6 月 25 日
议案十一：
关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据上市公司发行可转换公司债券的相关规定，公司制订了《会通新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过。具体内容详见公司于 2021 年 6 月 10 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《会通新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
会通新材料股份有限公司董事会
2021 年 6 月 25 日