嘉应制药：关于非公开发行股票后摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告-lj

关于非公开发行股票后摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告证券代码：002198 证券简称：嘉应制药 公告编号：2021-039广东嘉应制药股份有限公司
关于非公开发行股票后摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告
本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会就本次发行股票事项
对即期回报摊薄影响进行了认真分析，并提出了填补回报措施，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、本次发行对公司主要财务指标影响的假设前提为分析本次发行对公司主要财务指标的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
（1）本次非公开发行预计将于2021年11月30日实施完成（本次非公开发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。
（2）本次非公开发行股票数量为152000000.00股，未超过本次发行前公司
总股本的30%。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。本次非公开发行募集资金总额为人民币88464.00万元，不考虑扣除发行费用的影响（本次非公开发行的股份数量和募集资金总额仅为测算所用，最终以经中国证监会核准发行的为准）。
（3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
（4）不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（5）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本507509848股为基础，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
关于非公开发行股票后摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告
（6）2018年-2020年公司分别实现营业收入53698.36万元、50050.40万元、54472.90万元，营业收入复合增长率为0.72%，2018年、2019年、2020年公司实现归属于母公司的净利润分别为3587.86万元、-12218.45万元、1983.83万元，其中2019年公司对商誉计提金额为12078.67万元资产减值损失，截至2019年末，商誉已经全部计提资产减值损失。我们假设2021年公司归母净利润分别与2020年持平、增长2%、增长4%进行测算。
（7）根据公司2020年度利润分配方案，公司2020年度不进行利润分配。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对主要财务指标的影响基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
（2021年度/2021年 12月31日）
2020年度/2020
项目 考虑本次
年 12月 31日 不考虑本次非公开发非公开发行行
总股本（万股） 50750.98 50750.98 65950.98归属于母公司股东权益合计（万元) 68300.60预计本次募集资金总额(万元)（不考虑发行费88464.00用影响）
2021 年 11预计本次发行完成月份月
假设 1:2021年归属于上市公司扣非前后净利润与 2020年持平
归属于母公司所有者的净利润(万元) 1983.83 1983.83 1983.83扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
1999.18 1999.18 1999.18
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0391 0.0391 0.0381
扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） 0.0394 0.0394 0.0384
加权平均净资产收益率 2.95% 2.86% 2.59%
扣除非经常性损益加权平均净资产收益率 2.97% 2.89% 2.61%
假设 2:2021年归属于上市公司扣非前后净利润较 2020年上升 2%
归属于母公司所有者的净利润(万元) 1983.83 2023.51 2023.51扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
1999.18 2039.16 2039.16
净利润（万元）
关于非公开发行股票后摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告基本每股收益（元/股） 0.0391 0.0399 0.0389
扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） 0.0394 0.0402 0.0392
加权平均净资产收益率 2.95% 2.92% 2.64%
扣除非经常性损益加权平均净资产收益率 2.97% 2.94% 2.66%
假设 3:2021年归属于上市公司扣非前后净利润较 2020年上升 4%
归属于母公司所有者的净利润(万元) 1983.83 2063.18 2063.18扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
1999.18 2079.14 2079.14
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0391 0.0407 0.0397
扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） 0.0394 0.0410 0.0400
加权平均净资产收益率 2.95% 2.98% 2.69%
扣除非经常性损益加权平均净资产收益率 2.97% 3.00% 2.71%注 1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
注 2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。
（二）公司对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
同时，公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（三）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次发行对股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施：
1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，提高募集资金使用效率，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管关于非公开发行股票后摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际，公司制定了《募集资金管理办法》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督和检查募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
3、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《未来三年股东回报规划（2021 年—2023 年）》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
关于非公开发行股票后摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
（四）相关主体关于公司本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为确保公司填补回报措施得到切实履行，公司相关主体作出了相关承诺。
1、本次发行后的控股股东新南方医疗投资、实际控制人朱拉伊的承诺
“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对上市公司填补回报的相关措施。
（2）依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害上市公司及其他股东的合法权益。
（3）本公司/本人承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若相关监管部
门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足相关监管部门该等规定时，承诺届时将按照相关监管部门的最新规定出具补充承诺。
（4）若违反本承诺内容或拒不履行承诺，本公司/本人自愿接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构对本公司/本人依法作出的相关处罚或采取相关
管理措施；若违反该等承诺并给上市公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。
（5）本公司/本人在作为上市公司控股股东/实际控制人期间，上述承诺持续有效。”2、本次发行后的控股股东新南方医疗投资控股股东新南方投资的承诺
“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对上市关于非公开发行股票后摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告公司填补回报的相关措施。
（2）依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害上市公司及其他股东的合法权益。
（3）本公司承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若相关监管部门作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足相关监管部门该等规定时，承诺届时将按照相关监管部门的最新规定出具补充承诺。
（4）若违反本承诺内容或拒不履行承诺，本公司自愿接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构对本公司依法作出的相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给上市公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。
（5）本公司控制的广东新南方医疗投资发展有限公司在作为上市公司控股股东期间，上述承诺持续有效。”3、公司董事、高级管理人员的承诺
“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）自本承诺出具后至本次非公开发行 A 股股票完毕前，如中国证监会作出
关于非公开发行股票摊薄即期回报有关事项的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的规定出具补充承诺。
（8）本人若违反承诺或拒不履行承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”关于非公开发行股票后摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告
（五）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序
公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
特此公告。
广东嘉应制药股份有限公司董事会
2021 年 6 月 17 日