嘉应制药：广东嘉应制药股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案

股票代码：002198 股票简称：嘉应制药广东嘉应制药股份有限公司
2021 年度非公开发行 A 股股票预案二零二一年六月
广东嘉应制药股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
广东嘉应制药股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，尚需公司股东大会批准。同时，本次发行需经中国证监会等有权部门的审批或核准后方可实施。
2、本次发行的发行对象为广东新南方医疗投资发展有限公司。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第十六次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格为 5.82 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
4、本次非公开发行股票数量为 152000000 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。
5、本次发行募集资金总额为人民币 88464.00 万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。若本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
6、本次非公开发行完成后，新南方医疗投资认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。发行完成后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。如相关法律法规对广东嘉应制药股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
限售期另有规定的，依其规定。
本次发行前公司第一大股东老虎汇与新南方医疗投资签订了《表决权委托协议》，新南方医疗投资成为公司单一拥有表决权份额最大的股东。通过认购本次发行的股份，新南方投资拥有表决权的股份数量合计占公司总股本（发行后）的比例均将超过 30%。本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致公司不符合股票上市条件。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法规的要求，《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策及最近三年现金分红情况等详细情况，详见本预案“第六节公司的利润分配政策及执行情况”的相关内容。
9、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
10、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺”的相关内容，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
公司特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
广东嘉应制药股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案目录
发行人声明 .............................................................................................................. 2
重要提示 .................................................................................................................. 3
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ......................................................... 8
一、发行人基本情况 ............................................................................................. 8二、本次非公开发行的背景和目的 ...................................................................... 9三、发行对象及其与公司的关系 ........................................................................ 12四、本次非公开发行股票方案概要 .................................................................... 13五、本次发行是否构成关联交易 ........................................................................ 14六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................... 15七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序 ........... 15
第二节 发行对象的基本情况 ............................................................................... 17
一、基本情况 ....................................................................................................... 17二、股权控制关系 ............................................................................................... 17三、设立以来的主营业务情况 ............................................................................ 18四、最近一年的简要财务数据 ............................................................................ 18五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年诉讼、处罚等情况 ... 18六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联交易情况 ................................................................................................... 18
七、本预案公告前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况 ................................................................................................... 25
八、认购资金来源情况........................................................................................ 25九、关于发行对象免于以要约方式增持公司股份的说明 .................................. 26
第三节 本次发行相关协议内容摘要 .................................................................... 27
一、《表决权委托协议》 ...................................................................................... 27二、《附条件生效股份认购协议》 ...................................................................... 30
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 36
一、本次非公开发行募集资金使用计划 ............................................................. 36二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 ................................................. 36广东嘉应制药股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................. 37四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况 ................................................. 38五、可行性分析结论 ........................................................................................... 38
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ..................................... 39
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 .......................... 39二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................. 40三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ................................................................................................... 41
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...................................... 41五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ........... 41六、本次股票发行相关的风险说明 .................................................................... 41
第六节 公司的利润分配政策及执行情况 ............................................................ 44
一、公司利润分配政策........................................................................................ 44二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ......................................... 46三、公司未来三年股东回报规划 ........................................................................ 47
第七节 本次发行相关的董事会声明及承诺事项................................................. 50
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.............................................................................................................................. 50
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺 ....... 50广东嘉应制药股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案释义
除非另有说明，以下简称在本非公开发行预案中含义如下：
嘉应制药、公司、本公指 广东嘉应制药股份有限公司
司、上市公司、发行人本次非公开发行、本次指 广东嘉应制药股份有限公司本次非公开发行A股股票
发行、非公开发行股票广东嘉应制药股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预
本预案 指案
新南方投资 指 广东新南方投资有限公司
新南方医疗投资 指 广东新南方医疗投资发展有限公司
新南方集团 指 广东新南方集团有限公司
老虎汇 指 深圳市老虎汇资产管理有限公司新南方医疗投资与老虎汇于2021年6月17日签署的《表决权委《表决权委托协议》 指托协议》嘉应制药与新南方医疗投资于2021年6月17日签署的《附条件《股份认购协议》 指生效的非公开发行股份认购协议》
定价基准日 指 公司本次非公开发行董事会决议公告日
公司章程 指 广东嘉应制药股份有限公司公司章程
股东大会 指 广东嘉应制药股份有限公司股东大会
董事会 指 广东嘉应制药股份有限公司董事会
监事会 指 广东嘉应制药股份有限公司监事会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所
国务院/国务院办公厅 指 中华人民共和国国务院/中华人民共和国国务院办公厅
A股 指 人民币普通股股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020 年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）
元、万元 指 除特别说明外均为人民币元、人民币万元注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况公司名称：广东嘉应制药股份有限公司英文名称：Guangdong Jiaying Pharmaceutical Co.Ltd.法定代表人：陈建宁股票上市地：深圳证券交易所股票简称：嘉应制药股票代码：002198成立日期：2003 年 3 月 7 日上市时间：2007 年 12 月 18 日注册资本：50750.9848 万元注册地址：广东省梅州市东升工业园 B 区办公地址：广东省梅州市东升工业园 B 区邮政编码：514000电话号码：0755-8208010传真号码：0755-8208010公司网址：http://www.gdjyzy.com.cn电子邮箱：gdjyzy@163.com经营范围：货物进出口、技术进出口；生产：片剂，胶囊剂，颗粒剂，丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸），散剂，中药前处理和提取车间（口服制剂）；农副产品收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、中医药行业面临良好发展机遇医药行业与人民生命健康和生活质量密切相关，历来为国家所重视。近年来，国家各部门出台了一系列关于发挥中医药健康服务作用、提升中医药战略地位的方案与配套措施。近年来，与中医药行业相关的主要政策如下：
序
时间 机构 政策文件名称 主要内容号《中医药健康服务 发 展 规 划
2015 年 国务院办 指出要充分发挥中医药特色优势，明确
1 （2015-2020 年）》
5 月 公厅 了七项重点任务。
（国办发〔2015〕32 号）《中医药发展战
第一次将中医药发展纳入国家发展战
略 规 划 纲 要
2016 年 略规划的层面，明确了未来 15 年中国2 国务院 （2016-2030 年）》
2 月 中医药发展方向和工作重点，中医药产（国发〔2016〕15业成为国民经济重要支柱之一等。
号）《关于促进医药提出医药产业加强技术创新，推进中医2016 年 国务院办 产业健康发展的
3 药现代化，增强中药国际标准制定话语3 月 公厅 指导意见》（国办权等。
发〔2016〕11 号）《中医药发展“十2016 年 国家中医 三五”规划》（国 明确了我国中医药截至 2020 年的具体4
8 月 药管理局 中 医 药 规 财 发 发展目标等。
〔2016〕25 号）国家工业和信息化
部、国家发展和改革委员
医药工业是关系国计民生的重要产业，会、科学2016 年 《医药工业发展 是中国制造 2025 和战略性新兴产业的5 技术部、10 月 规划指南》 重点领域，是推进健康中国建设的重要商务部、保障。
国家卫生和计划生育委员
会、国家食品药品
广东嘉应制药股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案序
时间 机构 政策文件名称 主要内容号监督管理总局2016 年 全国人大 《中华人民共和6 标志中医药标准体系框架初步建立。
12 月 常委会 国中医药法》传承创新发展中医药是新时代中国特
色社会主义事业的重要内容，是中华民族伟大复兴的大事，对于坚持中西医并《中共中央 国务 重、打造中医药和西医药相互补充协调中共中
2019 年 院关于促进中医 发展的中国特色卫生健康发展模式，发7 央、国务10 月 药传承创新发展 挥中医药原创优势、推动我国生命科学院的意见》 实现创新突破，弘扬中华优秀传统文化、增强民族自信和文化自信，促进文明互鉴和民心相通、推动构建人类命运共同体具有重要意义。
《国务院办公厅印发关于加快中 紧扣中医药特色发展，从 7 个方面出台2021 年 国务院办 医药特色发展若 了 28 条具体政策措施，突出中医药特8
1 月 公厅 干政策措施的通 色和优势，将促进新时代中医药事业的知 》 （ 国 办 发 振兴与发展。〔2021〕3 号）《国务院办公厅工作重点之一为优化中药审评机制，指关于全面加强药
2021 年 国务院办 出要遵循中药研制规律，建立中医药理9 品监管能力建设
4 月 公厅 论、人用经验、临床试验相结合的中药的实施意见》国办特色审评证据体系。
发〔2021〕16 号
以上各项政策和规划的提出，为我国中医药行业的发展，提出了新的发展目标和重点任务，同时为我国大力推进中医药产业发展定下基调。在国家政策的扶持和引导下，中医药行业迎来快速发展期，中医药在小康社会建设和满足人民群众健康需求中发挥着越来越显著的作用，我国中医药行业迎来重大发展机遇。
2、我国居民中医药消费观念提升中医药是我国各族人民在几千年生产生活实践和与疾病做斗争中逐步形成
并不断丰富发展的医学科学，为中华民族繁衍昌盛做出了重要贡献，对世界文明进步产生了积极影响。随着我国新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化深入发展，人口老龄化进程加快，健康服务业蓬勃发展，人民群众对中医药服务的需求越来越旺盛，迫切需要继承、发展、利用好中医药，充分发挥中医药在深化医广东嘉应制药股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
药卫生体制改革中的作用，造福人类健康。中药就是指在中医理论指导下，用于预防、治疗、诊断疾病并具有康复与保健作用的物质。中药主要来源于天然药及其加工品，包括植物药、动物药、矿物药及部分化学、生物制品类药物。
随着人们的健康意识增强，“防未病”观念逐渐养成，人们自我保健、养生已成为趋势。中药不仅可治疗疾病，部分中药同时具有药食同源的属性，能够满足人们自我保健、养生的需求。随着人们对中药认识的加深，中药行业将显示出强大的传统优势，有着巨大的发展潜力。
3、人口结构变化及人均可支配收入增加等导致对中医药需求增加我国国民经济持续平稳增长，已成为全球第二大经济体。根据国家统计局的数据，2020 年全国 60 周岁及以上人口达到 2.64 亿，该数字较 2011 年的 1.85 亿人增长 42.70%，占总人口比例也从 2011 年的 13.70%提升至 18.70%。上述人口老龄化的加快将使得中医药高需群体迅速增加。
根据国家统计局的数据，国内卫生总费用持续保持较高增长态势。2009 年至 2019 年间，全国卫生总费用从 17541.92 亿元增长至 65195.90 亿元，年复合增长率达 14.03%，高于全国 GDP 增速，卫生总费用占 GDP 比重也由 2009 年的5.03%提高到 2019 年的 6.60%。
同时，随着人均可支配收入的增加和人民生活水平的提高，人们自身健康意识逐步增强，人均卫生支出也随之持续增长。2009 年，全国人均卫生支出为1314.49 元，到 2019 年大幅增长至 4656.7 元，年复合增长率达 13.48%。
随着国民经济的增长、城镇居民比例的上升，居民的支付能力和消费水平将不断提升，加上人口老龄化程度的加深，将大大促进居民对中医药消费的需求。
（二）本次非公开发行的目的
1、引入新的控股股东，开启发展新篇章考虑到公司业务所处的行业环境迎来重要发展机遇，同时也处于激烈的竞争和挑战环境中，公司亟待引入具备强大市场资源、品牌价值以及业务拓展经验的投资者，以优化公司股东结构，并在资源、融资、品牌、市场营销等方面发挥与公司的协同效应，提升业务拓展效率与综合竞争实力，从而进一步做强、做优上广东嘉应制药股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案市公司，更好地为公司及中小股东创造价值。
在表决权委托及本次发行完成后，新南方医疗投资表决权比例为 31.72%，为公司控股股东。新南方医疗投资实际控制人为朱拉伊先生，其控制的企业主要从事中医药大健康产业以及能源、建筑、酒店等相关产业。其中成立于 1994 年的新南方集团积极推进中医药产业化、现代化、国际化，已形成集科研、中药材种植、药品生产、医药贸易、连锁终端、健康服务等为一体的产业链布局。新南方医疗投资的加入有利于公司业务的快速发展，形成中医药产业的整合集聚效应，为公司业务发展开启新的篇章。
2、增强资金实力，为后续业务发展奠定基础本次非公开发行，认购对象新南方医疗投资以现金方式取得上市公司股份。
本次发行完成后，上市公司资金实力将进一步增强。依托资金优势，公司后续在业务布局、人才引进、研发投入、市场拓展、产品升级等方面将进一步进行战略优化，有利于公司把握行业发展机遇，有利于公司未来业务健康、长远发展，进而帮助公司实现跨越式发展。
综上所述，本次非公开发行符合上市公司的战略发展目标，符合中小股东的利益，也符合公司股东利益最大化原则。
三、发行对象及其与公司的关系截至本预案公告日，新南方医疗投资未持有公司股份。公司第一大股东为老虎汇，持有公司 5720 万股股份，占公司总股本的 11.27%。公司股权较为分散，无控股股东与实际控制人。
本次发行前，老虎汇与新南方医疗投资签订了《表决权委托协议》，将老虎汇持有的 5720 万股股份的表决权排他性的委托给新南方医疗投资行使，有效期为 24 个月。新南方医疗投资成为公司单一拥有表决权份额最大的股东。新南方医疗投资通过参与本次非公开发行，将成为公司控股股东，持股比例与表决权比例将分别达到 23.05%、31.72%。
因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.6 的规定，新南方医疗投资视同为公司的关联人。本次交易构成关联交易。
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四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次的发行对象为广东新南方医疗投资发展有限公司，发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行的发行价格为 5.82 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）的 80%。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量为 152000000 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
广东嘉应制药股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，新南方医疗投资认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。发行完成后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。如相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（七）募集资金用途
本次发行募集资金总额为人民币 88464.00 万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
（八）上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）未分配利润的安排本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（十）本次发行决议有效期本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12 个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
五、本次发行是否构成关联交易截至本预案公告日，新南方医疗投资未持有公司股份。公司第一大股东为老虎汇，持有公司 5720 万股股份，占公司总股本的 11.27%。公司股权较为分散，无控股股东与实际控制人。
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本次发行前，老虎汇与新南方医疗投资签订了《表决权委托协议》，将老虎汇持有的 5720 万股股份的表决权排他性的委托给新南方医疗投资行使，有效期为 24 个月。新南方医疗投资成为公司单一拥有表决权份额最大的股东。新南方医疗投资通过参与本次非公开发行，将成为公司控股股东，持股比例与表决权比例将分别达到 23.05%、31.72%。
因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.6 的规定，新南方医疗投资视同为公司的关联人。本次交易构成关联交易。
公司将严格按照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在对本次非公开发行股票议案进行表决时，关联董事（徐胜利）回避表决，公司独立董事对本次发行涉及关联交易事项发表独立意见及独立事前认可意见，公司监事会在对本次非公开发行股票议案进行表决时，关联监事（范杰来）回避表决，在股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时，关联股东（老虎汇）需要对相关议案回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化截至本预案公告日，公司无控股股东与实际控制人。
2021 年 6 月 17 日，新南方医疗投资与公司第一大股东老虎汇签订了《表决权委托协议》，老虎汇将其持有的 5720 万股股份的表决权排他性的委托给新南方医疗投资行使，有效期为 24 个月。新南方医疗投资成为公司单一拥有表决权份额最大的股东。
本次非公开发行股票数量为 152000000 股，本次发行完成后，新南方医疗投资持股比例、表决权比例将分别达到 23.05%、31.72%，新南方医疗投资将成为公司控股股东，朱拉伊将成为公司实际控制人。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序
（一）已履行的审批程序
本次非公开发行相关事项已经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事
会第十四次会议审议通过。
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（二）尚需履行的审批程序
本次发行尚需公司股东大会批准、中国证监会等有权部门的审批或核准后方可实施。
公司在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。
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第二节 发行对象的基本情况本次非公开发行股票的发行对象为广东新南方医疗投资发展有限公司。
一、基本情况公司名称：广东新南方医疗投资发展有限公司成立日期：2021 年 6 月 16 日注册地址：丰顺县经济开发区工业园三区综合办公楼青蒿药业办公楼六楼603 房之二
注册资本：10000 万元人民币法定代表人：朱拉伊统一社会信用代码：91441423MA56L7T502经营范围：企业管理，医院管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），市场营销策划，健康咨询服务（不含诊疗服务），医学研究和试验发展。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、股权控制关系截至本预案公告日，新南方医疗投资的股权结构如下：
朱拉伊 胡桂明
9.00%
91.00%广东省丰顺县南方实业有限公司
22.22%
77.78%
广东新南方集团有限公司 王晓晴 周宇浩
69.00% 31.00% 81.00% 19.00%
广东新南方投资有限公司 海南信唐贸易合伙企业（有限合伙）
80.00% 20.00%广东新南方医疗投资发展有限公司
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三、设立以来的主营业务情况新南方医疗投资设立时间为 2021 年 6 月 16 日，自设立以来尚未开展实际经营业务。
新南方医疗投资实际控制人朱拉伊先生控制的企业主要从事中医药大健康
产业以及能源、建筑、酒店等相关产业。其中成立于 1994 年的新南方集团积极推进中医药产业化、现代化、国际化，已形成集科研、中药材种植、药品生产、医药贸易、连锁终端、健康服务等为一体的产业链布局，其中包含青蒿药业、养和医药、紫和堂等知名品牌，在空间布局上以广东为基础，向全国扩张，并加快推进中医药大健康的国际化进程。
四、最近一年的简要财务数据新南方医疗投资设立时间为 2021 年 6 月 16 日，截至本预案公告之日，尚无最近一期财务数据。
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年诉讼、处罚等情况新南方医疗投资及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联交易情况
（一）本次发行完成后的同业竞争情况
1、本次非公开发行后同业竞争情况本次非公开发行对象为新南方医疗投资，其实际控制人为朱拉伊先生。新南方医疗投资成立于 2021 年 6 月 16 日，除拟持有上市公司股份之外，未从事其他业务。与公司不存在同业竞争情况。
嘉应制药是一家集研发、生产、销售为一体的中成药制造企业，拥有 5 种剂型共 60 多个药品品种，主要涉及咽喉类、感冒类、骨科类、风湿类中成药。上广东嘉应制药股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
市公司及合并范围子公司目前的主要业务情况如下：
序号 公司名称 主要生产经营资质 目前主要业务 主要产品
双料喉风散、重感灵片、消炎1 嘉应制药 药品生产许可证 医药制造利胆片等
2 金沙药业 药品生产许可证 医药制造 接骨七厘片、接骨七厘胶囊等药品经营许可证、医疗器械经营企业
3 嘉应医药 医药流通批发 —（许可）、医疗器械经营企业（备案）嘉应大健
4 — 融资租赁 —康新南方医疗投资实际控制人朱拉伊控制的广东新南方青蒿药业股份有限公司（以下简称“青蒿药业”）是一家以青蒿素类复方制剂、中成药制剂及浸膏的研发、生产和销售于一体的医药制造企业，其中浸膏业务主要为接受保健养生食品商委托的加工业务。目前青蒿药业共有 6 个药品批文，主要产品为国家一类新药青蒿素哌喹片，其他产品包括降脂减肥胶囊、夏桑菊胶囊、夏桑菊片等。青蒿药业及合并范围子公司目前的主要业务情况如下：
主要生产经营
序号 公司名称 目前主要业务 主要产品资质
青蒿素哌喹片、降脂减肥胶药品生产许可
1 青蒿药业 医药制造 囊、夏桑菊胶囊、夏桑菊片证等广东青恒生物医
2 — 疫苗研发生产 —药有限公司广东新南方青蒿
3 — 药品出口贸易 —科技有限公司广东新南方干细
4 胞再生医学科技 — 干细胞研发 —有限公司广东千药生物科
5 — 生物医药研发 —技有限公司
鉴于嘉应制药主营业务为中成药制造及销售，青恒生物、青蒿科技、新南方干细胞、千药生物的主营业务与上市公司不同，因此不存在同业竞争的情况。
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青蒿药业与嘉应制药及其子公司金沙药业均为医药制造企业，部分产品存在潜在同业竞争情况。青蒿药业主要产品与上市公司主要产品的情况对比分析如下：
序 与上市公司主要产
产品名称 药品批文 应用领域 主要功效
号 品的情况对比分析国药准字
青蒿素哌 H20080424；国1
喹片 药准字 上市公司未生产治用于治疗恶性疟、间H20184164 疟疾 疗疟疾药品，不构成日疟和三日疟同业竞争国药准字
2 哌喹
H20080425降脂减肥胶囊的功效之一为“滋补肝肾”，而上市公司补滋补肝肾，养益精血， 益类药品桂附理中降脂减肥，扶正固本，通络定痛， 丸、壮腰健肾丸、固肥胖症、高健脾豁痰，明目生津， 精参茸丸的功效均血脂症、习降脂减肥 国药准字 润肠通便。用于各型 包括补肾，存在类似3 惯性便秘、胶囊 Z20133008 高血脂症，心脑血管 功效。尽管降脂减肥痔疮、高血硬化，单纯性肥胖， 胶囊的主要原料与脂、单纯性习惯性便秘，痔疮出 上市公司上述3款补肥胖
血 益类产品的主要原
料有所不同，但就功效而言，可能存在潜在同业竞争。
夏桑菊胶 国药准字 用于风热
4 与上市公司感冒类
囊 Z20120023 感冒、目赤药品（重感灵片、银头痛、头晕 清肝明目，疏风散热，翘解毒颗粒、连知解国药准字 耳鸣、咽喉 除湿痹，解疮毒5 夏桑菊片 毒胶囊等）存在潜在
Z20120022 肿痛、疔疮 同业竞争肿毒等症
除青蒿药业外，朱拉伊控制的其他公司不存在与上市公司构成同业竞争的情形，具体分析如下：
朱拉伊控制的广东新南方医疗投资有限公司、广东省丰顺县南方实业有限公司、广东新南方集团有限公司、新南方集团（广东横琴）投资有限公司、广东鹿湖投资有限公司、广东新南方集团深圳投资有限公司、广东新南方海外投资控股有限公司、广州紫生堂投资有限公司、广东新南方集团惠州投资有限公司、广东广东嘉应制药股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
新广国际集团中非投资有限公司的主要业务为实业投资或投资控股，与上市公司不存在同业竞争的情况。
朱拉伊控制的广州珠江广场房地产开发有限公司的主要业务为房地产开发，广东新珠江大酒店有限公司的主要业务为酒店管理，广东潮客康养小镇集团有限公司的主要业务为旅游开发，广东新南方建设集团有限公司的主要业务为房屋建筑工程，阜康市丁新新能源有限责任公司的主要业务为能源开发，广东华业包装材料有限公司的主要业务为包装材料生产，广东新南方青蒿日化有限公司的主要业务为日化品销售，广东首茶有限公司的主要业务为食品销售，与上市公司不存在同业竞争的情况。
朱拉伊控制的广东新南方集团医疗健康产业有限公司的主要业务为投资、贸易，广东新南方中医药科技有限公司的主要业务为医药信息技术服务，与上市公司不存在同业竞争的情况。朱拉伊控制的广州养和医药连锁股份有限公司（以下简称“养和医药”）的主要业务为连锁药店、诊所及健康管理服务，截至本收购报告书签署之日，养和医药及其合并范围内部分子公司、分公司的第二类医疗器械经营备案资质中的经营方式为“批零兼营”，即包括“批发”，但养和医药及其合并范围内部分子公司、分公司主要从事医疗器械零售业务，并未实际开展过医疗器械批发业务，因此与上市公司不存在同业竞争的情况。
2、本次非公开发行对象新南方医疗投资作出关于避免与上市公司同业竞争的承诺如下：
（1）在作为嘉应制药的控股股东期间，本公司实际控制的企业（嘉应制药及其下属企业除外）将避免从事任何与嘉应制药及其下属企业相同或相似且构成
或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害嘉应制药及其下属企业利益的活动。
（2）如本公司实际控制的企业（嘉应制药及其下属企业除外）拥有任何与
嘉应制药及其下属企业主营业务范围内的业务机会，本公司及本公司下属企业（嘉应制药及其下属企业除外）将该等业务机会优先让予嘉应制药及其下属企业。
（3）如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给嘉应制药造成的所有直接或间接损失。
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（4）本公司确认，上述承诺在本公司作为嘉应制药控股股东期间持续有效，本公司将不会提议股东大会或促使其他方提议股东大会豁免上述承诺使得上述承诺无效。
3、本次非公开发行对象新南方医疗投资控股股东新南方投资作出关于避免与上市公司同业竞争的承诺如下：
（1）关于避免同业竞争的总体性承诺
①在本公司控制的广东新南方医疗投资发展有限公司作为嘉应制药的控股股东期间，本公司及本公司实际控制的企业（嘉应制药及其下属企业除外）将避免从事任何与嘉应制药及其下属企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害嘉应制药及其下属企业利益的活动。
②如本公司及本公司实际控制的企业（嘉应制药及其下属企业除外）未来拥
有任何与嘉应制药及其下属企业主营业务范围内的业务机会，本公司及本公司下属企业（嘉应制药及其下属企业除外）将该等业务机会优先让予嘉应制药及其下属企业。
（2）如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，赔偿由此给嘉应制药造成的所有直接或间接损失。
（3）本公司确认，上述承诺在本公司控制的广东新南方医疗投资发展有限
公司作为嘉应制药控股股东期间持续有效，本公司将不会提议股东大会或促使其他方提议股东大会豁免上述承诺使得上述承诺无效。
4、本次非公开发行对象新南方医疗投资实际控制人朱拉伊先生作出关于避免与上市公司同业竞争的承诺如下：
（1）关于避免同业竞争的总体性承诺①在作为嘉应制药的实际控制人期间，本人实际控制的企业（嘉应制药及其下属企业除外）将避免新增从事任何与嘉应制药及其下属企业相同或相似且构成
或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害嘉应制药及其下属企业利益的活动。
②如本人实际控制的企业（嘉应制药及其下属企业除外）未来拥有任何与嘉
广东嘉应制药股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案应制药及其下属企业主营业务范围内的业务机会，本人及本人下属企业（嘉应制药及其下属企业除外）将该等业务机会优先让予嘉应制药及其下属企业。
（2）关于本人控制的广东新南方青蒿药业股份有限公司（以下简称“青蒿药业”）部分产品与上市公司产品存在潜在同业竞争的解决措施
鉴于青蒿药业的降脂减肥胶囊、夏桑菊胶囊及夏桑菊片与上市公司部分感冒类、补益类产品存在潜在同业竞争的情况，本人现作出如下承诺：
①在作为嘉应制药的实际控制人期间，本人承诺将促使青蒿药业与嘉应制药在本人成为嘉应制药实际控制人的三个月内签署委托经营管理协议，将降脂减肥胶囊、夏桑菊胶囊及夏桑菊片相关业务委托嘉应制药管理。针对上述 3 款产品，青蒿药业将只接受嘉应制药及其指定下属公司的委托进行研发和生产，不对外直接销售；青蒿药业接受嘉应制药及其下属公司的委托进行生产的上述 3 款产品的销售价格，以委托生产的上述 3 款产品的成本为依据确定。
②本人承诺在本人成为嘉应制药实际控制人后五年内，本人将以有利于上市公司的利益为原则、结合企业实际情况并采取有关监管部门认可的方式，通过包括但不限于资产重组、业务整合、资产转让给无关联第三方、停止相关业务等合法方式，彻底解决青蒿药业上述 3 款产品可能与嘉应制药产品存在的同业竞争问题。
（3）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，赔偿由此给嘉应制药造成的所有直接或间接损失。
（4）本人确认，上述承诺在本人作为嘉应制药实际控制人期间持续有效，本人将不会提议股东大会或促使其他方提议股东大会豁免上述承诺使得上述承诺无效。
（二）本次发行完成后的关联交易情况
除新南方医疗投资认购上市公司本次向特定对象发行股票构成关联交易外，本次发行本身将不会导致新南方医疗投资与上市公司之间产生新的关联交易。
本次发行完成后，新南方医疗投资及其控股股东新南方投资、实际控制人朱拉伊将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生关联交易，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策的基础上，广东嘉应制药股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。为规范和减少关联交易，新南方医疗投资及其控股股东新南方投资、实际控制人朱拉伊均已出具《关于减少及规范与上市公司关联交易的承诺函》。
新南方医疗投资及其实际控制人朱拉伊《关于减少及规范与上市公司关联交易的承诺函》如下：
“1、本公司/本人及本公司/本人控制或影响的企业不会利用上市公司控股股东的地位及重大影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予本公司/本人及本公司/本人的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。本公司/本人控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于本公司/本人及本公司/本人控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、本公司/本人与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司《章程》、《关联交易决策制度》等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
4、本公司/本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由本公司/本人承担。
5、上述承诺在本公司/本人及本公司/本人控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效。”新南方医疗投资控股股东新南方投资《关于减少及规范与上市公司关联交易的承诺函》如下：
“1、本公司及本公司控制或影响的其他企业不会利用本公司控制的广东新广东嘉应制药股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
南方医疗投资发展有限公司作为上市公司控股股东的地位及重大影响，谋求上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司的关联方优于市场
第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。本公司及本公司控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于本公司及本公司控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加上可比较的合理利润水平确定价格执行。
3、本公司与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司《章程》、《关联交易决策制度》等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
4、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由本人承担。
5、上述承诺在本公司及本公司控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效。”七、本预案公告前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，新南方医疗投资及其控股股东、实际控制人不存在与上市公司及其子公司进行重大交易的情形。
八、认购资金来源情况新南方医疗投资本次认购上市公司非公开发行股票所使用的资金，全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在对外公开募集资金取得认购资金的情形；本次认购资金不存在直接或间接使用
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上市公司及其关联方、董事、监事、高级管理人员、其他股东的资金的情形；不存在直接或间接接受上市公司、上市公司持股5%以上股东及其关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。
新南方医疗投资本次认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品、分级收益等结构化安排、结构化融资等情形，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。
九、关于发行对象免于以要约方式增持公司股份的说明老虎汇与新南方医疗投资签署的《表决权委托协议》生效后，新南方医疗投资将持有公司57200000股股份对应的表决权；本次非公开发行完成后，新南方医疗投资将持有公司152000000股股份，占公司发行完成后总股本的23.05%。新南方医疗投资通过接受表决权委托和认购非公开发行股票合计拥有的表决权比
例达到31.72%超过了30%，新南方医疗投资因认购本次非公开发行的股票将导致其触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。
新南方医疗投资已承诺其认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。待公司股东大会审议通过后，新南方医疗投资在本次非公开发行股份中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
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第三节 本次发行相关协议内容摘要
一、《表决权委托协议》委托方：深圳市老虎汇资产管理有限公司受托方：广东新南方医疗投资发展有限公司鉴于：
1、受托方计划通过认购广东嘉应制药股份有限公司（以下简称：嘉应制药）非公开发行的股票，成为嘉应制药的第一大股东；
2、为支持受托方成为嘉应制药第一大股东之后，利用自身资源优势，最大限度支持嘉应制药业务发展，并完善公司法人治理结构，委托方不可撤销地将所持有的嘉应制药 57200000 股股份（以下简称“标的股份”或“委托股份”） 的表
决权长期、排他性的委托给受托方行使，受托方同意接受委托。
经双方协议一致，就表决权委托事项签署本协议，以兹双方恪守。
一、自本协议生效之日起，委托方不可撤销地授权受托方作为其所持有的标的股份的唯一的、排他代理人。
（一）在本协议有效期内，依据相关法律法规及嘉应制药届时有效的章程行
使包括但不限于如下权利（以下简称“委托权利”）：
1、依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加嘉应制药股东大会并提出提案；
2、签署股东大会相关决议文件；
3、代表股东对所有根据相关法律法规或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
4、按照届时有效的相关法律、行政法规、行政规章、地方法规及其他有法律约束力的规范性文件规定的股东所应享有的其他表决权；
5、查阅上市公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
6、公司章程项下的股东其他股份表决权（包括在公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权，不包括分红权、收益权）、知情权、质询权等合法权利。
（二）本协议项下的表决权委托系全权委托。对嘉应制药的各项议案，受托
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方可自行投票行使表决权，且无需由委托方再就具体表决事项分别出具委托书。
二、在委托期间内，法律、行政法规、规范性文件规定委托方作为嘉应制药股东需要履行的信息披露义务仍由委托方承担并履行。
三、受托方在股东大会上对本协议第一条约定的事项进行表决后，委托方无条件、不可撤销地认可受托方的意见，并在其发表意见、声明、表态等行动上与受托方意见保持一致，不会对受托方所表决的事项提出任何异议和反对。
四、该等标的股份在本协议签署之日后的送股（含公积金转增股）、因配股产生的获配股份等其表决权亦自动全权委托给受托方。
五、委托权利的行使：
（一）委托方将就嘉应制药股东大会审议的所有事项与受托方保持一致的意见， 因此针对具体表决事项，委托方将不再出具具体的《授权委托书》。
（二）委托方将就受托方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如，为满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署相关法律文件。
（三）如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下的委托权利的授予或行
使因法律法规或政府部门的原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
六、免责与补偿双方确认，在任何情况下，受托方不会因受托行使本协议项下约定的权利而被要求对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其他方面的补偿，包括但不限于因任何第三方向其提出诉讼、追讨、仲裁、索赔或政府机关的行政调查、处罚而引起的任何损失。
七、股份减持和减少（一）为确保受托方控制权的稳定，本协议生效后，委托方计划减持股份的，应提前三十个工作日书面通知受托方。
（二）如因司法拍卖、质押权人行使质权等情形导致本协议项下的委托股份数量减少，或委托方减持部分委托股份的，剩余部分委托股份的表决权委托事宜仍按本协议执行。
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八、陈述、保证与承诺
（一）委托方陈述、保证与承诺如下：
1、具有完全、独立的法律地位和法律能力，能够签署并履行本协议；
2、委托方在本协议生效时是嘉应制药的在册股东，授权受托方行使的股东权利上不存在任何第三方权利；承诺受托方可以根据本协议及嘉应制药届时有效
的章程完全、充分地行使委托权利；
3、委托方不存在就标的股份委托本协议主体之外的第三方行使本协议约定的权利，本协议生效前存在相关委托的，委托方均确认自本协议生效之日起予以完全终止/解除；
4、委托方承诺在本协议生效之日起 5 年内，不以任何方式谋求嘉应制药的实际控制地位，且未经受托方同意，不再以任何直接或间接形式增持嘉应制药股份及表决权。
（二）受托方承诺依据相关法律法规、嘉应制药届时有效的章程及本协议约定行使委托权利。
九、违约责任双方同意并确认，如任一方（“违约方”）实质性的违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。违约方给守约方造成损失的，应赔偿守约方损失。
十、争议解决、诉讼地址
（一）本协议的订立、生效、解释和履行以及因本协议而产生的争议的解决应受中国法律管辖。
（二）任何因本协议产生的争议均由双方友好协商解决；协商不成的，任何
一方均有权向本协议签署地（广东省广州市海珠区）有管辖权的人民法院提起诉讼。败诉方应当承担因争议解决所产生的一切费用，包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、保全保险费。
（三）双方确认，本协议中双方所列明的住所为双方确认的送达地址。法院、仲裁机构或者当事人一方向另一方发出的书面文件（包括但不限于法律文书、通知、函件、律师函等）均可通过专人送达、特快专递、传真等合法方式向本协议广东嘉应制药股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
下预留地址进行送达。若无人接收或拒收导致文书被退回的，文书退回之日即视为送达。本协议任何一方不得擅自变更本协议预留地址。
十一、效力和期限
（一）本协议经双方法定代表人或授权代表正式签名并加盖公章后生效。
（二）本协议有效期 24 个月。
（三）经双方协商一致，可以解除或终止本协议；双方一致同意解除或终止本协议的，应由双方以书面的方式进行确认。
二、《附条件生效股份认购协议》2021 年 6 月 17 日，公司与发行对象签订了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容摘要如下：
（一）协议主体、签订时间甲方（发行人）：广东嘉应制药股份有限公司乙方（认购人）：广东新南方医疗投资发展有限公司签订时间：2021 年 6 月 17 日
（二）协议主要内容
第一条 认购股份数量
1、乙方拟认购甲方本次非公开发行的全部人民币普通股股票（A 股），股票面值为人民币 1 元，拟上市地点为深交所。
2、本次非公开发行股票数量为 152000000 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
3、若甲方股票在定价基准日至本次发行之日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，甲方本次发行数量将根据募集资金金额和调整后的发行价格做相应调整，乙方认购数量亦做相应调整。
4、除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的，则乙方认购的股份数量将按照原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调整。
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第二条 认购方式、认购价格、限售期及支付方式
1、认购方式：乙方以人民币现金认购甲方本次发行的股份。
2、认购价格：认购价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%，即 5.82 元/股。
本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第五届董事会第十六次会议决议公告日。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若甲方股票在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
3、限售期：乙方认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
乙方应根据相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
本次发行结束后，乙方认购的本次非公开发行的股份由于甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述约定。
若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
4、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将股份认购价款
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足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；验资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。
5、非公开发行的股票的登记与上市等事宜：乙方支付认购价款后，甲方应在法律法规规定的期限内为乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为标的股票的合法持有人。
非公开发行的股票拟在深交所上市，具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。
6、其他约定：在乙方支付本次发行的股份认购价款后十五日内，甲方应向证券登记结算机构申请办理将乙方认购的本次非公开发行的股份登记于乙方证
券账户的相关登记手续，并采取必要措施及最大合理努力，尽快完成上述股票登记手续，以使乙方成为认购股份的合法持有人。
本次非公开发行完成后，乙方根据实际持有的甲方股份比例享有相应的权利，公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
第三条 协议生效条件
本协议在甲方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下述条件全部满足时生效：
1、甲方董事会及股东大会审议通过本次非公开发行及本协议；
2、本次交易取得国家市场监督管理总局反垄断局批准；
3、甲方本次非公开发行股票获得中国证监会的核准。
第四条 陈述与保证
1、甲方作出如下陈述与保证：
（1）甲方是依法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议的合
法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方的真实意思表示；
（2）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文
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件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）甲方最近 36 个月内无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开
发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；
（4）甲方将积极签署并准备与本次非公开发行有关的一切必要文件，向有
关审批部门办理本次发行的审批手续，并在中国证监会批准本次发行事宜后按本协议约定实施本次非公开发行。
2、乙方作出如下陈述与保证：
（1）乙方具有签署及履行本协议的合法主体资格，本协议系乙方的真实意思表示；
（2）乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）乙方保证其认购本次非公开发行股份的资金来源合法、合规，不存在任何争议或纠纷；
（4）乙方保证本次认购的全部股份自本次发行结束之日起 36 个月内不予转让。
第五条 保密
1、鉴于本协议项下交易可能引起甲方股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，在甲方本次非公开发行相关信息未经甲方依法披露前，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深交所的有关规定进行。
2、甲、乙双方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及本次发行聘请的已做
出保密承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本协议任何一方不得以任何方式和途径公开或向任何其他方透露。
第六条 协议的变更、补充
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1、本协议的任何变更、修改和补充应经双方协商一致并以书面形式作出，并构成本协议不可分割的部分。
2、本协议双方同意，如中国证监会要求（包括中国证监会监管政策、规则调整）对认购价格以及本协议的其他内容和/或其他事项进行调整，则由双方协商一致决定并签署书面补充协议，作为本协议的必要组成部分。
第七条 协议的终止、解除
1、本协议生效后，经双方协商一致，本协议可以终止或解除，在该种情形下本协议终止或解除后的善后处理由双方另行达成书面协议进行约定。
2、本协议生效后，因不可抗力或不可归责于本次发行所涉一方或双方的其他原因导致本次发行不能实施，包括国家法律法规及政策的调整导致本次发行无法实施、任何一方均有权和有义务及时通知其他方解除本协议。
3、本协议终止或解除后，本协议第五条、第八条、第十条仍然有效。
4、本协议为附条件生效的协议，如遇以下情形，则本协议终止，双方均不构成违约：
（1）未经甲方董事会审议通过；
（2）未经甲方股东大会审议通过；
（3）未取得国家市场监督管理总局反垄断局批准；
（4）未经中国证监会核准。
第八条 赔偿责任、违约责任
1、任何一方违反本协议的约定，未能全面履行本协议，或在本协议中所作的声明、承诺与保证有任何虚假、不真实、或对事实有隐瞒与重大遗漏、或不履行已作的声明、承诺与保证，均构成违约，违约方应向守约方承担违约责任，违约责任包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等，其中：
（1）因有关法律、法规、规章、政策或中国证监会核准的原因，导致乙方
最终认购数量与甲方相关董事会决议公告或本协议约定的数量有差异的，不视为广东嘉应制药股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案甲方违反本协议的约定。甲方将依据中国证监会实际核准发行的股份数量来调整最终向乙方发行的股份数量。
（2）协议生效后，如乙方在证监会核准文件有效期内不认购或者未足额认购的，应向甲方支付认购价款总额上限 0.5%的违约金。如该等违约金不足以弥补因其该等行为给甲方造成的直接损失的，乙方应就该差额部分向甲方进行赔偿。
（3）若乙方未按甲方和保荐机构（主承销商）的要求及时足额地将认购资
金划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，导致延迟支付认购资金，则乙方应自迟延支付之日起按其应付未付认购资金乘以中国人民银行同期贷款利率计算确定的金额向甲方支付迟延履行违约金，直至认购资金全部缴足。
2、 如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为仍未获得补救的，守约方还有权单方以书面通知方式解除本协议。守约方有权要求违约方承担上述违约责任，违约方还应赔偿守约方全部损失（包括但不限于诉讼费、保全费、鉴定费、担保费、律师费等）。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划本次发行募集资金总额为人民币88464.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金使用计划的必要性分析
1、引入新控股股东，支持公司战略发展本次发行前公司第一大股东老虎汇与新南方医疗投资签订了《表决权委托协议》，将老虎汇持有的5720万股股份的表决权排他性的委托给新南方医疗投资行使，有效期为24个月。新南方医疗投资成为公司单一拥有表决权份额最大的股东。新南方医疗投资通过参与本次非公开发行，将成为公司控股股东，持股比例与表决权比例将分别达到23.05%、31.72%。
通过本次非公开发行，新南方医疗投资成为公司控股股东。一方面，新南方医疗投资参与本次认购，将进一步为公司提供资金支持，可以优化公司资产负债结构，提升公司授信水平及融资能力；另一方面，通过双方的战略合作，新南方医疗投资及新南方集团也将充分依托其优质产业资源，发挥与公司业务发展的协同效应，提升公司在中药行业的竞争优势，推动公司的长期健康稳定发展。
2、扩大公司经营规模，满足未来战略转型的资金需求公司是一家集研发、生产、销售为一体的中成药制造企业，拥有 5 种剂型60 多种药品品种，主要涉及咽喉类、感冒类、骨科类、风湿类中成药。近年来公司营业收入增长较为乏力，亟需通过增加研发投入、加大销售投入等方式增加公司的竞争力，满足日益增长的市场需求，并通过本次非公开发行股票募集资金，扩大经营规模，以解决未来发展瓶颈，实现跨越式发展。募集资金的投入将有利于积极推动公司产品品类、产品结构的优化升级，夯实主营业务，满足公司业务战略布局的顺利实施和稳步推进所带来的资金需求。
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（二）本次募集资金使用计划的可行性分析
1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定本次发行的募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，符合相关政策和法律法规的规定，符合公司当前的实际发展情况，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司营运资金和净资产将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司在不断扩大原有业务竞争优势的基础上，持续拓宽新市场、布局新业务，提高公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
2、发行人治理完善公司已按照上市公司的治理标准，建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系。公司在募集资金管理方面按照监管要求，建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次发行募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
公司本次非公开发行的实施，符合公司进一步扩大先进产能、深化业务布局、提升公司研发能力、拓展营销网络、实现协同发展的战略规划。本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金。本次募集资金投向符合国家有关产业政策，有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，符合公司及公司全体股东的利益。本次发行募集资金的使用符合公司实际情况和发展需要。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行将为公司持续发展提供强有力的资金支持。本次发行完成后，公司净资产规模将得以提高，能有效增强公司的资本实力；同时，资本结构将进一步优化，财务风险得以下降，增强未来的持续经营能力。
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四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，不涉及投资项目报批事项。
五、可行性分析结论综上所述，本次募集资金使用用途符合相关政策和法律法规，符合未来公司的整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）业务及资产整合计划
本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。公司本次非公开发行股份，有利于提升公司净资产规模，为公司经营活动提供必要的资金支持，进一步提高公司的抗风险能力、持续经营能力和行业竞争能力，夯实公司行业地位。
本次发行不涉及资产或股权收购事项。本次发行完成后，按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，不排除上市公司主营业务将适当调整的可能性。如根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，公司将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，上市公司总股本、股权结构等将相应变化，上市公司将依法根据本次非公开发行情况对《公司章程》中有关上市公司的股本、股权结构等有关条款进行相应调整，以适应非公开发行完成后的法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
截至本预案公告日，除上述非公开发行对公司章程的修改外，新南方医疗投资暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，新南方医疗投资将严格遵守上市公司《公司章程》及相关法律法规执行，并履行信息披露义务。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行的发行对象为新南方医疗投资，发行对象以现金全额认购本次发行的股票。
本次发行完成后，新南方医疗投资将持有公司1.52亿股股份，持股比例为23.05%，表决权比例为31.72%，为公司控股股东。本次发行完成后，公司股权广东嘉应制药股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。
（四）本次发行对董事、监事和高管人员结构的影响
截至本预案公告日，新南方医疗投资暂时不存在对上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事会、监事会或高级管理人员进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（五）本次发行对业务结构的影响
截至本预案公告日，新南方医疗投资没有提出对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的明确计划。以后若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额和净资产额将同时增加，营运资金得到充实，资金实力得到有效增强，资本结构更趋合理，有利于优化公司的财务结构，将财务风险降至更低水平，进一步提升公司的偿债能力和抗风险能力。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本增加，而公司业绩不能即刻提高，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降，但募集资金到位后，将有助于公司增强资金实力，充实营运资金，提升研发能力，拓展业务规模，助推公司核心业务发展和核心竞争能力提升，公司未来的盈利能力、经营业绩将有望得以提升。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加；本次募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金将有助于公司增
加业务拓展能力，提升公司未来经营现金净流量。
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三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与新南方医疗投资及其关联人之间的同业竞争及关联交易情况详见本预案“第二节发行对象的基本情况”之“六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联交易情况”。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生违规占用资金、资产的情况，亦不会产生公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况公司负债结构较为合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）行业政策风险
医药行业属于典型的政策导向行业，从药品研发、生产、流通到终端支付，产业链各环节都受到国家各职能部门较高程度的监管。现阶段，我国医疗体制改革已步入深水区，各项政策法规相继出台，将进一步促进我国医药市场的标准化、规范化和现代化，但这也对医药企业在质量、安全、环保等方面提出了更高的合规要求，可能会不同程度地增加企业的合规运营成本，对企业的研发、生产和销售产生一定影响，削弱企业的盈利能力。
（二）市场竞争加剧风险近年来，医药行业市场容量的扩大，使企业出现同类产品介入的情况越来越多，生产同种药类的企业增多使行业竞争越演激烈。行业竞争加剧使医药板块的布局与形势多变，如企业在研发与技术创新及品牌打造等方面未能取得比较优势，广东嘉应制药股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
或者公司产品和公司品牌的市场推广未及预期，企业的营业收入和净利润都可能会受到较大的冲击，导致其盈利能力降低。
（三）公司主导产品较为集中的风险
双料喉风散、接骨七厘片是公司的主导产品，其生产及销售状况直接决定了公司的收入和盈利水平。一旦这两种主导产品由于质量、替代产品等因素出现市场波动，将可能影响公司未来的盈利能力。
（四）原材料供应风险
公司中药产品的原材料主要为中药材。由于中药材多为自然生长、季节采集，产地分布具有明显的地域性，其生长受到气候、环境、日照等自然因素的影响，上述因素的变化可能影响药材正常生长。此外，环境破坏、自然灾害、经济动荡、市场供求关系等因素变化也会影响包括中药材在内的原材料的供应，导致公司中药产品成本发生变化，从而一定程度上影响公司的盈利水平。
（五）新药开发风险
公司基于未来发展战略，投入新药的研发。目前公司新药研发项目主要由子公司金沙药业科研中心围绕公司主打产品进行二次开发。由于医药产品开发从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多、投入大、门槛高，加之国家医疗管理政策的变化，使公司新产品开发存在不确定性。同时，尽管新药品的疗效提高，使用方便，市场空间较大，但人们长期以来形成的消费习惯使新产品的接受需要一定的时间，因而新产品在推向市场时也存在一定的风险。
（六）公司规模扩张带来的运营管理风险
本次发行股票完成以后，公司资产和业务规模都将有所扩大，随着公司业务拓展，公司资产规模、业务规模、人员规模持续增长，公司管理的深度和广度进一步扩大，需要公司在资源整合、市场开拓、研发和质量管理、内控制度、组织机构等方面做出相应的改进和调整。如果未来公司经营管理能力不能适应公司扩张的需求，管理模式未能随着公司资产和业务规模的扩大及时调整，公司的市场竞争能力将被削弱，从而产生运营管理风险。
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（七）即期回报被摊薄的风险
本次发行募集资金完成后，公司净资产规模和股本数量将在短时间内大幅增长。若募集资金使用效益在短期内难以显现，导致短期内公司净利润增长幅度将低于净资产和总股本的增长幅度，从而使得公司每股收益及净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降，股东即期回报存在短期内被摊薄的风险。
（八）本次非公开发行的审批与发行风险本次非公开发行尚待获得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。
（九）股票价格波动风险
本公司的股票在深圳证券交易所上市，本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响。公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（十）新冠疫情等因素影响公司业绩的风险
自2020年初新冠肺炎疫情发生以来，受经济活动减弱、人口流动减少或延后、企业较大范围停工停产等因素的影响，公司业务受到一定程度的影响。若此次疫情发展趋势后续发生不利变化，或者公司在后续经营中再次遇到重大疫情、自然灾害或极端恶劣天气的影响，则可能对公司的生产经营及业绩造成不利影响。
（十一）不可抗力和其他意外因素的风险
公司生产经营不排除受到政治、经济、自然灾害等不可抗力因素或其他意外因素而带来不利影响的可能性。
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第六节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策截至本预案公告日，公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：
第一百七十六条 公司利润分配政策为：公司应重视对股东的合理投资回报，在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，实行持续、稳定的利润分配制度。
公司在盈利、现金流满足正常经营需要的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。
（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。
为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。
（二）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5000万元人民币。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
（三）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
（四）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的
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利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（六）公司进行股利分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交
公司股东大会进行审议。对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。
（七）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（八）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（九）公司当年盈利，董事会未做出现金分红的利润分配预案以及低于既定
政策或回报规划的现金分红方案，还应说明原因，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
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（十）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润
分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（十一）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况2018 年、2019 年、2020 年，公司均未进行利润分配。
2018 年，经立信会计师事务所审计，公司（母公司）2018 年度实现综合收益总额为 6680422.48 元，2018 年末母公司的未分配利润为-114021669.45 元。
鉴于公司母公司口径未分配利润为负，且处于战略转型期，一方面公司对外投资设立的全资子公司处于初步发展阶段；另一方面公司筹划的重大资产重组事项仍
在推进当中，未来的投资支出较大。为保证公司正常经营和可持续发展，满足公司业务开拓的需要和公司流动资金的需求，经 2018 年度股东大会审议通过，2018年公司不进行利润分配，不以公积金转增股本。
2019 年，经立信会计师事务所审计，公司（母公司）2019 年度实现综合收益总额为-138548152.86元，2019年末母公司的未分配利润为-252569822.31元。
鉴于公司母公司口径未分配利润为负，且公司处于战略转型期，一方面公司参与的对外投资项目处于初步发展阶段，项目资金投入较高，短期产生的效益不明显；
另一方面公司将继续推进对湖南金沙药业生产研发基地的改造，该项目资金需求较高。为保证公司正常经营和产业转型发展，满足公司对外投资和设备硬件升级的资金需求，经 2019 年度股东大会审议通过，2019 年公司不进行利润分配，不以公积金转增股本。
2020 年，经中兴华会计师事务所审计，公司（母公司）2020 年度实现综合收益总额为 19708872.16 元，2020 年末母公司的未分配利润为-232860950.16元。鉴于公司目前仍处于战略转型期，一方面公司（母公司）未分配利润连续多年为负值；另一方面公司将继续推进对生产和研发设备硬件升级改造。为满足公广东嘉应制药股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
司正常经营和设备硬件升级的资金需求，经 2020 年度股东大会审议通过，审议通过公司 2020 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司以上年度利润分配情况符合公司章程以及利润分配规划的规定。
三、公司未来三年股东回报规划公司第五届董事会第十四次会议、2020年年度股东大会审议通过了公司《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》的议案，《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》的主要内容如下：
为完善和健全广东嘉应制药股份有限公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司董事会综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《广东嘉应制药股份有限公司章程》的规定，特制定公司《未来三年股东回报规划（2021年—2023年）》（以下简称“本规划”）：
第一条本规划的制定原则
公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，公司股利分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益及可持续发展的要求。未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润。
第二条公司制定本规划考虑的因素
公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业经营发展实际、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。
第三条公司未来三年（2021年—2023年）的具体股东回报规划
1、公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他广东嘉应制药股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案方式。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性。
2、未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律法规及公司章程和制度的有关规定和条件下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且此三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、在符合分红条件情况下，公司未来三年原则上至少进行一次现金分红。
在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分配。
5、为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。
第四条股东回报规划的决策机制
（一）公司董事会根据相关法律法规、《公司章程》及公司具体情况制定本规划，经董事会和股东大会审议通过后实施
（二）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状
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况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
（三）若遇到公司外部经营环境发生重大变化并对公司经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或遇到自然灾害、战争等不可抗力时，公司可对利润分配政策进行调整。
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第七节 本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺公司董事会就本次发行股票事项对即期回报摊薄影响进行了认真分析，并提出了填补回报措施，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、本次发行对公司主要财务指标影响的假设前提为分析本次发行对公司主要财务指标的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
（1）本次非公开发行预计将于2021年11月30日实施完成（本次非公开发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。
（2）本次非公开发行股票数量为152000000.00股，未超过本次发行前公司
总股本的30%。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。本次非公开发行募集资金总额为人民币88464.00万元，不考虑扣除发行费用的影响（本次非公开发行的股份数量和募集资金总额仅为测算所用，最终以经中国证监会核准发行的为准）。
（3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
（4）不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（5）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本507509848股为基础，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
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（6）2018年-2020年公司分别实现营业收入53698.36万元、50050.40万元、54472.90万元，营业收入复合增长率为0.72%，2018年、2019年、2020年公司实现归属于母公司的净利润分别为3587.86万元、-12218.45万元、1983.83万元，其中2019年公司对商誉计提金额为12078.67万元资产减值损失，截至2019年末，商誉已经全部计提资产减值损失。我们假设2021年公司归母净利润分别与2020年持平、增长2%、增长4%进行测算。
（6）根据公司2020年度利润分配方案，公司2020年度不进行利润分配。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对主要财务指标的影响基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
（2021 年度/2021 年 12 月31 日）
2020 年度/2020
项目 考虑本次
年 12 月 31 日 不考虑本次非公开发非公开发行行
总股本（万股） 50750.98 50750.98 65950.98归属于母公司股东权益合计（万元) 68300.60预计本次募集资金总额(万元)（不考虑发行费88464.00用影响）
2021 年 11预计本次发行完成月份月
假设 1:2021 年归属于上市公司扣非前后净利润与 2020 年持平
归属于母公司所有者的净利润(万元) 1983.83 1983.83 1983.83扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
1999.18 1999.18 1999.18
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0391 0.0391 0.0381
扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） 0.0394 0.0394 0.0384
加权平均净资产收益率 2.95% 2.86% 2.59%
扣除非经常性损益加权平均净资产收益率 2.97% 2.89% 2.61%
假设 2:2021 年归属于上市公司扣非前后净利润较 2020 年上升 2%
归属于母公司所有者的净利润(万元) 1983.83 2023.51 2023.51
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 1999.18 2039.16 2039.16
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净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0391 0.0399 0.0389
扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） 0.0394 0.0402 0.0392
加权平均净资产收益率 2.95% 2.92% 2.64%
扣除非经常性损益加权平均净资产收益率 2.97% 2.94% 2.66%
假设 3:2021 年归属于上市公司扣非前后净利润较 2020 年上升 4%
归属于母公司所有者的净利润(万元) 1983.83 2063.18 2063.18扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
1999.18 2079.14 2079.14
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0391 0.0407 0.0397
扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） 0.0394 0.0410 0.0400
加权平均净资产收益率 2.95% 2.98% 2.69%
扣除非经常性损益加权平均净资产收益率 2.97% 3.00% 2.71%注 1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
注 2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。
（二）公司对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
同时，公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（三）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次发行对股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施：
1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用广东嘉应制药股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，提高募集资金使用效率，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际，公司制定了《募集资金管理办法》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督和检查募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
3、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《未来三年股东回报规划（2021 年—2023 年）》。公司将严格执广东嘉应制药股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
（四）相关主体关于公司本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为确保公司填补回报措施得到切实履行，公司相关主体作出了相关承诺。
1、本次发行后的控股股东新南方医疗投资、实际控制人朱拉伊的承诺
“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对上市公司填补回报的相关措施。
（2）依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害上市公司及其他股东的合法权益。
（3）本公司/本人承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若相关监管部
门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足相关监管部门该等规定时，承诺届时将按照相关监管部门的最新规定出具补充承诺。
（4）若违反本承诺内容或拒不履行承诺，本公司/本人自愿接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构对本公司/本人依法作出的相关处罚或采取相关
管理措施；若违反该等承诺并给上市公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。
（5）本公司/本人在作为上市公司控股股东/实际控制人期间，上述承诺持续有效。”广东嘉应制药股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
2、本次发行后的控股股东新南方医疗投资控股股东新南方投资的承诺
“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对上市公司填补回报的相关措施。
（2）依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害上市公司及其他股东的合法权益。
（3）本公司承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若相关监管部门作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足相关监管部门该等规定时，承诺届时将按照相关监管部门的最新规定出具补充承诺。
（4）若违反本承诺内容或拒不履行承诺，本公司自愿接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构对本公司依法作出的相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给上市公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。
（5）本公司控制的广东新南方医疗投资发展有限公司在作为上市公司控股股东期间，上述承诺持续有效。”3、公司董事、高级管理人员的承诺
“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）自本承诺出具后至本次非公开发行 A 股股票完毕前，如中国证监会作出
关于非公开发行股票摊薄即期回报有关事项的新的监管规定，且上述承诺不能满广东嘉应制药股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的规定出具补充承诺。
（8）本人若违反承诺或拒不履行承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
（五）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序
公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
广东嘉应制药股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（本页无正文，为《广东嘉应制药股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》之盖章页）广东嘉应制药股份有限公司董事会2021年6月17日