南极电商：上海汉盛律师事务所关于南极电商股份有限公司2019年股票期权激励计划之股票期权行权价格调整及部分股票期权注销事项的法律意见书

上海汉盛律师事务所 法律意见书
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上海汉盛律师事务所
关于
南极电商股份有限公司
2019 年股票期权激励计划之股票期权行权价格调整及部分股票期权注销事项的法律意见书
地址：上海市浦东新区杨高南路 729 号陆家嘴世纪金融广场 22-23 层电话：021-61859565 传真：021-51877676 邮编：200127上海汉盛律师事务所 法律意见书上海汉盛律师事务所关于南极电商股份有限公司
2019 年股票期权激励计划之股票期权行权价格调整及部分股票期权注销事项的法律意见书
致：南极电商股份有限公司上海汉盛律师事务所（以下简称“汉盛”或“本所”）接受南极电商股份有限公司（以下简称“公司”或“南极电商”）的委托，就公司 2019 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）已授予（含首次授予及预留授予部分）待行权股票期权之行权价格调整（以下简称“本次调整”）
及注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）相关事项，出具本法律意见书。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委会员（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号—股权激励》（以下简称“《业务办理指南 9 号》”）等中国现行有效的法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《南极电商股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《南极电商股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”）等文件的有关规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了本次调整及本次注销事项所涉及的公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门及其指定的证券等相关信息披露平台公开信息对相关事实进行了核查和验证。
对本法律意见书之出具，本所及经办律师特作申明如下:1. 本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务办理指南 9 号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规、部门规章、规范性文件的规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
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2. 本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3. 本所及经办律师仅就公司本次调整及本次注销所涉的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的适当资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4. 公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件、扫描件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位/人士出具或提供的证明或确认文件和主管部门及其指定信息公示平台公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6. 本所同意将本法律意见书作为公司本次调整及本次注销事项必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）并进行相关的信息披露。
7. 本法律意见书仅供公司为本次调整及本次注销之目的而使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。本所同意公司在其为实施本次调整及本次注销事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 关于本次激励计划的实施情况1. 2019 年 9 月 25 日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，且关联董事回避表决。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
2. 2019 年 9 月 25 日，公司第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》，监事会对激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
3. 2019 年 9 月 26 日至 2019 年 10 月 8 日，公司对本次激励计划中激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于 2019 年 10 月 10 日披露了《监事会关于公司 2019 年股票期权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4. 2019 年 10 月 14 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，且于同日公司披露了《南极电商股份有限公司关于 2019 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5. 根据《激励计划（草案）》及公司 2019 年第二次临时股东大会对董事会的授权，2019年 11 月 13 日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，且关联董事回避表决。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
6. 2019 年 11 月 13 日，公司第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
7. 公司于 2019 年 11 月 29 日完成了《激励计划（草案）》股票期权首次授予登记工作，上海汉盛律师事务所 法律意见书并于 2019 年 11 月 30 日在中国证监会指定信息公示平台披露了《南极电商股份有限公司关于 2019 股票期权首次授予登记完成的公告》。
8. 2020 年 9 月 1 日，公司第六届董事会第二十八次会议分别审议通过了《关于调整2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于对 2019 年股票期权激励计划补充情况说明的议案》以及《关于向 2019 年股票期权激励计划预留授予的激励对象授予股票期权的议案》，同意因公司实施 2019 年度利润分配方案，根据公司《激励计划（草案）》的规定，对行权价格进行相应的调整，调整后首次授予的股票期权行权价格由 6.7元/股调整为 6.576 元/股；同意为了确保激励效果，充分调动公司团队的积极性，促进公司的持续发展，对本次激励计划中授予权益之行权条件项下 2020 年和 2021 年公司层面业绩考核指标计算所涉及的“公司净利润”核算口径予以补充明确，并相应在公司《激励计划（草案）》、《2019 年股票期权激励计划考核管理办法》中增加补充情况说明，其他内容不变；认为《激励计划（草案）》规定的预留股票期权的授予条件已经满足，决定以 2020 年 9 月 1 日为本次预留股票期权的授予日，向符合授予条件的 46 名激励对象授予 320.9727 万份股票期权，预留授予的股票期权行权价格为6.576 元/股。关联董事已回避前述议案的表决。公司独立董事对前述议案所涉事项发表了同意的独立意见。
9. 2020 年 9 月 1 日，公司第六届监事会第二十六次会议分别审议通过了《关于调整2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于对 2019 年股票期权激励计划补充情况说明的议案》以及《关于向 2019 年股票期权激励计划预留授予的激励对象授予股票期权的议案》，同日监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
10. 2020 年 9 月 2 日至 2020 年 9 月 13 日，公司对预留授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 9 月 15 日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2019 年股票期权激励计划预留授予的激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
11. 2020 年 9 月 18 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关于对 2019 年股票期权激励计划补充情况说明的议案》，关联股东已回避相关议案的审议与表决。
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12. 公司于 2020 年 9 月 25 日完成了公司本次激励计划预留授予登记工作，向 46 名激励对象共授予 320.9727 万份股票期权，并于 2020 年 9 月 26 日在中国证监会指定信息公示平台披露了《关于 2019 年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》。
13. 2020 年 11 月 17 日，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。认为公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，同意为符合行权条件的 99 名激励对象所涉及的 326.169 万份股票期权办理相关行权手续；同时鉴于公司 2019 年股票期权激励计划原首次及预留
授予激励对象中有 25 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格；1 名激励对象因个人原因放弃公司向其授予的全部股票期权；5 名激励对象个人层面考核的结果为良好，当期可行权系数为 85%，剩余 15% 所对应的共计 2.511 万份获授股票期权份不得行权，因此根据《管理办法》、公司《激励计划（草案）》及相关规定，基于上述原因确认的共计 291.031 万份股票期权由公司予以注销。关联董事已回避前述议案的表决。
独立董事发表了独立意见。
14. 2020 年 11 月 17 日，公司第六届监事会第二十九次会议审议通过了《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，对本次激励计划第一个行权期行权条件成就和注销进行了核查并发表了核查意见。
15. 2020 年 12 月 9 日，公司在中国证监会指定信息公示平台披露了《南极电商股份有限公司关于 2019 股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》称，截至公告披
露日（2020 年 12 月 9 日），公司已完成了《激励计划（草案）》部分股票期权注销工作。
二、 关于股票期权行权价格调整事项
(一) 批准授权1. 2019 年 10 月 14 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意授权公司董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票上海汉盛律师事务所 法律意见书期权激励计划规定的方法对股票期权的行权价格进行相应的调整。
2. 2021 年 6 月 18 日，公司第七届董事会第一次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意根据公司《激励计划（草案）》的规定，因公司实施 2020年度利润分配方案而对本次激励计划股票期权的行权价格进行相应的调整，调整后的股票期权行权价格由 6.576 元/股调整为 6.409 元/股。关联董事已回避该议案的表决。
3. 2021 年 6 月 18 日，公司独立董事对《关于调整 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》发表了同意的独立意见。
4. 2021 年 6 月 18 日，公司第七届监事会第一次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》，认为本次调整符合激励计划以及相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。
(二) 调整内容
根据《激励计划（草案）》、公司第七届董事会第一次会议及公司第七届监事会第一次会议的决议，公司本次激励计划股票期权（含首次授予及预留授予部分）行权价格调整的原因及内容如下：
公司于 2021 年 5 月 7 日召开了 2020 年年度股东大会，审议通过了《公司 2020 年度利润分配预案》，同意以扣除回购专户上已回购股份（93298318 股）后的总股本 2361572085 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.66 元（含税），共派发现金红利 392020966.11 元。2021 年6 月 1 日，公司在中国证监会指定信息公示平台披露了《2020 年年度权益分派实施公告》，依据该公告，自前述公司 2020 年年度股东大会审议通过的《2020 年度利润分配预案》披露至分红派息实施公告披露日（2021 年 6 月 1 日），因公司回购专户上已回购股份由 93298318 股增至 102582214 股。按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，调整后的 2020 年度利润分配方案为：拟以扣除回购专户上已回购股份（102582214 股）后的总股本 2352288189 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.666551 元（含税），共派发现金红利 392020823.36 元。前述调整后的利润分派方案已于 2021 年 6 月 7 日实施完毕。
根据《激励计划（草案）》“第八章股票期权激励计划的调整方法和程序”的相关规定，若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
“4、派息：P＝P0-V
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其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须为正数。”根据《激励计划（草案）》的上述规定及公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，公司第七届董事会第一次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意调整本次激励计划股票期权（含首次授予及预留授予部分）股票期权的行权价格，由 6.576元/股调整为 6.409 元/股。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划股票期权行权价格调整事项已履行了现阶段所需的决策程序，调整内容符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
三、 关于本次注销事项
(一) 批准授权1. 2019 年 10 月 14 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意授权公司董事会“对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认”、“决定激励对象是否可以行权”、“取消激励对象的行权资格、取消激励对象尚未行权的股票期权”等事项。
2. 2021 年 6 月 18 日，公司第七届董事会第一次会议审议通过了《关于注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意鉴于公司 2019 年股票期权激励计划原首次及预留授予激励对象中有 70 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，前述人员已获授但尚未行权的股票期权共计 524.8640 万份，由公司注销；同意根据公司《2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》规定，因公司 2020 年度业绩水平未达到业绩考核目标条件，除前述 70 名离职人员外的其他所有激励对象（含首次授予及预留授予部分）对应考核当年拟行权的股票期权均不得行权，基于该原因确认的共计299.6684 万份股票期权，由公司注销。因此根据公司《激励计划（草案）》及相关规定，基于上述原因确认的共计 824.5324 万份股票期权，由公司予以注销。关联董事已回避该议案的表决。
3. 2021 年 6 月 18 日，公司独立董事对《关于注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》发表了同意的独立意见，同意对 2019 年股票期权激励计划原首次及预留授予激励对象中 70 名离职激励对象和公司 2020 年度业绩考核未达标所涉及的共计
824.5324 万份股票期权予以注销。
上海汉盛律师事务所 法律意见书4. 2021 年 6 月 18 日，公司第七届监事会第一次会议审议通过了《关于注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意对 2019 年股票期权激励计划原首次及预留授予激励对象中 70 名离职激励对象和公司 2020 年度业绩考核未达标所涉及的共计
824.5324 万份股票期权予以注销，认为本次注销符合激励计划以及相关法规的规定。
(二) 本次注销原因
1. 部分首次授予及预留授予的激励对象离职
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司按本激励计划的规定注销。
根据公司提供的首次授予及预留授予后激励对象离职的离职证明等资料并经本所律师核查，本次激励计划首次授予的激励对象中有 45 人因个人原因已从公司离职，其根据本次激励计划已获授但尚未行权的 341.9640 万份股票期权由公司注销；本次激励计划预留授予股票期权的激
励对象中有 25 人因个人原因已从公司离职，其根据本次激励计划已获授但尚未行权的182.9000 万份股票期权由公司注销。
2. 公司 2020 年度业绩水平未达标
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予股票期权的第二个行权期行权以及预留授予的股票期权第一个行权期行权具体需要依据公司层面业绩考核结果进行，具体方式为：
本激励计划授予的股票期权，在行权期的各个考核会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
首次授予的股票期权第二次行权期对应的公司 2020 年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第二个行权期 以 2019 年为基数，2020 年度公司净利润增长率不低于 28%；
预留授予的股票期权第一个行权期对应的公司 2020 年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以 2019 年为基数，2020 年度公司净利润增长率不低于 28%；
注：1）本次激励计划中 2019 年度公司净利润增长率计算过程中所使用的净利润指标指归属于上市公司股东的净利润。
2）本次激励计划中 2020 年和 2021 年公司净利润增长率则以剔除本次激励计划股份支付费
用影响及公司于 2020 年或 2021 年新增对外股权投资（如有）的投资损益后的数值为计算依据。
3）上述计算的基础数据皆摘自公司聘请的会计师事务所出具的公司相应年度审计报告。
上海汉盛律师事务所 法律意见书行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年拟行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司 2020 年年度审计报告（容诚审字[2021]230Z1953 号），2020 年度归属于上市公司股东的净利润为 1187989729.36 元，2019 年度归属于上市公司股东的净利润为 1206136918.38 元，以 2019 年为基数，2020 年度公司净利润增长率为-1.50%，未能达到 2020 年度业绩考核目标。因此根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，由于公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件，于首次授予股票期权的第二个行权期内以及预留授予股票期权第一个行权期内，除本次意见所涉的 70 名离职人员外的其他所有激励对象已获授但未达到行权条件的当期股票期权均不得行权（共计 299.6684 万股；其中首次授予部分 54 人，对应应注销股票期权数量 242.8320 万份；预留授予 18 人，对应应注销股票期权数量 56.8364 万份），由公司予以注销。
(三) 本次注销数量根据公司第七届董事会第一次会议审议通过的《关于注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，基于公司 2019 年股票期权激励计划原首次及预留授予激励对象中有 70 人因个人原因离职，不再具备激励资格，对前述人员已获授但尚未行权的股票期权共计 524.8640万份，由公司注销；因公司 2020 年度公司业绩水平未达到该年度业绩考核目标条件，导致除本次意见中所涉的 70 名离职人员外的其他所有激励对象对应的首次授予股票期权的第二个行权期内或预留授予的股票期权第一个行权期内已获授但未达到行权条件的股票期权（合计为 299.6684 万份）均不得行权，由公司注销。
综上所述，本次因部分首次授予及预留授予的激励对象离职以及公司 2020 年度业绩水平未达标涉及注销的已获授但尚未行权的股票期权共计 824.5324 万份。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销事项已履行了现阶段所需的决策程序，注销原因及注销数量符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需办理注销登记手续，并根据本次注销的进展依法履行信息披露义务。
四、 结论意见综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
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1. 本次激励计划股票期权的行权价格调整事项已履行了现阶段所需的决策程序，且符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
2. 本次注销事项已履行了现阶段所需的决策程序，注销原因及注销数量符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需办理注销登记手续，并根据本次注销的进展依法履行信息披露义务。
本法律意见书一式叁份，无副本。
【以下无正文，下接签字盖章页】上海汉盛律师事务所 法律意见书(本页无正文，为《上海汉盛律师事务所关于南极电商股份有限公司 2019 年股票期权激励计划之股票期权行权价格调整及部分股票期权注销事项的法律意见书》
之签署页)
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