南岭民爆：关于深交所对公司2020年年报问询函的回复公告

证券代码:002096 证券简称:南岭民爆 公告编号：2021-029湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
关于深交所对公司 2020年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（下称“公司”）于 2021 年 5 月 28日收到深圳证券交易所《关于对湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2020 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第 214 号）。公司对问询函所提出的问题进行了认真核查和确认，现将有关问题及回复公告如下：
一、报告期内，你公司实现营业收入 199909.35 万元，净利润 2596.58 万元，经营活动产生的现金流量净额为 52876.32 万元。各季度营业收入分别为 36441.8 万元、56298.02 万元、53673.59 万元和 53495.94 万元，扣非后净利润分别为-3650.82 万元、5081.78 万元、1213.29 万元和 4480.67 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为1348.58 万元、20796.38 万元、10766.22 万元和 19965.15 万元。2019年至 2020 年，你公司营业收入、扣非后净利润和经营活动产生的现金流量净额的变动幅度分别为-20.72%、500.61%和 92.63%。
（一）请结合同行业可比公司情况、公司业务模式、产品类别、毛利率变化等情况，说明 2020年度你公司营业收入下降同时扣非后净利润大幅上升的原因。
公司回复：
1、同行业可比公司情况、公司业务模式如下：
公司 主要业务 经营情况
2020 年营业收入 199909.35 万元，同比 2019 年减少公司产品与服务主要包括工业炸药、工52248.04 万元，减少 20.72%；归母净利润 2012.11业雷管、工业导爆管及工业导爆索、军南岭民爆 万元，同比 2019 年减少 374.53 万元，减少 15.69%，用雷管等产品和一体化的民爆系统集成
扣非后净利润 7124.92 万元，同比 2019 年增加服务。
5938.63 万元增长 500%。
2020 年营业收入 325015.85 万元，同比 2019 年增加公司的主营业务包括民爆业务和锂业务 5341.92 万元，增加 1.67%；归母净利润 32384.33 万雅化集团 两大板块。民爆主要产品包括工业炸药、 元，同比 2019 年增加 25216.34 万元，增加 351.79%；
工业雷管和工业索类。 扣非后净利润 29912.78 万元，同比增加 35494.64 万元，增加 635.89%。
2020 年营业收入 202858.83 万元，同比 2019 年减少主要产品或服务为：膨化硝铵炸药、乳 10610.67 万元，减少 4.97%；归母净利润 10580.5 万雪峰科技 化硝胺炸药、工业雷管、工业导爆索等 元，同比 2019 年增加 1060.55 万元，增加 11.14%；
民用爆破器材等。 扣非后净利润 9114.4万元，同比 2019年增加 1161.55万元，增加 14.61%。
公司从事的主要业务是民用炸药的研 2020 年营业收入 96252.28 万元，同比 2019 年增加发、生产、销售（流通），以及为客户 11963.07 万元，增加 14.19%；归母净利润 15320.41同德化工 提供爆破工程的整体解决方案等相关服 万元，同比 2019 年增加 97.31 万元，增加 0.64%；
务。公司民用炸药的主导产品有：乳化 扣非后净利润 15301.11 万元，同比增加 3925.55 万铵油炸药、乳化炸药、现场混装炸药等。 元，增加 34.51%；。
本公司主要从事乳化炸药、改性铵油炸2020 年营业收入 170438.25 万元，同比 2019 年增加药、膨化炸药、导爆管雷管、电雷管、26534.39 万元，增加 18.44%；归母净利润 19333.62电子雷管、导爆索等民爆产品的生产销国泰集团 万元同比 2019 年增加 4974.3 万元，增加 34.64%；
售及矿山与工程爆破服务，以及轨道交扣非后净利润 17121.24 万元，同比增加 5191.23 万通领域的电气化工程和信息化工程服元，增加 43.51%；。
务。
2、同行业可比公司产品类别及毛利情况如下：
工业炸药 工业导爆（索） 工业雷管 工程爆破 运输配送 其他产品项目
2020 2019 2020 2019 2020 2019 2020 2019 2020 2019 2020 2019年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年
36.25 42.49 25.96 34.02 36.23 42.94 19.05 16.88 34.49 25.74 53.74 31.70南岭民爆
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42.76 40.07 45.05 41.86 27.12 32.11雅化集团
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48.46 46.08 17.71 15.54 28.30 25.67雪峰科技
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37.97 37.28 46.98 50.81同德化工
% % % %
40.93 44.90 31.36 31.44国泰集团
% % % %
41.27 42.16 25.96 34.02 40.64 42.40 28.44 29.36 31.40 25.71 53.74 31.70平均值
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3、2020年度公司营业收入及扣非后净利润情况公司 2020 年营业收入 1999093525.09 元，同比下降 20.72%，其中贸易业务减少592383327.62 元，下降 86.56%；主营业务收入为 1866031284.00 元，同比增加64362611.55 元，增长 3.57%。各产品营业收入及毛利情况如下：
2020年 2019年 毛利率产品名称营业收入(元） 营业成本（元） 营业收入（元） 营业成本（元） 2020年 2019年工业炸药 1040938869.21 663555599.10 1128479396.72 649026848.09 36.25% 42.49%
工业导爆管（索） 36917725.14 27333840.38 28357614.27 18709197.06 25.96% 34.02%
工业雷管 332705658.25 212173904.59 292408443.85 166862065.44 36.23% 42.94%
工程爆破 346295097.70 280318285.37 241065887.37 200382542.45 19.05% 16.88%
运输配送 8231397.35 5392199.05 8374525.04 6218597.33 34.49% 25.74%
其他 100942536.35 46692756.38 102982805.20 70337062.25 53.74% 31.70%
合计 1866031284.00 1235466584.87 1801668672.45 1111536312.62 33.79% 38.31%
公司 2020 年扣非后净利润 71249150.36 元，同比增加 59386399.15 元，主要是主营业务收入同比增加 64362611.55 元，剔除按照新收入准则要求，原在“销售费用-运输费 92849944.11 元”调整至“主营业务成本”列示的影响，同口径增加利润 33282283.41元，财务费用减少 6496173.50 元，扣非所得税费用减少 16922344.18 元所致。
（二）请结合公司主要业务开展情况、季度销售特点、销售结算及回款模式变化补充
说明报告期内公司各季度以及近两年公司营业收入、扣非后净利润和公司经营活动产生的现金流量净额变动幅度不匹配的原因。
公司回复：
1、公司主要业务开展情况：2020 年，公司实现营业收入为 199909.35 万元，同比下降 20.72%；其中主营业务收入 186603.13 万元，同比增长 3.57%，其他业务收入 13306.22万元，同比下降 81.52%。营业收入减少的主要原因：生产板块炸药销量同比减销 12339 吨；
塑料导爆索同比减销 515 万米；贸易收入同比减少 59238 万元，主要原因是按湖南省国资委要求，非主业贸易业务退出。如下：
2020年 2019年
营业收入构成 同比增减金额(元） 比重 金额（元） 比重民爆器材产品 1410562252.60 70.56% 1449245454.84 57.47% -2.67%
工程爆破 346295097.70 17.32% 241065887.37 9.56% 43.65%
运输配送 8231397.35 0.41% 8374525.04 0.33% -1.71%
其他主营业务收入 100942536.35 5.05% 102982805.20 4.08% -1.98%
其它业务收入(含贸易) 133062241.09 6.66% 719905296.20 28.55% -81.52%
营业收入合计 1999093525.09 100% 2521573968.65 100% -20.72%
2、公司民爆产品季度销售特点：第一季度销售量受春节、南方雨季的影响，销售处于低位；第二季度销售量快速回升，第三、四季度销售量趋于平稳期。如：2020 年剔除贸易业务，第一季度营业收入为 32654.22 万元，第二季度营业收入为 53352.64 万元，环比增长 63.39%，第三季度营业收入为 52849.75 万元，环比小辐波动-0.94%，第四季度营业收入为 51852.28 万元，环比小辐波动-1.89%。
3、销售结算及回款模式：按照合同约定进行销售结算及回款。民爆产品销售，货到、发票到进行结算，公司从 2019 年开始，对客户进行信用额度管理，加大了货款催收力度，考核力度，要求当年度销售产品回款率不低于 98%，对欠款时间长的客户进行重点催收，并采取必要的司法手段进行催收。爆破服务按照合同约定，按照完工进度进行结算、回款。2020年应收账款周转率为 4.05次，账期基本上在 30-90天内。
4、2020 年各季度营业收入、扣非后净利润和公司经营活动产生的现金流量净额变动情况如下：
单位：元归属于上市公司经营活动产生
归属于上市公司 股东的扣除非经
财务指标 营业收入 的现金流量净
股东的净利润 常性损益的净利额润
2020 年 364417979.01 -34507379.99 -36508162.13 13485780.15第
一 2019 年 479111857.32 -25447656.02 -26961340.69 -117219237.96
季 增减额 -114693878.31 -9059723.97 -9546821.44 130705018.11度
变动幅度 -23.94% -35.60% -35.41% 111.50%
2020 年 562980207.79 51007266.88 50817791.33 207963766.50第
二 2019 年 657394652.48 39167437.80 36926127.17 88976229.99
季 增减额 -94414444.69 11839829.08 13891664.16 118987536.51度
变动幅度 -14.36% 30.23% 37.62% 133.73%
2020 年 536735944.92 15024906.46 12132860.55 107662163.85第
三 2019 年 769557504.51 14598107.24 13082982.34 94916241.72
季 增减额 -232821559.59 426799.22 -950121.79 12745922.13度
变动幅度 -30.25% 2.92% -7.26% 13.43%
2020 年 534959393.37 -11403642.34 44806660.61 199651452.23第
四 2019 年 615509954.34 -4451439.62 -11185017.61 207822784.94
季 增减额 -80550560.97 -6952202.72 55991678.22 -8171332.71度
变动幅度 -13.09% -156.18% 500.60% -3.93%
说明：公司 2020 年度第一季度营业收入同比下降 23.94%，主要是贸易业务同比减少111999872.18 元，降幅 74.73%；扣除疫情的影响公司一季度处于复工复产阶段，固定性成本增加所致；经营活动产生的现金流量净额同比增加 130705018.11 元，主要是公司一季度收回垫付 169 棚户区资金 5790 万元，因贸易业务减少而增加现金流量净额 3996 万元，支付其他经营活动产生的现金减少 1141 万元，支付给职工以及为职工支付的现金减少 996万元。
公司第二季度营业收入同比下降 14.36%，主要是贸易业务减少 157239070.79 元，降
幅 84.22%，民爆器材产品增加 20466679.95元，增幅 3.17%，爆破服务增加 48800317.98元，增幅 59.47%；扣除非经常性损益的净利润同比增加 13891664.16 元，主要是民爆产品销量、爆破服务收入增加，社保减免等政策性红利减少支出所致；经营活动产生的现金流量净额同比增加 118987536.51元，主要是公司二季度收回垫付 169棚户区资金 8759万元，支付其他经营活动产生的现金减少 1130 万元，支付给职工以及为职工支付的现金减少 693万元，支付各项税费减少 389万元。
公司第三季度营业收入同比下降 30.25%，主要是贸易业务减少 236562117.01 元，降
幅 96.63%；扣除非经常性损益的净利润同比减少 950121.79 元，变化不大；经营活动产生的现金流量净额同比增加 12745922.13 元，主要是支付给职工以及为职工支付的现金减少994 万元。
第四季度营业收入同比下降 13.09%，主要是贸易业务减少 86582267.64 元，降幅
84.05%；扣除非经常性损益的净利润同比增加 55991678.22 元，主要是军品增加收入 1218万元，增加毛利 684万元，信用减值损失减少 3004万元，所得税费用减少 1852万元。
5、近两年公司营业收入、扣非后净利润和公司经营活动产生的现金流量净额变动情况如下：
项目 2020年 2019年 本年比上年增减
营业收入（元） 1999093525.09 2521573968.65 -20.72%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 71249150.36 11862751.21 500.61%
经营活动产生的现金流量净额（元） 528763162.73 274496018.69 92.63%
公司 2020 年营业收入 1999093525.09 元，同比下降 20.72%，主要是贸易业务减少592383327.62 元，剔除贸易业务，2020 年营业收入为 1907088806.77 元，2019 年为营业收入 1837185922.71 元，增长 3.8%。
公司 2020 年扣非后净利润 71249150.36 元，同比增加 59386399.15 元，主要是主营业务收入同比增加 64362611.55 元，剔除按照新收入准则要求，原在“销售费用-运输费 92849944.11 元”调整至“主营业务成本”列示的影响，同口径增加利润 33282283.41元，财务费用减少 6496173.50 元，所得税费用减少 16922344.18 元所致。
公司 2020 年经营活动产生的现金流量净额 528763162.73 元，同比增加254267144.04 元，与营业收入、扣非后净利润不匹配的主要原因系本年应收账款余额减少 10700.79万元及收回垫付 169 公司棚改资金 15295.14 万元所致。
二、年报显示，你公司全资子公司湖南神斧集团一六九化工有限责任公司（以下简称“一六九公司”）收到湖南省娄底市中级人民法院民事判决书[（2020）湘 13民终 619 号]，根据娄底市中院终审判决结果，一六九公司棚改项目所涉部分资产、负债由一六九公司承接，于 2020年 12月 31日纳入公司合并报表范围。你公司报告期就一六九公司棚改项目形成的在建工程计提 5740.8 万元减值准备，导致本期净利润相比上期大幅下滑。经查，2013年 1 月，一六九公司与百弘房地产公司签订开发建设合同。2017 年 7 月，法院受理一六九公司与百弘房地产公司合同纠纷。2018年 6月，法院就该案作出初次裁定。2019年 3月，湖南省国资委复函原则同意该项目托管主体由一六九公司转移为你公司关联方湖南神斧投
资管理有限公司（以下简称“神斧投资”）。2020 年 1 月，法院就该案作出一审判决，一六九公司再次提起上诉。2021 年 2 月，法院就该案作出终审判决。请你公司就一六九棚户项目下列事项予以说明：
（一）请说明一六九棚户区项目的建设背景，是否符合当时政策法规要求，是否已在
当时取得所有需要的审批程序，上述开发建设合同规定的一六九公司的权利与义务，建设用地产权归属，建设完成后相关房屋产权归属，并结合上述情况及合同主要条款说明该合同是否属于委托代建合同，说明你公司自 2012 年以来各年对该一六九棚户区项目相关的会计处理，以及做出相关会计处理的事实依据，以及所依据的《企业会计准则》的相关条款。
公司回复：
1、根据《湖南省人民政府关于对中央下放煤矿棚户区实施改造的通知》（湘政发[2010]5号）关于实施范围、异地新建问题的规定，因一六九公司在历史上曾属于煤炭部下辖企业，符合文件实施棚户区改造的范围。2011 年 4 月，经涟源市、娄底市逐级申报审核，一六九独立工矿区棚户区异地改造工程经获得湖南省发改委（湘发改投资[2010]780 号）、（湘发改投资[2011]458 号）、（湘发改投资[2011]1358 号）批复文件立项，并针对一六九棚户区改造项目可研报告及工程初步设计进行了行政批复，该项目符合湘政发[2010]5 号文件相关规定，在当时已经取得所有需要的审批程序。项目建设地点位于娄底市万宝新区（临湘中大道主干道），项目规划用地 132.77 亩，土地性质为国有划拨地，国有土地使用证登记的产权归属为一六九公司。
2、2012 年 12 月 18 日，由娄底市政府相关部门主导，在娄底市公共资源交易中心对该项目进行邀请招标，湖南百弘房地产开发有限公司（以下简称“百弘房地产公司”）中标。
2013 年 1 月 31 日，一六九公司与百弘房地产公司正式签订《湖南神斧集团一六九化工有限责任公司棚户区改造项目开发建设合同书》（以下简称《开发建设合同》）；2014 年 8 月，双方签署《开发建设合同补充协议》。根据《城市房地产管理法》第二条、第八条、第二十五条、第二十六条、《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十二条的规定，房地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为。合作开发房地产合同，是指当事人订立的以提供出让土地使用权、资金等作为共同投资，共享利润、共担风险合作开发房地产为基本内容的合同。公司认为，一六九棚改项目的项目应当分两部分进行性质认定。一方面是一六九公司职工认购的住宅、车库、车位部分的房屋建设合同条款应属于委托代建性质的合同。具体理由为：一六九棚改项目的项目用地为划拨用地，并非国有出让地。而且根据《开发建设合同》的约定，一六九公司职工认购的住宅、车库、车位，由百弘房地产公司承诺以固定单价向一六九公司职工交付相关认购的房屋，且合同明确约定百弘房地产公司不得以物价上涨、基础超深、重大变更等任何理由对价格做出任何调整，项目由百弘房地产公司自负盈亏。一六九公司负责将土地划拨至一六九棚改项目，并成立相应机构协助和监管百弘房地产公司开发建设，百弘房地产公司负责项目开发建资金（含划拨土地款）和专业管理团队。因此，一六九公司实质上是作为其所属职工的代理人与百弘房地产公司签署系列开发建设协议，百弘房地产公司与一六九公司之间就职工认购的房屋应确定为委托代建关系。
另一方面，涉及一六九公司职工认购以外的住宅、车库、车位及商业门面的建设合同条款应属于合作开发房地产性质的合同。具体理由为：根据合同约定，未认购部分房产由百弘房地产公司进行商业运作并负责办理土地变性手续，即完成该部分土地由划拨用地转变为国有出让用地，并由百弘房地产公司负责该部分的建设资金，百弘房地产公司享有该部分房产的处置权和收益权，具有项目建设的用工自主权。一六九公司负责与政府部门配合项目报建、报批、办证等手续。商业运作部分销售均价超过 12000 元/㎡以上部分的获利，双方按 5:5分成。从该内容来看，关于一六九公司职工未认购的住房、车库、车位及商业门面的房屋建设的约定，应属于带有一定合作开发性质的合同条款。但是，该部分合作所涉及资产的比重不大，因此《开发建设合同》的主体部分仍然是委托代建关系，且从娄底市同类区域当时的地产价格水平来看，上述约定的超额售价收益分成方式，其分成能否实现存在很大的不确定性。
3、根据《开发建设合同》及补充协议的约定，建设完成后一六九公司职工认购的住宅、车库、车位的产权归属应当为一六九公司职工。而一六九公司职工认购以外的住宅、车库、车位，在百弘房地产公司能够顺利完成项目建设的情况下，该部分房屋的处分权和收益权由百弘房地产公司享有，一六九公司虽然作为本项目的土地使用权人，但对于该部分房屋建成后，并不享有完全的所有权权益。
4、公司自 2012 年以来各年对该一六九棚户区项目相关的会计处理以及所依据的《企业会计准则》的相关条款说明如下：
根据上述协议安排，为确保双方权利义务实现，该棚改项目以“一六九公司棚户区改造项目指挥部”的名义，在一六九公司基本户下开立 1 个一般存款账户对棚户区改造项目相关的款项进行独立收支、独立核算，一六九公司仅对其实施托管，不享有项目相关的权益与收益。
故在2020年12月法院对一六九公司与百弘房地产公司的棚户区改造项目合同诉讼下达终审判决以前，一六九公司未将该棚户区改造项目作为投资项目核算，仅通过“其他应收款-一六九棚户区改造专项资金”和“其他非流动资产-棚户区改造专项资金”核算公司为棚户区改造项目垫付的项目资金，其中，一六九公司根据《开发建设合同》约定，垫付且尚未收回的棚改项目土地款 3000.00 万元在 2012 年-2017 年列报于“其他非流动资产”，2018 年转入“其他应收款”。
2012 年-2017 年“其他应收款-一六九棚户区改造专项资金”按照账龄分析法计提坏账损失。根据湖南省国资委于 2019 年 3 月下发的《湖南省国资委关于新天地集团一六九公司棚改项目托管主体转移等有关事项的复函》（湘国资发展函[2019]33 号），及 2020 年 3 月一六九公司与神斧投资签订《项目托管移交协议书》，考虑一六九棚户区改造专项资金（含代垫土地款）未来收回时包含垫支的资金及相关成本，预计未来现金流量现值不低于其账面价值，故 2018 年、2019 年，“其他应收款-一六九棚户区改造专项资金”未计提坏账准备，并对前期已累计计提的坏账准备予以冲回。
2012 年-2019 年，一六九公司棚户区改造专项资金会计核算如下：
金额单位：人民币万元项目 2012 年末 2013 年末 2014 年末 2015 年末 2016 年末 2017 年末 2018 年末 2019 年末
1、其他应收31.63 31.63 31.63 31.63 615.43 892.43 14448.93 18281.51款账面余额
减：坏账准备 1.58 3.16 6.33 15.82 51.33 55.39其他应收款
30.05 28.47 25.31 15.82 564.10 837.04 14448.93 18281.51账面价值
2、其他非流3000.00 3000.00 3000.00 3000.00 3000.00 3000.00动资产
合计 3030.05 3028.47 3025.31 3015.82 3564.10 3837.04 14448.93 18281.51
注：2018 年 6 月，一六九棚改项目正式复工，一六九公司依据法院裁定全面托管该项目建设，支付部分项目建设资金，故垫付资金大幅增加。
2020 年，根据《项目托管移交协议书》的约定，神斧投资向棚改项目部支付前期由一六九公司垫付的本金及相应利息。棚改项目部收款后支付给一六九公司，一六九公司收回全部的代垫款项及相应利息。
2021 年 2 月，一六九公司收到湖南省娄底市中级人民法院民事判决书[（2020）湘 13民终 619号]，判决日期为 2020 年 12月 24 日。根据娄底市中院终审民事判决书，该棚改项目涉及的“商业开发房部分应退还给土地使用权人一六九公司”，结合判决书其他有关内容，涉案的部分资产由一六九公司承接。截至 2020 年 12月 31 日，一六九公司将涉案的一六九棚户区改造项目资产纳入公司财务报表，增加资产总额 50921.78 万元，增加负债总额56723.84万元，确认在建工程减值损失5740.80万元，确认其他应收款信用减值损失61.26万元。
2012 年至法院下达终审判决前，公司根据《企业会计准则应用指南》规定，其他应收款科目核算企业除存出保证金、买入返售金融资产、应收票据、应收账款、预付账款、应收股利、应收利息、应收代位追偿款、应收分保账款、应收分保合同准备金、长期应收款等以外的其他各种应收及暂付款项。对代垫的一六九棚改项目资金列报于其他应收款核算，考虑流动性，其中代垫的土地款列报于“其他非流动资产”。
根据《企业会计准则-基本准则》规定，资产是指企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。负债是指企业过去的交易或者事项形成的、预期会导致经济利益流出企业的现时义务。
根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》关于业务的定义，业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构成独立法人资格的部分。一六九棚户区项目不构成独立法人，作为独立运作的房产开发项目，其满足具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入要素，符合业务合并的定义。法院下达终审判决以前，一六九公司履行托管责任，并在 2020 年 3 月通过与神斧投资签订《项目托管移交协议书》，将托管责任移交给神斧投资，一六九公司不享有资产所有权，仅履行管理人职责，不能控制该项目。自法院下达终审判决后，根据终审民事判决书，该棚改项目涉及的“商业开发房部分应退还给土地使用权人一六九公司”，涉案的部分资产、负债由一六九公司承接，一六九公司取得商业开发房部分的处置、收益权利，棚改项目由一六九公司控制，吸收纳入一六九公司财务报表。
（二）2013 年 1 月，一六九公司签订的开发建设合同显示，一六九棚户区项目总投资
约 56000 万元。2021 年 4 月，你公司公告显示，一六九棚户区项目市场价值评估结果为48151.00 万元，相关在建工程账面价值为 53891.80万元，报告期内你公司对该项在建工程计提减值准备 5740.80 万元。请列表比较说明 2013 年及 2020年你公司就该项目市场价值评估的评估方法、主要参数、评估过程、评估结论，并结合 2013年至今房地产行业发展情况、该项目周围楼盘均价变化等因素说明相关参数变化、评估结论差异的合理性。进一步说明你公司就在建工程计提减值准备计提合理性。
公司回复：
经公司核查，2013 年一六九公司未对该项目的市场价值进行过评估，“一六九棚户区项目总投资约 56000 万元”系在当时的背景下，根据初步可行性报告的粗略测算所得。故现重点就该项目 2020 年进行市场价值评估，所采纳的评估方法、主要参数、评估过程、评估结论说明如下（列表，不适用）（公司聘请了独立第三方机构开元资产评估有限公司进行市场价值评估，并出具了《湖南神斧集团一六九化工有限责任公司对一六九星城棚改房地产开发项目进行减值测试涉及的资产组市场价值资产评估报告》（开元评报字[2021]186 号））：
1、评估方法。本次评估根据其实际情况及评估目的，故采用假设开发法进行评估。假设开发法适用的对象是具有开发或再开发潜力的房地产，其基本原理为：在建工程评估值＝预计开发完成后房地产价值－后续需投入开发成本－管理费用－销售费用－销售税费－投
资利息－开发利润以上扣减项目为评估基准日后至开发完成所需要支出的一切合理、必需的费用、税金及应获得的利润。
2、主要参数。本次评估涉及的主要参数如下：后续待实现销售收入 55223.85 万元、尚需投入开发成本（待支付土地价款）1885.75 万元、后续投入销售费用 527.72 万元。后续投入管理费用 82.00 万元、后续需支付税金及附加费用 683.83 万元、后续需支付土地增值税2879.27 万元、后续需支付投资利息 1014.37 万元。
3、评估过程。评估过程如下：
（1）预计开发完成后房地产价值：
1）项目已完工并由政府进行竣工验收，正在进行交房工作；其中电梯房共认购 1324套（其中：棚改合规房认购 985 套），楼梯房认购 269 套（其中：棚改合规房认购 212 套），已认购地下车位 716 个，已认购车库 131 个，根据《湖南集团一六九化工有限责任公司棚户区改造项目不合规认购房的处置方案》（169 发[2020]116 号）中定价政策，故已认购房产价值为 38324.74 万元（不含税），另已网签房产价值 21998.16 万元，其中 18282.16 万元已冲减成本。
2）根据经娄底市国土资源测绘院出具不动产测量报告书结合项目建筑工程规划许可证等确定项目后续可出售的物业类型的建筑面积或数量（住宅共计 22268.27 ㎡其中：电梯房18959.85 ㎡、楼梯房 3308.42 ㎡；商业 26286.56 ㎡其中：-1 层商业 2020.56 ㎡、1 层商业9986.60 ㎡、2 层商业 6363.65 ㎡、3 层商业 3957.89 ㎡、4 层商业 3957.86 ㎡；车位 495个、车库 21 个、杂房 24 个）。
3）通过对项目周边的房地产市场进行了调研，与楼盘营销人员、已购房业主的沟通，对包括住宅、商铺、车位、车库的市场行情进行了调查。确定非棚户区改造待售部分的物业价格进行估算。具体见下表：
物业类型 可售面积㎡/个数 评估单价（元/个、㎡） 含税价值（万元） 不含税价值（万元）住宅 22268.27 - -
其中：电梯房 18959.85 5500 10427.92 9931.35楼梯房 3308.42 4000 1323.37 1260.35
商业 26286.56 - -
其中：-1 层商业 2020.56 5500 1111.31 1058.391 层商业 9986.60 12000 11182.40 10649.91
2 层商业 6363.65 7200 4100.92 3905.64
3 层商业 3957.89 6000 2374.73 2261.65
4 层商业 3957.86 5500 2176.82 2073.16
一二层独立商业 1335.86 10000 1335.86 1272.25
车位 495 55000 2722.50 2592.86
车库 21 65000 136.50 130.00
杂房 24 20000 48.00 45.71
合计 36940.33 35181.27
4）综上汇总计算：后续待实现销售收入= 已认购部分-已网签冲减部分+未售部分=38324.74-18282.16+35181.27=55223.85 万元
（2）后续投入开发成本：
委估在建工程为一六九星城棚户区改造项目，其所在宗地为划拨用地，故除棚户区安置房外，其余商业和住宅如需上市交易，均需补缴土地出让金；2021 年 3 月 18 日娄底市市委召集娄底市政法委、国资委、解难办、财政局等部门专题研究了 169 棚户区项目土地变性等问题。169 公司党委书记与纪委书记参与了该会议，出具书面记录并签字确认。资产评估专业人员据此会议精神及娄底市各政府部门协调情况估算该项目后续需补缴的土地出让金。由此确定后续投入开发成本为 1885.75 万元。
（3）后续需投入销售费用
后续需投入销售费用主要为营销推广费用、销售人员薪酬等，根据市场状况与项目的实际情况，按销售收入的 1.5%计算，则后续销售费用为 35181.27×1.5%＝527.72 万元。
（4）后续需投入管理费用
后续需投入管理费用主要为管理人工薪酬、办公开支等，根据市场状况与项目的实际情况，按棚改项目复工后至评估基准日平均管理费为基础进行估算，则后续管理费用为 82.00万元。
（5）后续需投入税金及附加
在开发过程中支出的税金及附加为增值税附加，增值税为销售收入的 5%（老项目），棚户区免征增值税，增值税附加按增值税的 12%缴纳；根据《财政部国家税务总局关于棚户区改造有关税收政策的通知》财税[2013]101 号，“对改造安置住房经营管理单位、开发商与改造安置住房相关的印花税以及购买安置住房的个人涉及的印花税税予以免征”，故合规棚改房免征印花税，后续可售物业按 0.05%计征印花税；先以划拨方式取得土地使用权，后经批准改为出让方式取得该土地使用权的，应依法缴纳契税，其计税依据为应补缴的土地出让金和其他出让费用，故契税为 4%。明细详见下表：
项目 费率 金额（万元）
增值税附加 5%*12% 284.21
印花税 0.05% 22.47
契税 4% 377.15
即后续税金及附加为 683.83 万元。
（6）后续需支付土地增值税
因一六九星城为棚改项目，根据税法有关规定，土增税清算需分业态计算。按实际测绘后的面积进行分摊，其中土地成本分摊至计容面积中，建筑安装工程费分摊至总建筑面积，公共设施对应的土地及建安成本分摊至可售物业中，具体测算如下表：
金额单位：人民币万元内容 住宅（棚户区） 住宅（非棚户区） 商业
项目总销售收入（1） 23769.92 21588.43 21221.00
土地及建安开发成本（2） 33359.48 23382.05 9208.22房地产开发费用
3335.95 2338.21 920.82（销售、管理及财务费用）（3）房地产转让税费（4） - 189.80 494.03
加计金额（5） 6671.90 4676.41 1841.64
扣除项目金额合计（6） 43367.32 30586.47 12464.72
增值额（7） -19597.40 -8998.04 8756.28
增值额与扣除项目金额之比（8） -45% -29% 70%
土地增值税-按规定计算 -5879.22 -2699.41 2879.27
土地增值税-评估取值 0.00 0.00 2879.27
合计土增税 2879.27
即后续需支付土地增值税为 2879.27 万元。
（7）后续支付利息支出:以上述项目开发成本、管理费用的合计为基数，结合开发项目的投资规模，估计项目剩余开发时间为 0.5 年，利率按 6%计算（资金来源为内部单位借款，总借款 33812.26 万元，无借款合同），假设开发成本、费用均匀投入，则投资利息为：（1885.75＋82.00）×[(1＋6%)^0.5/2)-1]+ 33812.26×6%/12×6＝1014.37 万元。
（8）开发利润与所得税的计算：经计算，项目的所得税前利润为所得税前利润-8344.63万元，该项目为亏损项目，所得税与开发利润均为负数，估算时不予考虑。
（9）在建工程的公允价值估算:结合以上数据，在建工程的公允价值＝预计开发完成后
房地产价值－后续需投入开发成本－销售费用－管理费用－税金及附加－土地增值税－所
得税－投资利息－开发利润求得在建工程的评估值为 48151.00 万元。
4、评估结论。企业申报评估的在建工程（一六九棚改项目）于评估基准日的账面价值为 53891.80 万元，经上评估过程，在建工程的评估值为 48151.00 万元，评估减值 5740.80万元，增值率-10.65%。
经过市场调查和查阅有关数据，结合 2013 年至今房地产行业发展情况，该项目周围楼盘均价变化等因素，有关情况分析如下：
1、根据收集到的娄底市 2013-2020 年国民经济和社会发展统计公报、经整理 2013 年至2020 年各年娄底市房地产开发市场情况见下表：
房地产开发投资金额（亿元） 商品房销售面积 商品房销售金额 商品房待售面积
年份/
单位 单位项目 金额（亿 较上期 较上期 单位（亿 较上期 较上期 （万平方 （万平方元） 增长率 增长率 元) 增长率 增长率米） 米）
2013 年 119.36 47.10% 371.30 24.00% 114.13 / 80.10 73.00%
2014 年 109.71 -8.10% 171.92 -53.70% 50.56 -55.70% 44.44 -44.50%
2015 年 107.94 -1.60% 197.10 14.70% 57.55 13.80% 72.68 63.50%
2016 年 92.89 -13.90% 242.00 22.80% 88.72 54.20% 80.80 11.20%
2017 年 73.05 -21.40% 292.40 20.80% 117.53 32.50% 60.80 -24.80%
2018 年 86.80 18.90% 325.20 11.20% 154.50 31.50% 37.76 -37.90%
2019 年 115.24 37.30% 327.40 0.70% 173.45 20.60% 71.70 89.80%
2020 年 133.67 16.00% 353.52 8.00% 191.63 10.50% 71.11 -0.80%
从统计年鉴显示，2013 至 2020 年，娄底市房地产开发投资有增有降，近三年来增加较快。商品房销售面积及销售金额自 2015 年起处于稳定增长状态。商品房待售面积有增有减，房地产消化周期（消化周期=同期待售面积/报告期销售面积）维持在 1.4 月至 4.4 月之间，销售压力不大。
2、该项目周围楼盘均价变化一六九星城项目位于娄底市娄星区畔山街与大井路交叉口西南角，属于娄底市新近开发的区域，2018 年后，项目周边才陆续有楼盘开票出售。169 公司向当地房地部门查阅到如下住宅的备案信息（单位：元/㎡）。
项目\年度 湘村名园 湘中府 正央时代 新世界建材城 人济星城
2019年 无 5367.62 5663 5397.96 5337.42
2020年 5063.35 5494.07 5769.48 5356.82 无
由上表可见，项目所在区域销售单价较稳定。
2021 年 2 月至 3 月，通过对项目周边的房地产市场进行了调研，与楼盘营销人员、已购房业主的沟通，对包括住宅、商铺、车位、车库的市场行情进行了调查。调查情况汇总如下列各表：
一六九星城周边类似住宅（电梯房）项目价格表（单位：元/㎡）名称 市场价格 性质 位置
湘村名园 5500 住宅 湘中大道旁，距离一六九星城约 1公里湘中府 5600 住宅 湘中大道旁，距离一六九星城约 2公里碧桂园·正央时代 5500 住宅 湘中大道旁，距离一六九星城约 2公里一六九星城周边类似住宅（楼梯房）项目价格表（单位：元/㎡）名称 市场价格 性质 位置
新世纪建材城 3500 住宅 距离一六九星城约 2公里
香山红叶 3800 住宅 距离一六九星城约 8公里
壹号公馆 4100 住宅 距离一六九星城约 4公里
一六九星城周边类似商铺及车位情况价格表（单位：元/㎡）使用年限
项目名称 物业位置 物业形态 市场均价 地下车位用途
湘中大道旁，距离一六九湘村名园 商业铺面 约 15000 40年 5万元/个
星城约 1公里
湘中大道旁，距离一六九湘中府 商业铺面 约 15000 40年 5.5万元/个
星城约 2公里
碧桂园·正 湘中大道旁，距离一六九商业铺面 11000-14000 40年 5.5万元/个
央时代 星城约 2公里
结合项目所处位置等因素，经分析后估算该棚改项目商业地产首层平均销售单价为12000 元/㎡，-1 层商业平均销售单价为 5500 元/㎡，2 层商业平均销售单价为 7200 元/㎡，3层商业平均销售单价为 6000 元/㎡，4 层商业平均销售单价为 5500 元/㎡，一二层独立商业平均销售单价为 10000 元/㎡；住宅（电梯房）平均销售单价为 5500 元/㎡（毛坯），住宅（楼梯房）平均销售单价为 4000 元/㎡（毛坯）；地下车位预计销售价格为 5.5 万元/个，车库预计销售价格为 6.5 万/个，杂房预计销售价格为 2 万/个。
关于在建工程计提减值准备计提合理性
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
导致该项目出现亏损并计提减值的主要原因如下：
1、该项目建设周期相比正常项目更长，资金成本较大。项目原计划建设周期为 2013年 3 月至 2015 年 9 月，约 2.5 年；项目实际到 2020 年 12 月才基本完工，其实际建设周期约 7.75 年，远超原计划建设周期，故其资金成本较大。截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，计提的资金成本约为 4791.47 万元，其中借款利息 2869.83 万元（计息期间为 2018 年 6 月-2020 年 12 月），延期交房利息补偿 1906.44 万元。
2、因开发商资金链断裂导致停工问题，停工损失巨大，且牵连诸多建设施工合同纠纷。
根据娄底市中院审理判决，一六九公司承担工程款及其相关的停工损失，截至评估基准日2020 年 12 月 31 日，一六九公司棚户区改造项目在建工程账面值中停工损失补偿费用高达2688.26 万元，故项目总体成本偏高。
3、一六九棚户区改造项目中棚改房面积比重较大。棚改房本身带有职工福利属性，且与百弘房地产公司仅为委托代建关系，根据当时的协议安排，项目盈利将主要通过销售土地变性后的商业地产获得。2020 年 11 月 28 日，娄底市国土资源测绘院对项目进行了不动产测量，经测绘的经济指标如下：商业建筑面积 26286.56 ㎡，住宅建筑面积 206618.08 ㎡，公共设施建筑面积 2851.98 ㎡共占地面积 23236.28 ㎡。经认定符合棚改房的建筑面积138196.21 ㎡，棚改房建筑面积约占总住宅建筑面积 67%，且棚改房销售的定价政策是基于2013 年当时的棚改政策拟定，因棚改房占比大，且单价已限定，虽然近年房地产市场发展较好，但项目因开发商资金链断裂导致非正常停工、维稳、大额诉讼等一系列问题，严重影响了项目的正常经济效益。
综上，一六九棚户区改造项目因开发商资金链断裂导致项目建设周期过长，负担了过多的资金成本及因项目停工带来大额的停工损失。一六九公司承接棚改项目后，结合后续的整体资产处置方案，利用专业评估机构出具的资产组市场价值资产评估结果对在建工程计提减值准备具有合理性。
（三）公告显示，百弘房地产公司将棚改项目职工认购房以外的商业开发部分退还给土地使用权人一六九公司。请说明棚改项目在建工程账面价值中职工住房和待出售商品房的占比，两类房产具体的套数、面积和所有权归属，截至目前的完工情况，一六九公司未来预计投入，你公司为开展房地产行业相关业务所存在的风险，是否具备相关资质，该项目所需审批工作是否已全部完成，是否存在合规障碍。
公司回复：
1、一六九星城棚改项目，位于娄底市娄星区畔山街与大井路交叉口西南角，宗地总面积 88495.7 ㎡，规划总建筑面积为 288742.47 ㎡，计容总建筑面积 236541.54 ㎡，其中住宅面积 207426.66 ㎡，商业面积 24823.03 ㎡，物管面积 994.4 ㎡，幼儿园面积 1683.71 ㎡，多层底层杂物房 1613.74 ㎡，地下建筑面积 53536.73 ㎡。项目建设住宅 1782 套，其中电梯房1476 套，楼梯房 306 套，地下车位 1211 个，车库 152 个。
经核查，娄底市国土资源测绘院于 2020 年 11 月 28 日对 26 幢房屋、1 个地下室及周边地物进行了不动产测量，并出具了不动产测量报告，经测绘的经济指标如下：商业建筑面积26286.56 ㎡，住宅建筑面积 206618.08 ㎡，公共设施建筑面积 2851.98 ㎡共占地面积23236.28 ㎡。截至 2020 年 12 月 31 日，项目所涉及的职工认购房和未认购商业房均已基本完工，正在进行合规房交房工作；其中符合认购条件的职工已认购电梯房共 985 套，剩余需要进行商业变性的电梯房 491 套；符合认购条件的职工已认购楼梯房 212 套，剩余需要进行商业变性的楼梯房 94 套，职工已认购地下车位 716 个，已认购车库 131 个，职工认购的住房与待出售需要进行土地变性的商品房的比例约为 2：1。上述房产的产权归属，职工认购的房屋产权归认购职工所有，土地性质为划拨地；剩余房产将进行土地变性后对外销售，销售前产权将暂归属一六九公司。
2、一六九公司作为一家民爆生产型企业，经营范围涉足了房地产开发与销售，但其并没有房地产开发经验，也无充足的房地产相关人员配备，其开展房地产业务所存在的风险主要包括该项目的管控风险、后续开发的行政审批风险、房屋销售风险等经营风险。此外，一六九公司作为上市公司的全资子公司，其经营范围涉足房地产经营业务，从现有监管导向看，可能对公司未来资本市场再融资等安排带来不利影响。
截至 2020 年 12 月 31 日，一六九公司已经取得建筑用地规划许可证（建规[地]字第201210101 号）、建筑工程规划许可证（编号：1310055 号）、建筑工程施工许可证（编号：43250820141011010231 号）、建筑工程施工许可证（编号：43250820141011010130 号）和建筑工程施工许可证（编号：43250820141011010332 号）。目前，一六九公司的经营范围已经新增了房地产开发、销售业务，并取得了房地产开发资质，但尚未取得销售许可证。公司涉足房地产主要是仅针对一六九棚户区项目的土地变性后房屋的处置工作，并不会进行其他地产项目的开发，经核查，一六九公司的现有运作并不违反住建部门资质审批的规定。
从项目的实际进展来看，一六九棚改项目已经基本完工，并于 2020 年 12 月 25 日陆续完成房屋交付工作，办理了职工认购相关棚改房的不动产权属证书，职工认购相关棚改房的逾期交付风险已经处于基本可以控制状态。目前，主要的风险在于剩余房屋的土地变性（划拨地变为出让地）问题及其处置风险。近期，娄底市委市政府正在积极研究支持该项目土地变性相关事宜，本项目所涉剩余房产土地变性工作的落实，将直接关系到后续商业房产的顺利变现，目前，公司已经取得娄底市有关部门和单位支持的书面文件，预计总体风险处于可控范围。
（四）你公司于 2021年 2月 5日披露的《关于全资子公司一六九公司重大诉讼的进展公告》显示，你公司对上述法院终审判决的部分内容仍存在异议，将对该案件申请再审，积极维护上市公司合法权益。请说明对该案件的具体异议，你公司申请再审的进展，拟采取或已采取的保障上市公司及中小股东利益的措施。
公司回复：
公司在收到娄底市中级人民法院作出的民事终审判决【（2020）湘 13 民终 619 号】后
立即组织有关部门及委托律师进行了讨论沟通，并于 2021 年 2 月 4 日向娄底市中级人民法院申请判后答疑，公司的异议主要包含三个方面：即判项内容确定的公司支付给百弘房地产公司的在建工程价值款项是否包含项目商业部分土地出让金及税金、是否包括一审司法鉴定已完工程界面确定的工程结算款（即前期百弘房地产公司的欠付的工程款）、百弘房地产公司依据合同约定对外销售住宅、商业门面、车库车位前期已经收取的购房款所对应的责任由谁承担。
2021 年 3 月 10 日，娄底市中级人民法院给予口头答复：第一个问题，人民法院在认定标的价值时已经酌情考虑除去职工未认购的商业部分需要补缴的土地出让金（原为划拨地），因此，判项内容不包括职工未认购的商业部分土地出让金，该商业部分土地出让金需要由一六九公司承担。即一六九公司依据二审判决书除需要支付判项金额给百弘房地产公司外，在承接棚改项目资产后，还需要另行补缴项目商业部分的土地出让金（该商业房产属于一六九所有，可对外销售取得回款。）；第二个问题，对于一审司法鉴定的已完工程界面的工程结算款若经过生效法律文书确定，或者百弘房地产公司认可的已完工程结算款应当在判项金额中抵扣，即在一审诉讼过程中，一六九公司通过先予执行裁定接管未完工程建设时，为推进施工恢复开工已代为支付了前期已完工程对应的一部分结算款(包括地下室、桩基以及已完工的主体工程等)，该类前期工程款项本应由百弘房地产公司承担，因此一六九公司可在支付终审判决所承担款项时抵扣接管时代为支付的部分；第三个问题，百弘房地产公司前期收取的相关购房款责任由百弘房地产公司独立承担责任，一六九公司不承担相关责任。
针对娄底市中级人民法院的答疑回复，公司认为，该判决结果基本符合二审裁判兼顾大局利益的整体思路，即解除合同后由一六九公司支付相应对价，取得百弘房地产公司所建设的棚改项目部分资产的有关权属，包括职工已认购房屋的有关责任以及职工认购房以外的商业开发部分房产的合法权益，一六九公司不再对该部分房产前期的相关债权债务承担连带或者共同责任。一六九公司取得的该部分房产在权利义务、责任方面与项目前期相关施工方均进行隔离，即由百弘房地产公司具体承担前期相应的义务和责任。二审判决相较于一审判决更有利于解决主要矛盾，总体上对一六九公司和维稳局势而言更为有利。
具体而言，一审判决裁判思路为认定针对开发商百弘房地产公司的直接投入的款项采取返还的模式，然后棚改项目的有关权利义务由一六九公司承继。该裁判思路的直接影响就是一六九公司将面临项目所涉及的司法诉讼程序以及债权债务兜底承担责任的不利局面。因此，从项目处置和资产盘活的角度，二审判决所确立的支付相应对价斩断项目的前期债权债务的思路更优于一审判决的裁判思路。对于一六九公司根据二审判决除需要支付判项金额给百弘房地产公司外，还需要另行承担项目的商业部分土地出让金事宜，二审法院在对棚改项目进行价值认定时即已经除去了商业部分需要补缴的土地出让金，对于该商业部分的土地出让金，一六九公司可向娄底市委市政府争取相关政策支持，以降低该部分费用的支出。二审判决对于一六九公司接管前所涉的债权债务基本思路为：前期百弘房地产公司开发时所，由百弘房地产公司兜底承担，该部分款项主要集中于已完工程的结算款和百弘房地产公司销售相关房屋所收取的购房款，其中已完工程的结算款初步测算仍有近 3000 万元还未支付给施工方，百弘房地产公司前期收取的购房款近 1000 万元。因此，对于一六九公司而言，二审判决虽然在一审判决的基础上增加近 3300 万元，但是在已完工程的相关法律责任承担上，二审判决进行了重新分配，基本能够隔断项目前期的债权债务与一六九公司的关系，从而有利于职工认购房的及早交房，有利于一六九公司对取得的项目资产进行处置以实现资产变现，以便尽快妥善处理好各类维稳矛盾。
公司在收到二审判决书时拟向湖南省高级人民法院申请再审申请，主要是基于当时娄底市中级人民法院尚未对判后答疑涉及的有关问题进行回复。现公司经综合考量与权衡，结合娄底市中级人民法院的答疑回复、本案申请再审的风险以及考虑快速处置资产化解风险和矛盾等因素，公司认为，一六九公司之前对于二审判决存在的异议，已基本得到人民法院的答疑和回复，故未决定向湖南省高级人民法院申请再审。
保障上市公司及中小股东利益的措施主要为：
（1）积极沟通娄底市政府尽快推进棚户区项目剩余土地变性相关工作，并争取更多的支持。主要为通过与省市有关职能部门的进一步沟通，争取更低的土地出让金标准和更高的土地出让金返还的比例，降低项目土地变性的后期投入；（2）积极应对涉及到棚户区项目的其他诉讼案件。公司将通过聘请专业律师团队，保持与娄底市委市政府以及司法机关的充分沟通，巩固已有的人民法院的案件裁判成果，实现棚改项目相关的责任新老划断，完全落实项目前期的债权债务均由百弘房地产公司兜底承担，避免一六九公司产生新的法律责任风险。同时，公司已经协调人民法院同意，如发生项目相关诉讼风险，仅以项目资产为相关案件执行的标的物，避免一六九棚改项目对一六九公司正常生产经营的影响；（3）在完成项目土地变性后，提前布局剩余房屋的销售工作，及时完成剩余资产的价值变现，以保障上市公司及中小股东的合法利益；（4）此外，公司将密切关注项目进展，根据规定及时履行信息披露义务，充分保障上市公司信息披露的及时、准确、完整。
（五）请你公司自查说明自 2012年起关于该一六九棚户区项目的合同签订、建设进展、诉讼进展是否及时履行相关信息披露义务。
公司回复：
1、为积极响应国家政策，改善职工居住条件，一六九公司于 2010 年申请设立一六九棚户区改造项目，并在 2011 年对项目进行了调整，后经湖南省发展改革委员会批复同意建设。
2013 年 1 月，该项目作为职工居住民生工程全权委托给百弘房地产公司负责项目代为开发建设，百弘房地产公司负责项目开发建设资金（含划拨土地款）和专业管理团队。一六九公司负责将土地划拨至一六九棚改项目部，成立相应机构协助百弘房地产公司开发建设并负责协调一六九公司职工认购的棚改住房、车位和车库等职工内部关系。2013 年 1 月 31 日，一六九公司与百弘房地产公司签订了《开发建设合同》，2014 年 8 月 26 日，双方签订了《开发建设合同补充协议》。由于合同内容涉及的是职工棚户区改造项目，而并非生产经营事项，且项目的资金来源于棚改住房资金职工集资、政府基础设施配套资金和商业设施社会投入，也不属于公司的投资事项，前述《开发建设合同》主要体现为委托代建关系，从资产权属和双方权利义务看，项目均不对一六九公司产生重大影响，当时未达到《深圳证券交易所股票上市规则》9.1 和 9.2 项信息披露要求，故未对一六九棚户区项目的合同签订、建设进展等情况进行信息披露。
2、由于开发商百弘房地产公司资金筹措能力不足，在开发过程中资金链断裂，导致项目中断达 3 年之久，损害了职工的利益。在百弘房地产公司丧失履约能力的情况下，因申诉无门引发了部分员工业主非理性聚众集会转而围堵一六九公司办公区和生产区，且多次到有关单位集访，严重影响了和谐发展。由于该项目是涉及职工切身利益的民生工程，为顾全大局，确保项目有序推进，履行企业社会责任，一六九公司主动担当，多年来一直积极协调有关方面采取法律手段等多种途径寻求解决方案。
（1）2017 年 7 月 12 日，娄星区法院受理了一六九公司与百弘房地产公司合同纠纷一案。案件受理编号为（2017 湘 1302 民初 2331 号）。该诉讼事项的具体内容详见公司于 2017年 7 月 20 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司一六九公司重大诉讼公告》（2017-023）。
（2）2017 年 12 月 5 日，百弘房地产公司就该诉讼事项向湖南省娄底市中级人民法院（以下简称“娄底市中院”）提起民事诉讼。娄底市中院认为两案当事人相同且属同一法律关系引发的纠纷，宜由同一法院审理。2018 年 1 月 24 日，娄底市中院做出了民事裁定（民事裁定书编号为【（2017）湘 13 民初 82 号】），裁定该案由湖南省娄底市娄星区人民法院审理。该诉讼事项的进展情况详见公司于 2018 年 1 月 29 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司一六九公司重大诉讼的进展公告》（2018-005）。
（3）2018 年 6 月 13 日，娄星区法院做出了民事裁定（民事裁定书编号为[（2017）湘1302 民初 2331 号]），裁定百弘房地产公司退出一六九棚户区改造项目的管理，由一六九公司全面接管一六九棚户区改造项目工程的建设。考虑到一六九棚改项目资产的特殊属性以及和谐维稳等现实需求，一六九公司依据法院裁定全面托管了该棚改项目建设。该诉讼事项的进展情况详见公司于 2018 年 6 月 22 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司一六九公司重大诉讼的进展公告》（2018-031）。
（4）2019 年 3 月 21 日，公司收到《湖南省国资委关于新天地集团一六九公司棚改项目托管主体转移等有关事项的复函》（湘国资发展函[2019]33 号）。该复函原则同意：“一六九棚户区改造项目的托管主体由一六九公司转移为神斧投资，神斧投资可以按照法院裁定及与当地政府所达成的一致意见，在合理限额内继续履行项目所需资金的垫支责任（含一六九公司前期垫支的资金及相关成本），但需严格控制垫支范围，垫支预算并履行相应法定程序。”具体内容详见公司 2019 年 3 月 26 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的关于《全资子公司一六九公司棚改项目相关事项的进展公告》（2019-016）。
（5）2019 年 11 月 29 日，娄星区法院做出了一审民事判决（民事判决书编号为[（2018）湘 1302 民初 296 号]），判决原被告双方签署《湖南神斧集团一六九化工有限责任公司棚户区改造项目开发建设合同书》及《湖南神斧集团一六九化工有限责任公司棚户区改造项目开发建设合同补充协议》无效；一六九棚户区改造项目建设的房屋、车位/车库、商业设施等归一六九公司所有，与购房户签订的购房合同中的权利义务由一六九公司承继；一六九公司支付百弘房地产公司 23196677.63 元（含保证金 10000000.00 元）。该诉讼事项的进展情况详见公司于 2020 年 1 月 14 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司一六九公司重大诉讼的进展公告》（2020-002）。
（6）2021 年 2 月，公司收到湖南省娄底市中级人民法院于 2020 年 12 月 24 日对一六
九公司与百弘房地产公司法律纠纷一案作出的终审判决书。人民法院认为，一六九公司棚户区改造项目的商业开发房屋应退还土地使用权人一六九公司，一六九公司应按接管时的市场价值付款给百弘房地产公司，从而完全取得对于一六九公司职工认购以外相关住宅、车位和商业门面的所有权。该诉讼事项的进展情况详见公司于 2021 年 2 月 5 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司一六九公司重大诉讼的进展公告》（2021-005）。
（7）根据湖南省娄底市中级人民法院于 2020 年 12 月 24 日作出的对一六九公司与百弘
房地产公司法律纠纷一案作出终审判决，一六九棚改项目有关资产归属已基本明确，双方当事人在履行判决内容后，一六九公司将成为一六九棚改项目除职工认购房以外的项目资产的归属主体，棚改项目所形成的资产负债将由一六九公司承接。为进一步明确有关权利义务关系，根据湖南湘科控股集团有限公司及神斧投资的要求，一六九公司拟终止与神斧投资与一六九棚改项目的托管关系，并签署《终止项目移交托管协议书》。该事项的进展情况详见公司于 2021 年 4 月 28 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司一六九公司与关联方签订暨接受财务资助涉及关联交易的公告》（2021-013）。
鉴于此，关于一六九棚户区项目诉讼进展情况，公司已及时履行相关信息披露义务。
（六）请你公司年审会计师就上述事项核查并发表明确意见。
会计师回复：
针对上述事项，我们执行了以下核查程序：
1、查阅一六九棚户区项目的建设背景资料及审批程序文件，了解开发建设合同规定的一六九公司的权利与义务，建设用地产权归属，建设完成后相关房屋产权归属等相关条款。
2、复核南岭民爆及子公司自 2012 年以来各年对该一六九棚户区项目相关的会计处理，以及做出相关会计处理的事实依据。
3、获取 2020 年在建工程（一六九棚户区项目）资产组减值测试的资产价值评估报告，评估外部专家胜任能力，复核该项目市场价值评估的评估方法、主要参数、评估过程、评估结论。
4、获取并检查在建工程（一六九棚户区项目）中职工住房和待出售商品房的套数、面积和所有权归属等情况，结合公司未来预计投入，访谈询问管理层关于开展房地产行业相关业务所存在的风险。
5、针对在建工程涉及的诉讼事项，获取律师的诉讼风险分析咨询意见，了解在建工程涉及的开发建设合同规定的一六九公司的权利与义务。
6、询问公司法务部负责人，了解了南岭民爆对法院终审判决的具体异议、申请再审的进展及拟采取保障上市公司及中小股东利益的措施。
7、检查南岭民爆自 2012 年起关于该一六九棚户区项目的合同签订、建设进展、诉讼进展的自查说明，上网查阅南岭民爆履行相关信息披露义务是否及时。
会计师核查意见：
经核查，我们认为，南岭民爆的上述回复与我们在对南岭民爆财务报表审计中所获得的信息相一致。南岭民爆会计处理符合《企业会计准则》的规定，未见重大异常情况。
三、年报显示，2020年你公司工业炸药和工业雷管的毛利率相比 2019年分别下降 6.24%和 6.71%，省内业务毛利率下降 3.33%，省外业务毛利率上升 8.4%。请结合同行业公司、同类产品等情况说明你公司工业炸药、工业雷管毛利率下降的具体原因，请结合你公司省内外业务间的差异说明报告期内省内业务毛利率下降而省外业务毛利率上升的原因，相关产品毛利率是否与同行业公司存在差异。
公司回复：
1、同行业公司工业炸药和工业雷管毛利率情况如下：
工业炸药 工业雷管项目
2020年 2019年 2020年 2019年
南岭民爆 36.25% 42.49% 36.23% 42.94%
雅化集团 42.76% 40.07% 45.05% 41.86%
雪峰科技 48.46% 46.08%
同德化工 37.97% 37.28%
国泰集团 40.93% 44.90%
平均值 41.27% 42.16% 40.64% 42.40%
公司 2020 年工业炸药毛利率为 36.25%，低于上述企业平均值 5.02 个百分点，主要原因是本公司省外销售量占比达 48%，省外销售价格低，运输成本高，导致毛利率低于同行业平均值。公司 2020 年工业雷管毛利率为 36.23%，低于上述企业平均值 4.41 个百分点，主要原因是本公司省外销售量占比达 55%，省外销售价格低，运输成本高，导致毛利率低于同行业平均值。
2、2020 年工业炸药、工业雷管毛利率下降的具体原因 2020 年工业炸药毛利率为36.25%，同比下降 6.24 个百分点，主要是按照新收入准则的要求，本期营业成本中列示了销售费用-运输费 76161496.35 元，剔除该影响，毛利率为 43.44%与 2019 年相差不大。
2020 年工业雷管毛利率为 36.23%，同比下降 6.71 个百分点，主要是按照新收入准则的要求，本期营业成本中列示了销售费用-运输费 13581574.68 元，剔除该影响，毛利率为 40.71%与 2019年相差不大。
3、报告期内省内业务毛利率下降而省外业务毛利率上升的原因：2020 年公司省内业务毛利率下降 3.33%，主要是按照新收入准则的要求，本期营业成本中列示了销售费用-运输费导致省内业务毛利率下降。2020 年公司省外业务毛利率上升 8.4%，主要是贸易业务大幅度减少，贸易业务毛利率较低，引起省外毛利率上升。
四、报告期内，你公司货币资金余额 70979.9 万元，其他应收款余额 5296.39 万元，其他应付款余额 28642.7 万元，短期借款余额 60172.09 万元，长期借款余额 12528.5万元，
（一）请说明你公司存放在境外的货币资金总额从 99.9 万元上升至 7137.56 万元的原因。
公司回复：
2020 年末，本公司存放在境外的货币资金总额上升的原因是：境外子公司新天地（香港）国际发展有限公司按照省国资委的要求退出非主业贸易业务，货币资金回笼，较年初大幅度增加。存放在境外货币资金主要存放在中国工商银行（亚洲）有限公司美元户 1085.68万美元。
（二）请分别说明其他应收款、其他应付款中往来款及其他款项的具体构成，包括但
不限于交易对方、形成原因等。
公司回复：
1、其他应收款中往来款及其他款项具体构成情况如下：
交易对方 金额（元） 形成原因
湖南卓特包装材料有限责任公司 7000000.00 子公司委托湖南卓特公司代收款。
津巴布韦项目前期开支 5032359.65 津巴布韦项目前期发生的可弥补驻地人员工资、前期测绘等支出。
一六九棚户区 2020年 12月 31日以银行 POS机收取房款、次日到应收银行 POS机未达款项 3927970.91账导致的应收未达款项。
永州市献华中药材种植开发有限公司 2304000.00 2007年以前公司改制时产生的遗留款项，已全额计提坏账准备。
益阳市路通工贸有限责任公司 1677628.10 南岭工程公司应收的项目投融资利息款。
四川建基建筑工程有限公司 1300000.00 南岭工程公司与四川建基公司的项目合作代垫款。
百色市右江区塘兴村六界山石料场 1000000.00 项目终止，南岭工程应收回的合同保证金广西南宁邕威矿业公司 1000000.00 项目终止，南岭工程应收回的合同保证金供销部 917236.25 神斧锦泰公司待结算供销部内部经济责任制款项
广西电力工程建设有限公司 800000.00 项目终止，南岭工程公司应收回的盘县农贸市场项目保证金。
怀化市物联运输有限公司 668660.34 怀化市民爆与怀化市运输公司的业务结算往来款。
永州红狮水泥有限公司 500000.00 旺达公司根据合同约定缴纳的保证金。
7320工会 480000.00 七三二零公司工会往来款。
神斧集团与南岭民爆重组办公室 450000.00 南岭民爆与神斧民爆重组整合期间的借款，已全额计提坏账准备。
代垫新建住宅楼办证款 447546.35 一六九公司应收的代员工垫付办证款。
城步征达爆破公司 428695.00 城步三丰公司应收的配送车垫款。
杨武 336662.00 南岭工程支付的项目前期筹备金。
七分厂 314330.00 湘器公司支付的分厂加工费。
欧祖龙 300000.00 南岭工程垫付的湘发石场周转金。
资兴市佳泰矿业有限公司 300000.00 南岭工程公司支付的资兴硅矿合同保证金。
胡建江 281200.00 黔东南永嘉公司支付的仓库筹建款。
临湘市凡泰矿业有限公司 279617.50 南岭工程公司支付的工程质保金。
衡阳市兴润衡公司 225220.89 衡阳一六九公司支付的未结算的运输费。
湖南祥威建筑劳务有限公司 215000.00 南岭工程公司垫付的劳务人员工资。
保险赔款 210000.00 向红民爆服务公司垫付的医疗费。
住房公积金个人部分 207065.04 南岭民爆本部代缴的员工住房公积金。
中国石化销售有限公司湖南永州石油分
201165.04 湘器公司支付车辆汽油充值备用金。
公司
刘仲秋 188000.00 怀化市民爆与新晃顺康爆破服务站业务合作未结算款项。
盘州项目经理部 179666.45 南岭工程未结算的工程项目款。
个人所得税 171910.28 耒阳神斧垫付的员工个人所得税。
井冈路桥阳光意健险 157650.00 南岭工程支付的工程项目保险费用。
湖南新天地供应链电子商务有限公司 150961.10 经贸公司代缴的员工五险一金。
石柱交通建设总公司(悦黄路二标) 150000.00 重庆凯易公司代交通建设总公司支付的工程赔偿款。
劳动就业中心岗位补贴 148000.00 七三二零农民工保障金，现工程已竣工，正在走程序收回。
整合办 137410.00 原神斧民爆整合办借款，已全额计提坏账。
盘州市人民法院 132071.00 南岭工程盘县项目部暂付的案件诉讼代理费。
谢红林 130000.00 南岭工程公司垫付的项目备用金。
湖南神斧杰思投资管理有限公司 120000.00 南岭民爆本部应收的租赁费。
刘红英 120000.00 个人欠款。
湘潭县汽车客货运输有限公司 116000.00 湘乡通力公司支付运输公司的危爆车辆安全保证金。
巴英立 112115.11 南岭工程公司项目备用金。
住房公积金个人部分 109950.00 七三二零公司代缴的员工个人住房公积金。
湖南鸿欣达物流有限公司 103554.00 双牌分公司应收的代缴个人住房公积金。
卫生管理费 101031.60 七三二零公司应收的退休职工卫生费。
向红职工医院 100000.00 向红公司垫付的防疫医疗物资款。
伍炳勇 100000.00 南岭工程公司业务员备用金。
盘少波 100000.00 南岭工程公司业务员备用金。
湖南省娄底市双峰县复兴街平战结合人
100000.00 南岭工程公司支付的工程质保金。
防工程
向光明 100000.00 南岭工程公司应收未收的项目管理费。
其他小计 7887430.77
合计 41520107.38
注：列示 10 万元以上的交易对方及形成原因，总额 33632676.61 元， 占比 81%。
2、其他应付款中往来款及其他款项具体构成情况如下：
交易对方 金额 （元） 形成原因
棚改项目购房款 67431400.00 一六九棚户区项目收到的业主购房款。
棚改项目购车位款 40719000.00 一六九棚户区项目收到的业主车位款。
安全技术改造资金 16000000.00 向红公司收到安全技术改造资金。
利息补偿款 12956282.01 因一六九棚户区延迟交房补偿给业主的利息款。
百弘房地产公司 10000000.00 一六九棚户区收取百弘公司开发棚户区的保证金。
湖南新天地投资控股集团有限公司 6000000.00 消防公司收到股东运营资金借款
应付职工补偿款 5803487.05 七三二零公司代收职工土地征收补偿款。
运输费 5540000.00 七三二零公司尚未支付的运输费。
凡宣辉 5263395.00 南岭工程公司收到的工程项目对方履约垫付资金。
预提费用 4583087.48 三化公司已结算尚未支付的运输费等。
涟源市房产局 4011260.00 一六九棚户区收到的涟源市房产局划拨款。
永州市财政局 1120000.00 湘器公司暂收未明确用途的财政资金。
邓仕易 2626000.00 重庆泽润公司小股东垫付运营资金。
郑克涛 2607714.80 南岭工程公司收到的工程项目对方履约垫付资金。
桑植县志平机械有限公司 2600000.00 南岭工程公司暂未支付项目机械租赁费。
湖南林之神林韵油茶科技发展有限公司 2520751.46 湘器公司暂收的部分资产转让款。
收到物业移交款 2084799.00 一六九公司收到的物业分离移交财政补助款。
代收水电气入户 2054190.09 一六九棚户区收到的水电气入户款。
湖南鸿欣达物流有限公司 2000000.00 南岭民爆本部收到的运输业务合同保证金。
贵州凯龙达危货运输有限责任公司 1761158.49 一六九公司已结算尚未支付的运输费。
个人代扣失业金 1744029.41 湘器公司代扣的员工失业保险金
贺州市巨雷爆破工程有限公司 1266685.00 业务合作暂收款
张志明 1243169.44 南岭工程公司收到的工程项目对方履约垫付资金。
醴陵市国有资产管理局 1230000.00 原神斧集团收购醴陵民爆公司尚未支付的股权余款。
永州恒通电力（集团)有限责任公司 1081337.94 湘器公司尚未支付的配电工程款。物业分离专项费用 1042900.00 湘器公司收到的物业分离移交财政补助款。
预提安全经费 999881.52 发安爆破公司计提的安全经费。
安全风险金 962992.00 一六九公司收到的员工安全风险抵押金。
永州市社会劳动保险管理处工伤赔款 960146.30 湘器公司尚未支付的员工工伤赔款。
邓仕易 950000.00 南岭工程公司收到的工程项目对方履约垫付资金。
铜仁吉祥爆破工程有限公司 946314.85 一六九公司已结算尚未支付的运输费。
供销部 917236.25 重庆锦泰公司已结算尚未支付的供销部销售业务费。
深圳市锐巽自动化设备有限公司 815000.00 湘器公司尚未支付的设备款。
改制资金 790000.31 三化公司收到的尚未支付的改制资金。
一次性工伤赔偿款 770545.91 湘器公司收取的永州市劳务派遣公司拨付的工伤赔款。
黔南州竣翔商务有限公司运输分公司 747354.00 一六九公司已结算尚未支付的运输费。
郴州市中耀建筑有限公司 736383.62 七三二零公司收到的综合楼建设项目及公租房项目质保金。
贵州凯龙万和爆破工程有限公司遵义分
677754.00 一六九公司已结算尚未支付的运输费。
公司
养老保险金个人部分 638184.32 南岭民爆本部代扣的员工养老保险金。
邵阳市衡达运输有限责任公司 633518.81 一六九公司已结算尚未支付的运输费。
修理费 623432.62 涟源民爆公司已结算尚未支付的修理费。
中干和员工安全风险押金 623180.00 向红公司收到的员工安全风险抵押金。
娄底市保安服务有限责任公司 614097.14 一六九公司已结算尚未支付的保安服务费。
运输费 593369.35 重庆锦泰公司已结算尚未支付的运输费。
运输费 566278.65 发安民爆公司已结算尚未支付的运输费。
蒋日华 551539.00 南岭工程江华分公司已结算尚未支付的劳务费用。
代收太阳能热水器款项 531000.00 一六九公司代收的业主太阳能热水器款项。
怀化门面处置款 520000.00 向红公司暂收到的怀化门面处置款。
蒲文华 515102.70 怀化市民爆已计提尚未支付的劳务费。
湖南省财政厅 500000.00 神斧集团收到的省财政厅上市专项引导资金。
胡国保 489325.83 沅陵神威公司尚未支付的酒鬼酒大道北延线项目工程款。
肖光荣 487488.03 三化公司已结算尚未支付的运输配送费。
五分厂 481651.00 向红公司已计提尚未支付的车间结算款。
贵州安得利爆破有限公司 471291.00 一六九公司已结算尚未支付的运输费。
水质改造工程 462993.12 一六九公司尚未支付的生活区水质改造项目款。
娄底市星城建筑工程有限公司 444247.14 一六九公司收到的改铵技改搬迁项目质保金。
恒源志诚建筑工程劳务有限公司 426697.12 南岭工程公司尚未支付的劳务费。
李俊 420000.00 南岭工程公司代收的尚未支付的材料款。
台江县人民法院 419823.32 黔东南永嘉公司尚未支付的诉讼款。
内运车往来款 414224.93 涟源运输公司已结算尚未支付的内运车费用。
代扣医疗保险基金 408303.52 湘器公司代扣的员工个人医疗保险金。
石家庄成功机电有限公司 403196.00 七三二零公司收到的新生产线设备质保金。
生活区公租房改造工程 395025.00 一六九公司收到的公租房改造项目财政拨款。
湘之源公司 393863.73 湘器公司收到的尚未支付的改制款项。
涟源市湘中工程公司 368750.82 一六九公司收到的改铵线技改搬迁项目工程质保金。
三分厂 366491.02 向红公司已计提尚未支付的车间结算款。
四分厂 366080.76 向红公司已计提尚未支付的车间结算款。
三线搬迁费 362062.16 七三二零公司尚未支付的三线搬迁工程款。
运输公司 358462.36 向红公司已结算尚未支付的运费结算款。
贵州松桃安惠爆破公司 356709.90 一六九公司已结算尚未支付的运输费。
煤业集团 355563.72 尚未支付的安全管理费
2009年中层管理人员目标责任抵押金 354500.00 湘器公司收到的员工风险押金。
提取安全基金 353278.32 发安民爆计提的安全经费。
雷建华 350000.00 南岭工程公司收到的 355项目个人质保金。
暂挂款项理赔款等 336768.32 岳阳南岭收到的质保金、理赔款、财政奖励款等。
员工医保铺底金 335929.00 七三二零公司股改计提应付职工医保经费。
应付代垫过路过桥费 330799.70 涟源运输公司尚未支付的代垫过路过桥费。
暂估入账—基建 325131.99 向红公司收到的搬迁项目基建工程款及质保金。
永州市冷水滩区宏发包装箱厂 318900.00 湘器公司尚未支付的设备款。
股本溢价所得税 318511.40 神斧收回一六九公司股权时溢价部分代扣的个人所得税
王少华 318010.00 三化南岭工程收的项目保证金。
湖南神斧投资管理公司 315234.00 三化公司代神斧投资收取车检所房租。
投标押金 313000.00 向红公司收到的原材料供应商及工程建设项目投标押金。
消防产品销售部 310037.00 湘器公司已结算尚未支付的销售费用。
贵州省黔西县建安建设公司 305354.00 一六九公司已结算尚未支付的运输费。
其他小计 39220124.38
合计 274931787.11
注：列示 30万元以上的交易对方及形成原因，总额 235711662.73 元， 占比 85.73%。
（三）报告期内，你公司短期借款余额从 91500万元下降至 60172.09 万元，长期借
款余额从 5510 万元上升至 12528.5 万元，请结合你公司经营业绩、现金流状况、借款用途、融资政策变化等情况说明你公司调整长短期借款规模的原因。
公司回复：
报告期内公司克服新冠疫情带来的不利影响，经营业绩稳中向好。2020 年营业收入199909.35 万元，同比 2019 年减少 52248.04 万元，减少 20.72%；但主营业务稳步增长，主营业务收入 186603.13 万元，同比增长 3.57%；其他业务收入 13306.22 万元，同比下降81.52%，主要原因是按湖南省国资委要求，非主业贸易业务退出。公司 2020 年扣非后净利润 7，124.92 万元，同比 2019 年增加 5938.63 万元增长 500%。公司 2020 年经营活动净现金流 52876.32 万元，同比增加 25426.71 万元，增长 92.63%。公司资金流动合理有序，满足公司日常经营、投资活动、筹资活动的资金需求后，盈余资金归还银行借款，2020 年末银行借款比年初减少 24297.82 万元，减少 25.04%。公司借款用途用于补充流动资金，受宏观金融政策利好影响，从利率及借款期限等方面支持实体经济、制造业的发展，将原光大银行长沙分行一年期借款 8000 万元，调整为一年六个月。
五、年报显示，你公司以高速公路隧道智能消防系统和客车安全防护系统为重要增长点，加快普通工业雷管向数码电子雷管的升级换代，推广现场混装炸药生产方式。2020 年度，你公司电子雷管、导爆管雷管、工业电雷管的产能利用率分别为 28.39%、55.28%和10.66%。
（一）请说明报告期内你公司拟发展的高速公路隧道智能消防系统、客车安全防护系
统、电子雷管和现场混装炸药等产品的具体情况，包括但不限于相关营业收入、营业成本、毛利率等。
公司回复：
1、经核查，公司 2020 年度报告“第三节 公司业务概要”之“核心竞争力分析”第一项“产业链布局及新兴产业培育优势”中披露了“同时进行新兴产业布局，着力选择与公司主业关联的新兴产业进行重点培育，带动产业链上下游协同发展。以高速公路隧道智能消防系统和客车安全防护系统为重要增长点，加快新产品研发，着力提升消防产业发展水平。”以高速公路隧道智能消防系统和客车安全防护系统为重要增长点的新兴产业培育是公司战
略发展方向，是对公司发展战略前瞻性布局，推动与公司主业关联的新兴产业技术、服务、产品创新和应用，有利于公司高质量发展。
报告期内，高速公路隧道智能消防系统作为公司自主研发并重点培育的消防类新产品处于研发阶段，公司正推动关键领域技术创新，加速成果转化，强化核心竞争能力的建设与提升。因消防类新产品需取得消防行业认证才能进行市场推广，故报告期内未产生营业收入。
2、公司开发的客车安全防护系统已完成产品的研发生产，销售的主要产品为客车灭火装置、破窗器。2020年客车安全消防系统相关产品累计销售收入 175.37 万元，累计销售成本 99.95万元，产品毛利率为 43.00%。有关情况见下表：
2020年度产品名称
销售数量（套） 单价 单位成本 销售收入（元） 销售成本（元） 毛利率（%）
灭火器 15224.00 107.75 61.58 1640397.79 937569.35 42.85
破窗器 100 1132.74 619.47 113274.34 61946.90 45.31
合计 15324.00 1753672.13 999516.25 43.00
3、2020年公司电子雷管和现场混装炸药的营业收入、营业成本、毛利率等有关情况见下表：
产品名称 营业成本（元） 营业收入（元） 毛利率（%）
电子雷管 132565064.19 188637697.28 29.73
混装炸药 13956838.24 24838555.20 43.81
（二）结合你公司各产品的产能利用率、产销率、目前使用状况说明相关固定资产是
否存在闲置、陈旧等减值迹象，你公司固定资产减值准备计提是否充分。
公司回复：
目前，公司经工信部批复的数码电子雷管许可产能为 2800 万发，建成投产的生产线为2 条，2020年实际具备的生产能力为 800 万发/年。2020 年，公司电子雷管、导爆管雷管、工业电雷管的产能利用率分别约为 28.39%、55.28%和 10.66%，其产销率分别约为 100%、107.84%和 109.92%。公司正加快新建一条年产 2000万发和升级改造一条年产 800万发的数码电子雷管生产线，并同步取代一部分的传统雷管产能，预计今年年底将投产形成实际生产能力。
随着爆破技术及爆破效率的提高，近年我国雷管使用量大幅度减少，传统雷管产能利用率低是整个民爆行业的发展现状，根据《中国爆破器材行业工作简报》（2021 年第 2 期），“十三五”期间我国雷管产销量总体呈下降趋势，产能利用率逐年降低。（在行业总体许可产能未大幅度下降的情况下，从产量数据看），其中，导爆管雷管产量从 2018 年的 8.01亿发下降至 2020 年的 6.18 亿发；工业电雷管从 2016年的 3.97亿发下降至 2020年的 1.95亿发；电子雷管作为近年产品结构调整的主要方向，截至 2020 年底，我国电子雷管许可产能为 5.35 亿发，2020 年电子雷管的产量为 1.17 亿发。由于电子雷管生产线的升级改需要在一定时间，因此其实际生产能力与批准的许可产能在一定时期内将存在较大差距。
根据工业和信息化部《关于推进民爆行业高质量发展的意见》（工信部安全〔2018〕237号）要求，将加大对数码电子雷管的推广应用力度，淘汰传统导爆管雷管和工业电雷管，逐步全面升级换代为数码电子雷管。预计今后导爆管雷管、工业电雷管用量还会持续下降。但整个雷管市场进行结构调整后，预计电子数码电子雷管将成为市场主导，未来将逐步改变产能过剩的行业现状。
公司的数码电子雷管生产线的升级改造充分利用了原有的导爆管雷管、工业电雷管工房，以及部分辅助设施，新增配套设备，防雷、接地及防静电、监控等设施，故前述雷管生产所涉及的固定资产不存在大规模的闲置、陈旧等减值迹象。公司前述雷管产品目前均具有一定的盈利能力，且在报告期内均正常运行，公司未来进行产品结构调整所涉及的生产线的升级改造也无需大规模淘汰现有的生产线设施。公司每年末根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规定，对存在减值迹象的固定资产进行减值测试，根据测试结果计提相应的固定资产减值准备。经核查，雷管产品相应固定资产仍具备合理的使用价值，不存在减值迹象，公司认为，相关固定资产已较为充分的计提了相应的固定资产减值准备。
（三）请说明你公司工业炸药成品智能化仓储系统合作研发、研发一种针刺延期雷管、煤矿许用型电子雷管等已立项未完结的研发项目的研究进展，包括但不限于投资预算、目前投资进度、预计完工日期等。
公司回复：
工业炸药成品智能化仓储系统合作研发项目已通过立项和评审，总投资预算 400 万元，计划 2023 年完成。此项研发成果可以用于工业炸药成品入库、出库、搬运过程的自动化信息化，提高自动化仓储效率，可减少仓库搬运工人，降低人工成本；针刺延期雷管研发项目已完成方案设计，项目涉及的部分设备正在加工，属于军品涉密项目；煤矿许用型电子雷管研发项目已立项并列入年度研发计划，项目暂时没有资金投入，公司正在拟定研发方案，总投资预算 300 万元，计划 2022 年完成。该产品在取得煤矿许用许可证后，可以用于井下煤矿作业。
六、报告期内，你公司其他权益工具投资中新增对湖南卓特包装材料有限责任公司和岳阳县红晟电子科技有限公司（以下简称“岳阳红晟”）的战略投资。年报显示，岳阳红晟与你公司受同一实际控制人控制，报告期内，你公司向岳阳红晟采购商品 1024.96 万元，同时，你公司向岳阳红晟销售商品、提供水电服务及租赁业务。2019 年，你公司向岳阳红晟（原名“岳阳县湘荣发展实业公司”）采购原材料的交易额超出预计金额 45.56%。
（一）请说明上述战略投资的投资金额，持股比例（如适用），投资目的，期末公允
价值的测算过程，相关会计处理是否合规。
公司回复：
湖南卓特包装材料有限责任公司（以下简称“卓特包装”）和岳阳县红晟电子科技有限公司（以下简称“岳阳红晟”）原系厂办集体企业。2020 年 6 月，根据《国务院关于印发加快剥离国有企业办社会职能和解决历史遗留问题工作方案的通知》（国发〔2016〕19号）文件精神，结合公司经营实际，两家集体所有制企业改制为公司制企业。
其中，原关联方湖南省涟源湘中协力包装材料有限责任公司更名为湖南卓特包装材料有限责任公司，注册资金 228.6 万元，由湖南神斧集团一六九化工有限责任公司工会委员会持股比例 89.5013%，湖南神斧集团一六九化工有限责任公司持股比例 10.4987%，投资成本为240000.00元；
原关联方岳阳县湘荣发展实业公司更名为岳阳县红晟电子科技有限公司，由湖南神斧集团向红机械化工有限责任公司工会委员会持股 90%，湖南神斧集团向红机械化工有限责任公司持股 10%，投资成本为 39000.00 元。
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司在初始确认时可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定一经做出，不得撤销。公司投资卓特包装和岳阳红晟是战略投资目的，经指定列报为“其他权益工具投资”，由于该两家公司尚处于起步阶段，故公司以被投资企业的账面净资产作为股权投资公允价值的计量基础，计算“其他权益工具投资”的期末公允价值，测算过程如下：
“其他权益工具投资-卓特包装”期末公允价值=卓特包装期末账面净资产*持股比例=
3082515.64*10.4987%=323624.07 元
“其他权益工具投资-岳阳红晟”期末公允价值=岳阳红晟期末账面净资产*持股比例=
214678.70*10%=21467.87 元
后续计量中，以公允价值计量的变动已计入其他综合收益，公司相关会计处理符合企业会计准则规定。
（二）请说明你公司向岳阳红晟采购、销售的具体商品，请自查并说明你公司是否存
在供应商与客户重叠的情形，如是，请披露具体交易情况。
公司回复：
岳阳红晟电子科技有限公司（以下简称：红晟公司）主要根据公司子公司湖南神斧集团向红机械化工有限责任公司（以下简称：向红公司）主营业务产品的生产技术要求或产品研发需求，按市场价为向红公司提供雷管药头、导线等雷管药头、串联电子雷管脚线等定制性半成品和提供受托加工服务，该类产品目前周边无市场采购和委托加工渠道。考虑到向红公司产品主要属危险爆炸物品，为把控好原材料质量关，确保安全生产和产品品质，红晟公司生产雷管药头所需的苦味酸钾、高氯酸钾等基础原材料，由向红公司代为采购并转售给红晟公司由其继续加工。同时，向红公司按市场价向其提供出租工房、设备和提供水电等。
公司认为，向红公司生产的主营业务产品为民用雷管、军品等，且均不对红晟公司销售，仅为控制自身品质和生产安全代红晟公司采购部分原材料，因此不属于供应商与客户重叠的情形。
七、年报显示，你公司于 2016年 4月 19日以自有资金设立了全资子公司新天地（香港）国际发展有限公司（以下简称“新天地香港”），并拟以此子公司为平台，实施国际化经营在津巴布韦投资民爆业务。因津巴布韦当地政局原因，公司拟在当地投资的民爆器材生产线项目暂未再进一步投入和推进。报告期内，该公司实现国际贸易营业收入 529.61万美元，利润总额 58.19万美元。年报显示，你公司报告期内贸易收入同比减少 59238 万元，主要原因是按湖南省国资委要求，非主业贸易业务退出。
（一）请说明报告期内你公司子公司新天地香港在津巴布韦开展国际贸易业务的原因，具体内容及后续计划。
公司回复：
2016 年 3 月，为响应国家“走出去”战略，实现国际化经营，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于成立香港子公司并拟投资津巴布韦民爆器材项目的议案》。公司以自有资金 750 万美元在香港设立全资子公司-新天地（香港）国际发展有限公司，并以此为主体投资建设在津巴布韦的民爆器材生产线项目。公司在津巴布韦主要是拟投资民爆主业。
2017 年年底，津巴布韦政局变动至今，其国内经济、社会状况未有好转，加之全球疫情肆虐，新天地香港公司无法派员赴津正常开展工作。2020 年，新天地香港未与津巴布韦开展国际贸易业务。公司国际贸易营业收入主要源于新天地香港公司境外贸易收入（未包含其境内子公司营业收入），主要为葛洲坝易普力公司利比里亚矿业服务公司出口销售硝酸铵、导爆管雷管、乳化剂、矿山设备等；以及部分向越南、印尼等东南亚企业出口销售纯碱、片碱。后续公司将结合项目资金状况、国际疫情态势及实际发展需要，围绕民爆主业开展对外贸易业务。
（二）请说明“津巴布韦当地政局原因”的具体情况，你公司拟在当地投资的民爆器
材生产线项目的投资进展，相关资产是否需要计提减值损失，后续投资计划，项目可行性是否发生重大变化。
公司回复：
2017 年 11 月，津巴布韦政府发生政变，其国内政治局势动荡，原当地政府承诺给予公司投资项目的优惠政策未继续履行，公司无法按计划目标推进该民爆主业项目。为规避投资风险，确保国有资产安全，公司已暂缓该项目的推进工作，待津巴布韦国内形势稳定及疫情好转后再与当地政府及合作方就项目相关内容进行协商。
目前，该项目已投资金额为 1348 万元，包括项目前期测量、测绘费，设备购买费用及人员工资费用等，并进行专款专项核算。根据《企业会计准则》，公司每年对该项目费用进行检查，计提坏账准备，已计提坏账准备为 91 万元。
（三）请说明你公司境外业务开展的现状，包括但不限于主要业务类型、主要客户及收入，并充分提示相关风险。
公司回复：
按照湖南省国资委要求，与公司主业无关贸易业务将进行全面清理退出。目前，公司境外业务主要为货物贸易业务，跨境服务业务及民爆相关产品购销业务。其中货物贸易业务收入 63 万美元，占全年境外收入 12%，主要出口销售纯碱、片碱，客户为越南、印尼等东南亚企业。民爆相关产品购销业务收入 423万美元，占全年境外收入 82%，主要为国有大型企业葛洲坝易普力利比里亚矿业服务公司出口销售硝酸铵、导爆管雷管、乳化剂、矿山设备等。
2020 年新天地香港境外收入 529.61 万美元（未包含其境内子公司收入），同比 2019年减少 2734万美元。资产总额 1664 万美元，同比 2019 年减少 135万美元。2020年存货 201万美元，同比 2019 年减少 23 万美元，存货主要产品为片碱，由于产品仓库主要在越南、印尼地区，受新冠疫情影响，库存产品销售缓慢。
八、请结合报告期内你公司重大诉讼、仲裁事项、重要或有事项及期后事项，说明未计提预计负债的原因，你公司预计负债计提是否充分、谨慎。
公司回复：
本公司重大诉讼事项如下：
涉案金 诉讼(仲
诉讼(仲裁)判 是否形成预计负诉讼(仲裁)基本情况 额（万 诉讼(仲裁)进展 裁)审理结决执行情况 债的原因
元） 果及影响
不形成预计负债，全资子公司一六九公 2020 年 12 月 24 日，湖 涉案事项涉及的司与百弘房地产公司 5605.59 南省娄底市中院对该案 终审判决 无 相关资产、负债已合同纠纷一案 件作出终审判决。 计入 169棚户区项目。
案件终审判
全资子公司南岭经贸 决将于 2021 不形成预计负债，公司与康赛普公司合 2020 年 12 月 25 日，湖 年 4 月底生 公司相关资产已同纠纷以及前述合同 4799.03 南省高院对该案件作出 终审判决 效，该判决生 按照会计准则的涉及的商业票据纠纷 终审判决。 效后即可立 要求计提了减值一案 即进入执行 准备。
程序。
进入执行程
全资子公司南岭经贸 序，现已向长 不形成预计负债，公司与中安矿产公司 2020 年 5 月 20 日，长沙 一审判决 沙市中院申 公司相关资产已合同纠纷以及前述合 2220.46 市中院对该案件作出一 （判决已 请对被告方 按照会计准则的同涉及的商业票据纠 审判决。 生效） 可处置的财 要求计提了减值纷一案 产进行评估 准备。
拍卖。
1、2019 年 7 月 15 日，湖南省长沙市中级人民法院对该案件作出一审判决，驳回南岭经贸公司不形成预计负债，的诉讼请求。本公司已在全资子公司南岭经贸 公司相关资产已规定时间内向湖南省高
公司与康赛普公司合 4200 尚未审结 无 按照会计准则的
级人民法院提起上诉。2、同纠纷一案 要求计提了减值
2019 年 11 月 28 日，湖准备。
南高院对该案件作出裁定发回湖南省长沙市中级人民法院重审。法院暂未开庭审理。
全资子公司南岭经贸与衡东源祥有色金属
不形成预计负债，购销有限责任公司、董 2020 年 12 月 13 日，衡公司相关资产已
明光、董镇涛等强制执 东县人民法院对该案件2493 终结执行 终结执行 按照会计准则的
行人履行[（2019）湘 作出裁定：终结本次执行要求计提了减值
长麓证民字第 4824号] 程序。
准备。
《公证书》确定的各项义务。
综上，2020年公司重大诉讼事项未涉及到预计负债相关事项。
特此公告。
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会
二〇二一年六月十九日