泰和新材：中信证券股份有限公司关于烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份上市流通的核查意

中信证券股份有限公司
关于烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限
公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之限售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）担任
烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“泰和新材”或“公司”）吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问及主承销商。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的相关规定，对泰和新材募集配套资金非公开发行限售股份上市流通的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次申请解除限售股份的基本情况本次解除限售的股份为公司本次交易中配套募集资金非公开发行的部分股份，解除限售股份为 28846154 股，占公司总股本的 4.2148%。
（一）本次限售股核准情况2020 年 6 月 15 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及向烟台国盛投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1103号），核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 5 亿元。
（二）本次限售股股份登记时间
泰和新材以非公开发行股票的方式发行 34340659 股 A 股股票募集配套资金，募集资金总额为人民币 499999995.04 元（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”或“本次募集配套资金”），本次非公开发行的泰和新材新增 34340659
股 A 股股份已于 2020 年 11 月 5 日在深圳证券交易所上市，股份性质均为有限售条件流通股。
（三）本次限售股锁定期安排
本次募集配套资金的发行情况及相关锁定期安排如下表所示：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 烟台信贞添盈股权投资中心（有限合伙） 6866758 99979996.48 6
2 北京瑞丰鼎成资产管理有限公司 2060439 29999991.84 6
3 李志华 1510989 21999999.84 6
4 国泰君安期货有限公司 6866758 99979996.48 6
5 王金龙 3434065 49999986.40 6
6 北京益安资本管理有限公司 1373626 19999994.56 6
7 创金合信基金管理有限公司 2747252 39999989.12 6
8 天津华人投资管理有限公司 1373626 19999994.56 6
9 泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1373626 19999994.56 6
10 国海富兰克林基金管理有限公司 1239015 18040058.40 6
11 烟台国丰投资控股集团有限公司 5494505 79999992.80 36
合计 34340659 499999995.04 -
二、本次限售股形成后至今上市公司股本数量变化情况
公司本次非公开发行新增 34340659 股 A 股股份，新增股份性质均为有限售条件流通股。本次非公开发行后，公司总股本变更为 684394502 股。截至本核查意见出具之日，公司股本数量较本次非公开发行后未发生变化。
三、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
（一）股份锁定安排本次解除限售股份股东共计 10 名，分别为烟台信贞添盈股权投资中心（有限合伙）、北京瑞丰鼎成资产管理有限公司、李志华、国泰君安期货有限公司、王金龙、北京益安资本管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、天津华人投资管理有限公司、泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国海富兰克林基金管理有限公司。本次解除限售股份股东均承诺本次认购所获股票自本次新增股份上市之日起 6 个月内不得转让。
（二）承诺履行情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售的股东均严格履行了各自做出的股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司不存在对该类股东提供违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通时间为：2021 年 5 月 6 日（星期四）。
2、本次解除限售股份总数为 28846154 股，占公司总股本的 4.2148%，占
现有无限售条件股份的 7.3221%。
3、本次解除股份限售的股东共计 10 名，股份解除限售及上市流通具体情况
如下：
序号 股东全称 持股账户持有限售股股
份数量（股）本次可解除限售
股份数量（股）
1烟台信贞添盈股权投资中心（有限合伙）宁波昆仑信元股权投资管
理合伙企业（有限合伙）
－烟台信贞添盈股权投资中心（有限合伙）
6866758 6866758
2北京瑞丰鼎成资产管理有限公司北京瑞丰鼎成资产管理有
限公司－瑞丰鼎成二号私募股权投资基金
2060439 2060439
3 李志华 李志华 1510989 1510989国泰君安期货有限公司
国泰君安期货－昆仑信
托·贞盈 1 号单一资金信
托－国泰君安期货君合信
元 1 号单一资产管理计划
6866758 6866758
5 王金龙 王金龙 3434065 3434065
6北京益安资本管理有限公司北京益安资本管理有限公
司－益安富家私募证券投资基金
1373626 1373626
4
序号 股东全称 持股账户持有限售股股
份数量（股）本次可解除限售
股份数量（股）
7创金合信基金管理有限公司中国工商银行股份有限公
司－创金合信汇融一年定期开放混合型证券投资基金
2747252 2747252
8天津华人投资管理有限公司天津华人投资管理有限公
司－华人精选证券投资私募基金
1373626 1373626
9泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙）泸州璞信股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
1373626 1373626
10国海富兰克林基金管理有限公司
中国银行股份有限公司－富兰克林国海中小盘股票型证券投资基金
225275 225275
中国银行股份有限公司－富兰克林国海研究精选混合型证券投资基金
56319 56319
中国银行股份有限公司－富兰克林国海潜力组合混合型证券投资基金
112637 112637中国农业银行股份有限公
司－富兰克林国海弹性市值混合型证券投资基金
337912 337912
中国工商银行－富兰克林国海中国收益证券投资基金
56319 56319中国工商银行股份有限公
司－富兰克林国海沪港深成长精选股票型证券投资基金
394234 394234中国农业银行股份有限公
司－富兰克林国海估值优势灵活配置混合型证券投资基金
56319 56319合计
28846154 28846154
五、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：
本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定；
本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律、法规及限售承诺；
截至本核查意见出具之日，本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份上市流通的核查意见》之签章页）财务顾问主办人
康昊昱 师龙阳中信证券股份有限公司
2021年4月26日