嘉应制药：第五届董事会第十六次会议决议公告

第五届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：002198 证券简称：嘉应制药 公告编号：2021-037广东嘉应制药股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况1.广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次
会议通知已于 2021 年 6 月 7 日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事。2021 年 6 月 17 日，会议如期以视频通讯方式举行。
2.会议应到董事 9人，实际出席董事 9 人。
3.公司监事会成员和高级管理人员列席了会议，会议由代理董事长代会波主持。
4.会议的召集、召开符合法律、法规及公司章程的规定，表决形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况会议以记名投票表决方式通过了以下议案：
1、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的各
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项条件和要求，经过认真自查，董事会认为公司符合非公开发行股票的各项要求，具备向特定投资者非公开发行股票的资格和条件。
本议案已获得公司全体独立董事事前认可，公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《独立董事关于对第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
本议案关联的董事徐胜利回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》。
与会董事逐项审议并同意公司向特定对象非公开发行股票方案，具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决情况：同意 8票，反对 0 票，弃权 0 票；
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
表决情况：同意 8票，反对 0 票，弃权 0 票；
（3）发行对象及认购方式本次的发行对象为广东新南方医疗投资发展有限公司（以下简称“新南方医疗投资”），发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
表决情况：同意 8票，反对 0 票，弃权 0 票；
（4）定价基准日、发行价格及定价原则本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行的发行价格为 5.82 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的80%。
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如公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
表决情况：同意 8票，反对 0 票，弃权 0 票；
（5）发行数量
本次非公开发行股票数量为 152000000 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。
表决情况：同意 8票，反对 0 票，弃权 0 票；
（6）募集资金用途及数额
本次发行募集资金总额为人民币 88464.00 万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
表决情况：同意 8票，反对 0 票，弃权 0 票；
（7）限售期
本次非公开发行完成后，新南方医疗投资认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。发行完成后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。如相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决情况：同意 8票，反对 0 票，弃权 0 票；
（8）上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：同意 8票，反对 0 票，弃权 0 票；
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（9）未分配利润安排本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决情况：同意 8票，反对 0 票，弃权 0 票；
（10）本次发行决议有效期本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12 个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决情况：同意 8票，反对 0 票，弃权 0 票；
本议案已获得公司全体独立董事事前认可，公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见《独立董事关于对第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
本议案关联的董事徐胜利回避表决。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
3、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈广东嘉应制药股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案〉的议案》。
公司拟向新南方医疗投资非公开发行股票。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，公司编制了《广东嘉应制药股份有限公司2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《广东嘉应制药股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。
本议案已获得公司全体独立董事事前认可，公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见《独立董事关于对第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
本议案关联的董事徐胜利回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于〈广东嘉应制药股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》。
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具 体 内 容 详 见 公 司 刊 登 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广东嘉应制药股份有限公司 2021 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已获得公司全体独立董事事前认可，公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见《独立董事关于对第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
本议案关联的董事徐胜利回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、会议以 8票同意，0票反对，0 票弃权审议通过了《公司关于非公开发行股票后摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》。
与会董事同意公司就本次非公开发行股票方案对即期回报摊薄的影响进行
认真分析并提出具体的填补措施。公司董事、高级管理人员以及本次发行后的公司控股股东新南方医疗投资及实际控制人朱拉伊依据上述规定出具了相应的承诺。
具体内容详公司刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票后摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：2021-039）。
本议案已获得公司全体独立董事事前认可，公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见《独立董事关于对第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
本议案关联的董事徐胜利回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、会议以 9票同意，0票反对，0 票弃权审议通过了《关于本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。
公司自 2013 年发行股份购买资产后，不存在通过配股、增发、发行可转债、向特定对象发行股票等方式募集资金的情况。公司前次募集资金于 2013 年 12月全部到位，距今已满五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500 号）相关规定，公司本次向特定对
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象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具募集资金使用情况鉴证报告。
具体内容详见公司刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2021-040）。
本议案已获得公司全体独立董事事前认可，公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见《独立董事关于对第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
7、会议以 8票同意，0票反对，0 票弃权审议通过了《关于提请股东大会审议同意广东新南方医疗投资发展有限公司免于发出收购要约的议案》。
深圳市老虎汇资产管理有限公司（以下简称“老虎汇”）与新南方医疗投资
签署的《表决权委托协议》生效后，新南方医疗投资将持有公司 57200000 股股份对应的表决权；本次非公开发行完成后，新南方医疗投资将持有公司152000000 股股份，占公司发行完成后总股本的 2305%。新南方医疗投资通过接受表决权委托和认购非公开发行股票合计拥有的表决权比例达到 31.72%超过了 30%，新南方医疗投资因认购本次非公开发行的股票将导致其触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。
新南方医疗投资已承诺其认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
综上，董事会同意提请股东大会审议同意新南方医疗投资免于以要约方式增持公司股份。
本议案已获得公司全体独立董事事前认可，公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见《独立董事关于对第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
第五届董事会第十六次会议决议公告本议案关联的董事徐胜利回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
8、会议以 8票同意，0票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司本次非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案》。
公司本次非公开发行的发行对象为新南方医疗投资。
本次非公开发行预案公告前，新南方医疗投资未持有公司股份。公司第一大股东为老虎汇，持有公司 5720 万股股份，占公司总股本的 11.27%。公司股权较为分散，无控股股东与实际控制人。
本次发行前，老虎汇与新南方医疗投资签订了《表决权委托协议》，将老虎汇持有的 5720 万股股份的表决权排他性的委托给新南方医疗投资行使，有效期为 24 个月，新南方医疗投资成为公司单一拥有表决权份额最大的股东。新南方医疗投资通过参与本次非公开发行，将成为公司控股股东，持股比例与表决权比例将分别达到 23.05%、31.72%。
因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.6 的规定，新南方医疗投资视同为公司的关联人。本次交易构成关联交易。
具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于本次非公开发行 A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2021-043）。
本议案已获得公司全体独立董事事前认可，公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见《独立董事关于对第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
本议案关联的董事徐胜利回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
9、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》。
为了进一步增强公司的资金实力和业务运营能力，提高公司净资产规模，降低公司资产负债率，优化资产结构，增强公司的抗风险能力和持续经营能力。公司筹划非公开发行 A股股票，拟与发行对象新南方医疗投资签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
第五届董事会第十六次会议决议公告
具体内容详见公司刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告》（公告编号：2021-045）
本议案已获得公司全体独立董事事前认可，公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见《独立董事关于对第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
本议案关联的董事徐胜利回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
10、会议以 8票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》。
根据公司本次非公开发行 A股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行 A股股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东大会授权董事会、在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事项，具体授权内容包括但不限于：
（1）聘请保荐机构（主承销商）、法律顾问等中介机构，办理本次非公开
发行股票申请、报批、登记备案手续等事宜；
（2）根据有关部门的要求和证券市场的实际情况确定发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行比例、发行起止日期等关于本次非公开发行方案的一切具体事宜；
（3）批准并签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议；
（4）负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回复等事宜；
（5）办理本次发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司申请登记、锁定和上市等事宜；
（6）如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉
及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈
第五届董事会第十六次会议决议公告
意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
（7）本次发行完成后，办理增资、修改《公司章程》相关条款、工商变更登记等事宜；
（8）办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（9）本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案已获得公司全体独立董事事前认可，公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见《独立董事关于对第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
本议案关联的董事徐胜利回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
11、会议以 9票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于制定〈募集资金管理办法〉并废止〈募集资金管理细则〉的议案》。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《募集资金管理办法》。
12、会议以 9票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司 2021
年第三次临时股东大会的议案》。
公司董事会同意于 2021 年 7 月 6 日（星期二）13:30 在梅州市东升工业园 B
区广东嘉应制药股份有限公司三楼会议室召开公司 2021 年第三次临时股东大会，审议上述应提交股东大会表决的议案，本次会议将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。
《关于召开 2021 年第三次临时股东大会的通知公告》(公告编号：2021-048)详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件1、公司第五届董事会第十六次会议决议。
第五届董事会第十六次会议决议公告特此公告。
广东嘉应制药股份有限公司
董 事 会
2021 年 6 月 17 日