山河智能：山河智能2018年限制性股票激励计划第二次解除限售的法律意见书

湖南人和人律师事务所
关于山河智能装备股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件成就相关事项的
法律意见书
二〇二一年六月
湖南人和人律师事务所 法律意见书
目 录
一、本次解除限售条件成就的批准和授权................................ 5二、本次解除限售条件成就的相关事项.................................. 7三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明.......... 9四、结论意见....................................................... 102
湖南人和人律师事务所 法律意见书湖南人和人律师事务所关于山河智能装备股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书
（2021）RHR意字第【0618001】号
致：山河智能装备股份有限公司湖南人和人律师事务所（以下简称“本所”）接受山河智能装备股份有限公司（以下简称“山河智能”或“公司”）的委托，就公司 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就公司 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就相关事宜（以下简称“本次解除限售条件成就”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《山河智能装备股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《山河智能装备股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《山河智能装备股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）、《山河智能装备股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划绩效考核报告》、公司相关会议决议文件、公告文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
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在出具本法律意见书之前，本所（含经办律师）特作声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次解除限售条件成就事项的合法性、有效性进行了充分的核查和验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师就本法律意见书出具日之前已经发生或者已经存在的与本次解除限售条件成就事项相关的事实发表法律意见；对出具本法律意见书至关重要
而又无法得到独立证据支持的事项，本所律师依赖有关政府部门、山河智能或其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
（三）本法律意见书仅就与本次解除限售条件成就有关的中国境内法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计等事项内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和山河智能的说明予以引述。
（四）山河智能已保证，其已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见
书所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假、重大遗漏及误导性陈述。
（五）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次解除限售条件成就事项所
必备的法定文件，随同其他材料一同上报，并就本法律意见书承担相应责任。
（六）本所律师同意公司在其为本次解除限售条件成就事宜所制作的相关文
件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
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（七）本法律意见书仅供本次解除限售条件成就之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《山河智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对山河智能提供的有关本次解除限售条件成就的文件和事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
一、本次解除限售条件成就的批准和授权（一）2018年 12 月 2日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（二）2018年 12月 2日，公司第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核实的议案》。
（三）2018年 12月 21日，公司监事会披露了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2018年 12 月 28日，公司 2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等 2018 年限制性股票激励计划相关议案。
（五）2019年 1 月 22日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关5
湖南人和人律师事务所 法律意见书于确定公司 2018年限制性股票激励计划授予日的议案》、《关于公司 2018年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定本次限制性股票的授予日为 2019年 1 月 22 日，同意公司向 548 名激励对象授予 3204 万股限制性股票，授予价格为 2.97 元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（六）2019年 1月 22日，公司第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司 2018年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》等相关议案。
（七）公司于 2019 年 5月 21日披露了《2018年年度权益分派实施公告》，以分红派息时的最新总股本 1088108465 股为基数，按每 10股派发现金红利1.00 元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为 2019年 5 月 27日，除权除息日为 2019年 5月 28日。
（八）2019年 10 月 22日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》，2018年限制性股票激励计划授予的股票回购价格由 2.97 元/股调整为 2.87 元/股。本次回购注销 2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票 37.1 万股，共涉及激励对象 6人。
（九）2020 年 3 月 24 日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。本次回购注销2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票 24万股，共涉及激励对象 7人。
（十）公司于 2020 年 5 月 7 日披露了《2019 年年度权益分派实施公告》，以分红派息时的最新总股本 1087737465 股为基数，按每 10股派发现金红利1.00 元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为 2020年 5 月 12日，除权除息日为 2020年 5月 13日。
（十一）公司于 2021 年 3 月 21 日，公司第七届董事会第十二次会议审议通
过了《关于回购注销 2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》，2018 年限制性股票激励计划授予的股票回购价格由 2.87元/股调整为 2.77元/股。本次回购注销 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票 28.5 万股，共涉及激励对象14人。
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湖南人和人律师事务所 法律意见书（十二）公司于 2021年 6月 3日披露了《2020年年度权益分派实施公告》，以分红派息时的最新总股本 1074902264 股为基数，按每 10股派发现金红利1.00 元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为 2021年 6 月 10日，除权除息日为 2021年 6月 11日。
（十三）2021年 6月 18日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（十四）2021年 6月 18日，公司第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》等相关议案。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项已经取得了现阶段必要
的批准和授权，符合《管理办法》等法律、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次解除限售条件成就的相关事项
（一）解除限售期届满的说明
根据激励计划相关规定，公司向激励对象第二个解除限售期为自授予完成登记之日起28个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起40个月内的最后一个交易日止，可申请解除限售所获总量的 50%。
激励计划的限制性股票授予日为 2019 年 1 月 22 日，上市日期为 2019 年 2月 20 日，因此，限制性股票激励计划第二个解除限售期已于 2021 年 6 月 19 日届满。
（二）第二个解除限售期解除限售条件成就情况
根据《管理办法》《激励计划》和公司第七届董事会第十六次会议审议通过的《关于 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，激励计划限制性股票设定的第二个解除限售期的解除限售条件已经成就：
序号 解除限售条件 成就情况说明7
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公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册公司未发生前述任一会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
01 情形，满足解除限售告；
条件。
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国 公司未发生前述任一
02 证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入 情形，满足解除限售措施； 条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的审计报告，公司 2020年实现净利润
564928233.69 元，公司业绩考核要求：
营 业 收 入
03 以 2017 年营业收入为基数，2020 年营业收入9377367500.65
增长率不低于 62%。
元，相比 2017年，2020年营业收入增长率为
137.29%，公司业绩考核达标，满足解除限售条件。
个人绩效考核要求： 除 14名离职人员外，04 在公司层面考核达标的前提下，激励对象个 其余 521 名对象 2020人当年实际解除限售额度=个人层面系数*个人当 年度个人业绩考核结8
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年计划解除限售额度。 果均合格及以上，满激励对象的个人层面考核按照公司相关规定 足 100%解除限售条组织实施，个人层面上一年度考核结果合格及以 件。
上者个人层面系数为 100%、个人层面上一年度考核结果不合格者个人层面系数为 0%。
激励对象按照个人当年实际解除限售数量解除限售，考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（三）可解除限售激励对象及可解除限售数量
根据《激励计划》及公司第七届董事会第十六次会议审议通过的《关于 2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2018年限制性股票激励计划第二个解除限售条件已满足，激励对象中符合解除限售条件的激励对象为 521 人，激励对象在第二个解除限售期解除限售股票数量为15429500 股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合《管理办法》等法律、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明2019年 10月 22 日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》，2018年限制性股票激励计划授予的股票回购价格由 2.97 元/股调整为 2.87 元/股，回购注销 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票 37.1万股，共涉及激励对象 6 人。
2020 年 3 月 24 日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销 2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，回购注销 2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票 24 万股，共涉及激励对象 7人。
2021 年 3 月 21 日，公司第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于调整公司9
湖南人和人律师事务所 法律意见书2018 年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》，2018 年限制性股票激励计划授予的股票回购价格由 2.87 元/股调整为 2.77 元/股。回购注销 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票 28.5万股，共涉及激励对象 14人。
除上述调整事项外，本次解除限售的限制性股票相关事项与已披露的《激励计划》内容一致。
四、结论意见综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司 2018 年限制性股票激励计划第二个
解除限售期解除限售条件成就相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
（二）截至本法律意见书出具之日，公司 2018 年限制性股票激励计划第二个
解除限售期解除限售条件已成就，符合《管理办法》等法律、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
(以下无正文)
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湖南人和人律师事务所（公章）
负责人： 经办律师：
张杰 罗光辉
经办律师：
黄师乐子
签署日期： 年 月 日1 1