江南化工：安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

证券简称：江南化工 证券代码：002226 上市地点：深圳证券交易所安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）序号 交易对方名称
1 北方特种能源集团有限公司
2 中国北方工业有限公司
3 奥信控股（香港）有限公司
4 西安庆华民用爆破器材股份有限公司
5 陕西省产业投资有限公司
6 广西建华机械有限公司
7 容县储安烟花爆竹销售有限公司
8 广西容县冯大农牧有限公司
9 南丹县南星锑业有限责任公司独立财务顾问
2021 年 6 月上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司董事、监事、高级管理人员不转让在江南化工拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交江南化工董事会，由董事会代本公司董事、监事、高级管理人员向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方声明
本公司已为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
本公司保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所
出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司承诺并保证，若本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构海通证券股份有限公司、北京市康达律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司及相关人员保证披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
目 录
上市公司声明 ............................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
相关证券服务机构及人员声明 ................................................................................... 4
目 录 ........................................................................................................................... 5
释 义 ........................................................................................................................... 7
重大事项提示 ............................................................................................................. 12
一、本次交易方案简要介绍.............................................................................. 12二、交易方案调整.............................................................................................. 13三、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市.................. 17四、交易标的评估和作价情况.......................................................................... 22五、本次交易支付方式...................................................................................... 23六、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 38七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序.......................... 41八、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................. 42九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见.................. 54十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................................................. 54
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排.............................................. 56十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项.................................................. 59重大风险提示 ............................................................................................................. 67
一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 67二、与标的公司经营相关的风险...................................................................... 70三、其他风险...................................................................................................... 79
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 81
一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 81二、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序.......................... 85三、本次交易具体方案...................................................................................... 86四、本次交易对上市公司的影响.................................................................... 103五、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市................ 106释 义
除非另有说明，以下简称在报告书摘要中的含义：
一般术语《安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报《重组报告书》 指告书（草案）（修订稿）》《安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报《重组报告书》摘要 指告书（草案）摘要（修订稿）》
本公司、上市公司、指 安徽江南化工股份有限公司江南化工
盾安控股 指 盾安控股集团有限公司，江南化工原控股股东盾安新能源 指 浙江盾安新能源发展有限公司
北方爆破 指 北方爆破科技有限公司，曾用名北方爆破工程有限责任公司北方矿业服务有限公司，Beifang Mining Services Company北方矿服 指
Limited
北方矿投 指 北方矿业投资有限公司，North Mining Investments Pte. Ltd.庆华汽车 指 陕西庆华汽车安全系统有限公司
广西金建华 指 广西金建华民用爆破器材有限公司
北方爆破 100%股权、北方矿服 49%股权、北方矿投 49%股权、标的资产 指
庆华汽车 65%股权和广西金建华 90%股权
指标的公司北方爆破、北方矿服、北方矿投、庆华汽车和广西金标的公司 指建华的统称
兵器工业集团 指 中国兵器工业集团有限公司中国北方化学研究院集团有限公司（曾用名：中国北方化学工业北化集团 指集团有限公司）
北方民爆 指 陕西北方民爆集团有限公司
江兴民爆 指 山西江阳兴安民爆器材有限公司
北方诺信 指 北京北方诺信科技有限公司
诺信资源 指 诺信资源有限公司
庆阳民爆 指 辽宁庆阳民爆器材有限公司
特能集团 指 北方特种能源集团有限公司
北方公司 指 中国北方工业有限公司
奥信控股（香港）有限公司，AUXIN HOLDING (HONGKONG)奥信香港 指
LIMITED
庆华民爆 指 西安庆华民用爆破器材股份有限公司
陕西产投 指 陕西省产业投资有限公司
建华机械 指 广西建华机械有限公司
储安烟花 指 容县储安烟花爆竹销售有限公司
冯大农牧 指 广西容县冯大农牧有限公司
南星锑业 指 南丹县南星锑业有限责任公司
本次发行股份购买资产的交易对方，包含特能集团、北方公司、交易对方 指 奥信香港、庆华民爆、陕西产投、建华机械、储安烟花、冯大农牧和南星锑业的统称
奥信化工 指 北京奥信化工科技发展有限责任公司
物华巨能 指 西安物华巨能爆破器材有限责任公司
华域汽车系统（上海）有限公司，华域汽车系统股份有限公司华域汽车 指
（600741.SH）全资子公司
陕西金控 指 陕西金融控股集团有限公司
中宝资源国际有限公司， Zhongbao Resources International中宝资源 指
Company Limited
ET 公司 指 Erkhet Tunsh LLC，为北方矿投持股 49%的参股公司奥信厄瓜多尔 指 AUXIN ROBENCO S.A.中刚开发 指 SINO CONGOLAISE D’EXPLOSIFS SA
奥信几内亚 指 Societe Auxin Mining Service Guinee-Sa
北方工程 指 北方工程服务（香港）有限公司
万宝缅甸公司 指 万宝矿产（缅甸）铜业有限公司
北方国际 指 北方国际合作股份有限公司，证券代码：000065.SZ新疆混制 指 新疆江阳民用炸药混制工程有限公司
KSS 指 Key Safety SystemsInc江南化工拟向特能集团和北方公司发行股份购买其合计持有的
北方爆破 100%股权；拟向奥信香港发行股份购买其持有的北方
本次交易、本次重大 矿服 49%股权和北方矿投 49%股权；拟向庆华民爆、陕西产投和指
资产重组、本次重组 特能集团发行股份购买其合计持有的庆华汽车 65%股权；拟向建华机械、储安烟花、冯大农牧和南星锑业发行股份购买其合计持有的广西金建华 90%股权。
2020 年 7 月 31 日，上市公司原控股股东盾安控股、浙商银行杭州分行和特能集团共同签署了《股份转让协议》，约定盾安控股《股份转让协议》 指
以协议转让方式向特能集团转让其持有的上市公司 187347254股股份。
《发行股份购买资产 2020 年 8 月 7 日，上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资指协议》 产协议》《发行股份购买资产 指 2021 年 1 月 26 日，上市公司与交易对方签署的《发行股份购买协议之补充协议》 资产协议之补充协议》《业绩承诺补偿协 2021 年 1 月 26 日，上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿指议》 协议》《业绩承诺补偿补充 2021 年 5 月 25 日，上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿指协议》 补充协议》天职国际对上市公司出具的天职业字[2021]29666 号《备考合并《备考审阅报告》 指报表审阅报告》
最近两年、报告期 指 2019 年和 2020 年最近一年 指 2020 年
定价基准日 指 上市公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日
评估基准日 指 2020 年 7 月 31 日
《发行股份购买资产协议》生效后，各方协商确定的日期，以该交割日 指
日作为交割日，明确相关资产所有权的转移独立财务顾问、海通指 海通证券股份有限公司证券
法律顾问、康达律所 指 北京市康达律师事务所审计机构、天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构、天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
公安部 指 中华人民共和国公安部
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》《民爆行业高质量发 《工业和信息化部关于推进民爆行业高质量发展的意见》（工信指展意见》 部安全[2018]237 号）《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公《128 号文》 指司字[2007]128 号）
缅甸 指 缅甸联邦共和国，The Republic of the Union of Myanmar纳米比亚 指 纳米比亚共和国，The Republic of Namibia刚果（金） 指 刚果民主共和国，The Democratic Republic of the Congo蒙古 指 蒙古国，Mongolia元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元蒙图 指 蒙古国的货币单位图格里克
纳币 指 Namibia Dollar，纳米比亚货币单位专业术语
民爆行业 指 民用爆破器材及爆破服务行业
《民用爆炸物品品名表》列示的管制民用爆炸物品，包括工业炸民爆物品 指 药、工业雷管、工业索雷火工品、其他民用爆炸物品和原材料五大类
《重组报告书》常规民爆器材，是指《民用爆炸物品品名表》下常规民爆器材 指 除了其他民用爆炸物品、原材料、特种爆破器材以外的其他民爆物品的总称
用于特种爆破作业场所的爆破器材，包括油气井用爆破器材、地特种爆破器材 指
震勘探用爆破器材、爆炸加工用爆破器材等利用炸药在空气、水、土石介质或物体中爆炸所产生的压缩、松爆破 指
动、破坏、抛掷及杀伤作用，达到预期目的的一门技术。
利用爆破技术，使炸药在土石介质或结构物中爆炸时，引发土石爆破服务 指
介质或结构物产生压缩、变形、破坏、松散和抛掷现象的作业《民爆行业“十三五”指 《民用爆炸物品行业发展规划（2016-2020 年）》规划》
是以氧化剂和可燃剂为主体，按照氧平衡原理构成的爆炸性混合工业炸药 指物
炸药的起爆装置，是爆破工程的主要起爆材料，它的作用是产生工业雷管 指
起爆能来引爆各种炸药及导爆索、传爆管即工业数码电子雷管，一种用电子模块实现延时和安全控制等功工业电子雷管 指能的工业雷管
通过乳化剂的作用，使氧化剂的水溶剂的微滴均匀地分散在含有乳化炸药 指 空气泡等多孔性物质的油相连续介质中，形成的一种油包水型的含水炸药
铵油炸药 指 由硝酸铵和燃料油等组成的粉状混合炸药一种铵盐，化学式为 NH4NO3，呈无色无臭的透明晶体或白色晶硝酸铵 指体，是化肥、工业炸药和军用炸药等重要原料起爆具 指 具有雷管或导爆索起爆敏度，被用来起爆爆破剂的猛炸药制品射孔弹 指 用于油气井射孔，由炸药、壳体和药型罩等构成的组合体聚能射孔弹 指 利用聚能效应实现射孔目的的射孔弹
将聚能射孔器与压裂火药进行有机结合，能实现一次下井完成射复合射孔弹 指孔和高能气体压裂的装置
安全气囊中气体发生器的核心部件，用于预设条件下，接受指令安全气囊用点火具 指点燃气体发生器中的产气药并产生气体向气囊充气的装置。
微型气体发生器 指 英文名称 Microscale Gas Generator，英文简称 MGG，应用在预紧式卷收器中，是预紧式安全带的核心零部件。MGG 又被称为安全带预紧器气体发生器，是一种配用于预紧式汽车安全带上的气体发生器，是汽车碰撞时为保护驾驶者人身安全的拉紧安全带的动力源。
预紧式安全带是汽车安全带的一种，与其他安全带所不同的是在预紧式安全带上增加了预张紧器，预张紧器在汽车发生碰撞时，预紧式安全带 指
内部药剂燃烧产生高压气体产生卷曲动力，消除安全带与人体之间的间隙。
重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍上市公司拟向特能集团和北方公司发行股份购买其合计持有的北方爆破
100%股权；拟向奥信香港发行股份购买其持有的北方矿服 49%股权和北方矿投
49%股权；拟向庆华民爆、陕西产投和特能集团发行股份购买其合计持有的庆华汽车 65%股权；拟向建华机械、储安烟花、冯大农牧和南星锑业发行股份购买其合计持有的广西金建华 90%股权。本次交易前，标的公司股权结构如下：
2021 年 5月 19 日，上市公司已公告《2020 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-050），股权登记日为 2021 年 5 月 24日，除权除息日为 2021 年5 月 25日。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议，本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。截至重组报告书签署日，上述权益分派已实施完毕。本次发行股份购买资产的股份发行价格由 4.98 元/股调整为 3.52 元/股，本次交易的交易对方、标的公司、拟收购股权比例、交易作价及为支付对价所发行股份的数量如下表：
单位：万元、股拟收购股权比
序号 交易对方 标的公司 交易作价 发行股份数量例（%）
1 特能集团 60.00 89958.05 255562642
2 北方公司 北方爆破 40.00 59972.03 170375085
- 小计 100.00 149930.08 425937727
3 奥信香港 北方矿服 49.00 39042.40 110915909
4 奥信香港 北方矿投 49.00 17165.70 48766193
5 庆华民爆 37.52 18967.05 53883664
6 陕西产投 24.68 12476.19 35443721庆华汽车
7 特能集团 2.80 1415.45 4021164
- 小计 65.00 32858.69 93348549
8 建华机械 51.00 44157.95 125448721
9 储安烟花 14.00 12121.79 34436903
10 冯大农牧 广西金建华 13.00 11255.95 31977130
11 南星锑业 12.00 10390.11 29517357
- 小计 90.00 77925.80 221380111
合计 - 316922.67 900348489
北方矿服和北方矿投均为北方爆破通过全资子公司中宝资源持有 51%股权的控股子公司。本次交易完成后，北方爆破、北方矿服和北方矿投将成为上市公司的全资子公司；庆华汽车和广西金建华将成为上市公司控股子公司。
二、交易方案调整为避免缅甸局势对矿区安全生产造成不利影响，本着谨慎原则，北方爆破缅甸项目部业主方主动暂停矿区生产。截至重组报告书签署日，矿区生产尚未复工且复工计划尚未确定。为保护上市公司和中小股东利益，消除缅甸项目部复工不确定性对本次交易的影响，经上市公司与交易对方协商一致，对本次重组方案进行调整，将缅甸业务及其全部经营性资产和负债，以该业务在本次交易中的整体评估价值，以现金方式转让给诺信资源。具体剥离方案如下：
（一）缅甸业务基本情况缅甸业务主要由两部分构成：1）北方矿服通过设立缅甸项目部为缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿项目提供穿孔、爆破服务（以下简称“缅甸项目部业务”）；2）缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿业主方为项目配套建设了混装炸药生产地面站，为矿区爆破作业生产炸药，中宝资源为蒙育瓦莱比塘地面站运营提供技术支持和服务（以下简称“地面站技术服务业务”）。
（二）缅甸业务剥离方案
根据北方爆破、北方矿服（转让方）与诺信资源（受让方）及北方诺信签署的《业务转移协议》，各方同意：缅甸项目部业务及全部经营性资产和负债的交易对价为 51411.61 万元（人民币，含税），定价依据为天健兴业出具的以 2020年 7 月 31 日为基准日评估报告中缅甸项目部业务的评估价值。
根据中宝资源（转让方）与诺信资源（受让方）及北方诺信签署的《业务转移协议》，各方同意：中宝资源为蒙育瓦莱比塘地面站运营提供技术支持和服务业务的交易对价为 3448.87 万元（人民币，含税价），定价依据为天健兴业出具的以 2020 年 7 月 31 日为基准日评估报告中该地面站技术服务业务的评估价值。
具体剥离方案详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“一、交易标的之一：北方爆破 100%股权”之“（九）最近三年重大资产重组情况”之“2、缅甸业务剥离方案”。
（三）缅甸业务剥离影响
1、不构成重组方案构成重大调整本次剥离缅甸业务的交易作价与评估基准日缅甸业务的评估价值一致，本次交易不涉及交易作价的调整。本次剥离的缅甸业务整体评估价值 54860.48 万元，占缅甸业务剥离前标的资产总交易对价 316922.67 万元的 17.31%。本次剥离的缅甸业务的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%，具体如下：
单位：万元项目 资产总额 资产净额 营业收入
缅甸业务 21658.16 20707.00 16587.99
标的资产（剥离前） 185621.19 141113.77 145730.13
占比 11.67% 14.67% 11.38%
注：北方矿服和北方矿投为北方爆破持股 51%的控股子公司，因此标的资产（剥离前）的资产总额合计为交易标的北方爆破、庆华汽车和广西金建华的资产总额之和，标的资产（剥离前）的资产净额合计为交易标的北方爆破、庆华汽车和广西金建华的资产净额合计数及北方矿服、北方矿投资产净额的 49%之和；标的资产（剥离前）的营业收入合计数为交易标的北方爆破、庆华汽车和广西金建华的营业收入之和。
此外，本次业务剥离不涉及交易对象变化，本次交易不涉及配套募集资金。
根据《第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等规定，本次交易方案的调整不构成方案重大调整。
2、业绩承诺调整根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方对标的资产的业绩承诺情况如下：
单位：万元序 承诺净利润
承诺方 标的公司
号 2021 年 2022 年 2023 年
1 特能集团
北方爆破 8566.16 9829.88 11556.74
2 北方公司北方矿服
3 奥信香港 11491.13 12168.29 13238.69北方矿投
4 庆华民爆
庆华汽车 2818.90 3906.62 4631.21
5 陕西产投
序 承诺净利润
承诺方 标的公司
号 2021 年 2022 年 2023 年
6 特能集团
7 建华机械
8 储安烟花
广西金建华 6144.70 7765.21 9040.30
9 冯大农牧
10 南星锑业
注：1 上表业绩承诺均为标的公司归属于母公司所有者的净利润；
2）奥信香港承诺利润为北方矿服和北方矿服的预测净利润之和。
原评估报告中预测缅甸项目部业绩承诺期三年净利润（含技术服务费）分别
为：4689.62 万元、4847.77 万元和 4999.54 万元，中宝资源业绩承诺期三年技术服务合同收益分别为 358.5 万元、375.95 万元和 390.87 万元。
缅甸业务剥离后，业绩承诺期北方矿服的预测净利润需扣除缅甸项目部的预测净利润；北方爆破的预测净利润需扣除缅甸项目部的预测净利润的 51%及中宝
资源技术服务合同收益。根据各方签署的《业绩承诺补偿补充协议》，调整后，特能集团、北方公司以及奥信香港对标的公司的承诺净利润调整至如下金额：
单位：万元业绩承诺金额
交易对方 标的公司
2021 年 2022 年 2023 年
特能集团、北方公司 北方爆破 5815.95 6981.57 8616.10北方矿服
奥信香港 6801.51 7320.52 8239.15北方矿投上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据。
缅甸业务剥离具体情况详见重组报告书之“第四节 标的公司基本情况”之
“一、标的公司之一：北方爆破 100%股权”之“（九）最近三年重大资产重组”之“2、缅甸业务剥离”。
三、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
北方爆破 100%股权、北方矿服 49%股权、北方矿投 49%股权、庆华汽车 65%股权和广西金建华 90%股权的交易作价分别为 149930.08 万元、39042.40 万元、17165.70 万元、32858.69 万元和 77925.80 万元，合计 316922.67 万元。
缅甸业务剥离后，天职国际对北方爆破和北方矿服分别出具了《北方爆破科技有限公司模拟审计报告》（天职业字[2021]28200 号）和《北方矿业服务有限公司模拟审计报告》（天职业字[2021]28213 号）。
根据上市公司及上述五家标的公司 2019 年经审计的财务数据，五家标的公司 2019 年末资产净额合计数占上市公司 2019 年末资产净额比例达到 50%以上；
且五家标的公司 2019 年末净资产合计超过 5000 万元。因此，本次交易构成重大资产重组，具体情况如下：
单位：万元2019 年末资产总额 2019 年末资产净额 2019 年度营公司
总资产 成交金额 净资产 成交金额 业收入
北方爆破 141720.58 149930.08 71232.07 149930.08 43148.27
北方矿服 82995.28 39042.40 65535.66 39042.40 19914.98
北方矿投 3676.85 17165.70 -3.16 17165.70 -
庆华汽车 55834.33 32858.69 47005.30 32858.69 26160.41
广西金建华 34008.28 77925.80 22862.10 77925.80 34946.97相应指标取
339898.31 331069.28 104255.65值合计
江南化工 1220560.61 598027.87 363318.70占比（%） 27.85 55.36 28.70
注：1、北方矿服和北方矿投均为北方爆破持股 51%的控股子公司，三个标的公司的资产总额以北方爆破资产总额与三个标的资产成交价之和孰高计算，资产净额以“北方爆破资产净额+北方矿服资产净额*49%+北方矿投资产净额*49%”之和与三个标的资产成交价之和孰高计算；营业收入指标为北方爆破营业收入计算；
2、北方矿投为持股平台，其主要资产为持有蒙古 ET 公司 49%的参股权，自身无实际业务，因此 2019 年营业收入为 0；
3、根据《重组管理办法》相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
（二）本次交易构成关联交易
2020 年 7 月 31 日，上市公司原控股股东盾安控股、浙商银行杭州分行和特能集团共同签署了《股份转让协议》和《表决权委托协议》等协议，约定盾安控股以协议转让方式向特能集团转让其持有的上市公司 187347254 股股份（占截至股份转让协议签署日上市公司总股本的 15%）。同时，盾安控股将其所持上市公司剩余股份中的 187222356 股（占截至股份转让协议签署日上市公司总股本的 14.99%）对应的表决权委托给特能集团行使，使特能集团所持表决权合计达到上市公司表决权总数的 29.99%。特能集团收购上市公司股权的实施不以本次交易的审批或实施为前提，但国务院国资委核准《股份转让协议》项下股份转让是本次交易签署的《发行股份购买资产协议》的生效条件之一。
上述交易已于 2020 年 12 月 25 日实施完毕，特能集团直接拥有上市公司29.99%表决权，成为控股股东，兵器工业集团成为上市公司实际控制人。
根据交易相关方于 2020 年 7 月 31 日签署的《股份转让协议》，如本次发行股份购买资产未通过证券监管部门审核，盾安控股保证继续支持上市公司推进本次交易或支持特能集团通过协议转让、定向增发或其他资本运作成为上市公司第一大股东。
本次交易之交易对方包括上市公司控股股东特能集团及其关联方，因此本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市根据《第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的要求，上市公司在计算重组上市标准时应执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及上市公司控制权发生变更之日起 36 个月内向上市公司注入资产的，应合并计算。
1、缅甸业务剥离前，本次交易不构成重组上市除本次交易拟购买资产外，特能集团下属企业北方民爆、庆华民爆和江兴民爆，北方公司控股子公司奥信化工下属的奥信厄瓜多尔、中刚开发、NITRO SIBIRAUSTRALIA PTY LTD 和奥信几内亚，以及北化集团下属的庆阳民爆都还存在与上市公司构成同业竞争的民爆业务。为彻底解决同业竞争问题，特能集团和兵器工业集团已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在取得上市公司控制权后的 60 个月内完成相关民爆资产注入程序，实现特能集团和兵器工业集团民爆资产的整体上市。因此，基于预期合并原则，北方民爆、庆华民爆、江兴民爆、奥信厄瓜多尔、中刚开发、NITRO SIBIR AUSTRALIA PTY LTD、奥信几内亚和庆阳民爆纳入预期合并计算范围。
本次五个标的资产及上述涉及预期合并的八家主体 2019 年末资产总额、资产净额及 2019 年度营业收入合计金额占上市公司控制权发生变更的前一个会计
年度（2019 年度）合并财务报告相关指标的比例，以及本次购买资产发行股份数和预期购买资产发行股份数之和占上市公司审议本次交易的董事会决议公告
日前一个交易日股份数的比例如下：
单位：万元、股2019 年末资产总额 2019 年末资产净额 2019 年度营 发行股份数公司
总资产 成交金额 净资产 成交金额 业收入 量
北方爆破 96812.32 149930.08 50270.49 149930.08 65712.33 301064417
北方矿服 42943.78 39042.40 31901.19 39042.40 41921.44 78398393本次交易
拟收购的 北方矿投 3676.85 17165.70 -3.16 17165.70 - 34469277资产
庆华汽车 55834.33 32858.69 47005.30 32858.69 26160.41 65981304
广西金建华 34008.28 77925.80 22862.10 77925.80 34946.97 156477508
北方民爆 39251.57 - 20659.88 - 22488.10 41485702执行预期
合并原则 庆华民爆 88062.81 - 27466.80 - 48149.59 55154216
的标的资 江兴民爆 24740.49 - 12295.75 - 27808.40 24690261产
奥信厄瓜多尔 6882.99 - 905.84 - 276.50 1818955
2019 年末资产总额 2019 年末资产净额 2019 年度营 发行股份数公司
总资产 成交金额 净资产 成交金额 业收入 量
中刚开发 58351.52 - 2154.49 - 11848.25 4326285
NITRO SIBIR
AUSTRALIA 18103.47 - 1547.07 - 22502.40 3106566
PTY LTD
奥信几内亚 25184.43 - -2885.19 - 2223.33 -
庆阳民爆 12649.27 - 7112.05 - 13928.79 14281224
相应指标取值合计 617026.25 400325.97 276045.07 781254108
江南化工 1220560.61 598027.87 363318.70 1248981690占比（%） 50.55 66.94 75.98 62.55
注：1、北方矿服和北方矿投均为北方爆破持股 51%的控股子公司，因此营业收入指标不包含北方矿服和北方矿投；
2、执行预期合并原则的标的资产对应的发行股份数量为“净资产/本次交易发行股份价格”与“0”孰高。假设兵器工业集团和特能集团自上市公司控制权变更之日起 36 个月内完成
相关民爆资产的整体上市，按照预期合并原则，上市公司向兵器工业集团下属企业购买资产和预期购买资产的全部指标，均未超过上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2019 年）经审计的合并财务报告相关指标的 100%，发行及预期发行股份数量之和占上市公司首次向兵器工业集团下属企业购买资产的董事会
决议前一个交易日，即占上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前一个交易日股份的比例亦未超过 100%，且上市公司主营业务未发生变化，交易前后的主营业务均为民爆业务及新能源发电业务，因此本次交易不属于《重组管理办法》
第十三条规定的情形，不构成重组上市。
2、缅甸业务剥离后，结合标的资产最近一个会计年度经审计财务数据测算，仍然不构成重组上市
缅甸业务剥离后，缅甸业务纳入预期合并计算范围。按照权益分派后经调整的股份发行价格重新计算，结合标的资产及纳入预期合并资产最近一个会计年度
（2020 年）经审计财务数据，重新计算，本次交易依不构成重组上市，具体如
下：
单位：万元、股资产总额 资产净额
公司 营业收入 发行股份数量
总资产 成交金额 净资产 成交金额
北方爆破 139805.60 149930.08 76635.06 149930.08 61957.47 425937727本次
北方矿服 73461.45 39042.40 53886.07 39042.40 19331.19 110915909交易
拟收 北方矿投 6057.43 17165.70 2268.42 17165.70 - 48766193购的
庆华汽车 55339.52 32858.69 45766.33 32858.69 20995.34 93348549资产
广西金建华 38232.25 77925.80 25350.50 77925.80 45829.20 221380111
北方民爆 41256.13 - 21506.33 - 23957.23 61097528
庆华民爆 80785.51 - 28291.30 - 43271.26 80373011
江兴民爆 23640.74 - 12167.34 - 32552.06 34566307执行
预期 奥信厄瓜多尔 6167.61 - -2.75 - 228.46 -合并
中刚开发 56661.90 - 7303.45 - 31367.59 20748438原则
NITRO SIBIR的标
AUSTRALIA 16140.38 - 2240.21 - 23926.06 6364233的资
PTY LTD产
奥信几内亚 23966.22 - -3899.69 - 4704.04 -
庆阳民爆 15570.52 - 5720.51 - 15912.50 16251449
缅甸项目部 21658.16 54860.48 20707.00 54860.48 16587.99 155853636
相应指标取值合计 658452.99 458017.49 321289.20 1275603091
江南化工 1220560.61 598027.87 363318.70 1748574366占比（%） 53.95 76.59 88.43 72.95
注：（1）上表北方爆破和北方矿服以剥离缅甸业务后的模拟报表数据列示；
（2）北方矿服和北方矿投均为北方爆破持股 51%的控股子公司，三个标的公司的资产总额以北方爆破资产总额与三个标的资产成交价之和孰高计算，资产净额以“北方爆破资产净额+北方矿服资产净额*49%+北方矿投资产净额*49%”之和与三个标的资产成交价之和孰高计算；营业收入指标为北方爆破营业收入计算；
（3）缅甸项目部也纳入预期合并范围，并以本次剥离对价作为预期合并成交价格计算指标；
（4）除缅甸项目部外，执行预期合并原则的其他标的资产对应的发行股份数量为“净资产/本次交易发行股份价格”与“0”孰高。综上所述，本次交易不构成重组上市。
四、交易标的评估和作价情况本次交易标的资产为北方爆破 100%股权、北方矿服 49%股权、北方矿投 49%股权、庆华汽车 65%股权和广西金建华 90%股权，根据上市公司与交易各方签署的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》，标的资产的交易价格以评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估报告确认的
评估值为依据，由交易各方协商确定，评估基准日为 2020 年 7 月 31 日。在过渡期间，标的公司可向交易对方进行利润分配。标的资产的最终交易价格将扣减上述期间内交易对方取得的标的公司分配利润。
本次剥离缅甸业务的交易作价与评估基准日缅甸业务的评估价值一致，因此本次交易标的公司评估值不变。
根据天健兴业出具的评估报告及天职国际出具的审计报告，上述标的公司100%股权评估情况如下：
单位：万元、%拟收购资产 评估值 账面价值 增值额 增值率
北方爆破 100%股权 157630.08 82865.93 74764.15 90.22
北方矿服 100%股权 92534.70 63644.20 28890.50 45.39
北方矿投 100%股权 35032.04 1828.25 33203.79 1816.15
北方爆破整体 220137.78 81067.77 105190.35 91.51
庆华汽车 100%股权 50551.83 44762.92 5788.91 12.93
广西金建华 100%股权 86584.21 24148.98 62435.23 258.54
标的资产整体 330922.26 165777.41 165144.85 99.62注：1）账面价值为标的公司合并资产负债表归属于母公司所有者权益；
2）北方矿服和矿投为北方爆破持有 51%的控股子公司，因此三家标的公司作为整体分析；
3）北方爆破和北方矿服账面价值按照缅甸业务剥离后的数据进行了调整；
4）北方爆破整体是指北方爆破 100%股权，北方矿服 49%股权及北方矿投 49%股权对应的相关指标的合计数（下同），其中评估值=北方爆破 100%股权评估值+北方矿服 100%股权评估值*49%+北方矿投 100%股权评估值*49%，账面价值=北方爆破 100%股权账面价值+北方矿服 100%股权账面价值*49%+北方矿投 100%股权账面价值*49%；
5）标的资产整体中的评估值=北方爆破整体评估值+庆华汽车 100%股权评估值*65%+
广西金建华 100%股权评估值*90%，账面价值=北方爆破整体账面价值+庆华汽车 100%股权账面价值*65%+广西金建华 100%股权账面价值*90%，承诺净利润均值=北方爆破整体业绩承诺期三年承诺净利润平均值+庆华汽车绩承诺期三年承诺净利润平均值*65%+广西金建华
业绩承诺期三年承诺净利润平均值*90%。
标的公司的评估情况详见重组报告书“第六节 交易标的评估情况”。
本次交易标的资产的评估和作价情况如下：
单位：万元评估值 过渡期分红 交易作价拟收购资产
1 2 3=1+2
北方爆破 100%股权 157630.08 -7700.00 149930.08
北方矿服 49%股权 45342.00 -6299.60 39042.40
北方矿投 49%股权 17165.70 - 17165.70
北方爆破整体 220137.78 -13999.60 206138.18
庆华汽车 65%股权 32858.69 - 32858.69
广西金建华 90%股权 77925.80 - 77925.80
合计 330922.27 -13999.60 316922.67
因缅甸业务剥离对价为其该业务的本次评估价值，因此不影响本次交易资产评估值与交易对价。
五、本次交易支付方式本次交易的支付方式为发行股份。
（一）发行股份的种类、每股面值、上市地点
本次交易发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
根据上述规定，经上市公司与交易对方协商，兼顾各方利益，本次交易所发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日，市场参考价为定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价，即 5.53 元/股，购买资产股份发行价格为 4.98 元/股，不低于市场参考价的 90%，符合《重组管理办法》相关规定。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
2021年 4月 13 日，上市公司召开 2020 年年度股东大会审议并通过了《2020年度利润分配的预案》，同意以上市公司 2020 年 12 月 31 日的总股本1248981690 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.55 元人民币（含税），不送红股，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股。
鉴于以上 2020 年利润分配方案已经实施，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，本次发行价格由 4.98 元/股调整为 3.52 元/股，具体计算过程如下：
调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+总股本变动
比例）=（4.98-0.055）/（1+40%）=3.52 元/股。（三）发行方式、发行对象及发行数量
本次交易的发行方式为向特定对象非公开发行 A 股股票，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》，股份发行对象为特能集团、北方公司、奥信香港、庆华民爆、陕西产投、建华机械、储安烟花、冯大农牧和南星锑业。
本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。每一交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易作价/本次发行价格，不足一股的部分向下取整。根据标的资产的交易作价，同时鉴于 2020 年利润分配方案已经实施，对上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量进行相应调整，本次发行股份购买资产的股份发行数量由 636390899 股调整为900348489 股，具体情况如下：
单位：万元、股序号 交易对方 对应标的资产 交易作价 发行股份数量
北方爆破 60%股权 89958.05 255562642
1 特能集团 庆华汽车 2.80%股权 1415.45 4021164
小计 91373.50 259583806
2 北方公司 北方爆破 40%股权 59972.03 170375085
北方矿服 49%股权 39042.40 110915909
3 奥信香港 北方矿投 49%股权 17165.70 48766193
小计 56208.10 159682102
4 庆华民爆 庆华汽车 37.52%股权 18967.05 53883664
5 陕西产投 庆华汽车 24.68%股权 12476.19 35443721
6 建华机械 广西金建华 51%股权 44157.95 125448721
7 储安烟花 广西金建华 14%股权 12121.79 34436903
8 冯大农牧 广西金建华 13%股权 11255.95 31977130
9 南星锑业 广西金建华 12%股权 10390.11 29517357
- 合计 - 316922.67 900348489
以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（四）股份锁定期安排
1、交易对方特能集团、北方公司、奥信香港、庆华民爆和建华机械根据上述交易对方出具的承诺、签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，上述交易对方通过本次交易取得的江南化工股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；
自重大资产重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。
前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而导致本企业须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后，本企业通过本次交易取得的江南化工股份按届时有效的相关法律法规进行减持。
锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求，上述交易对方将按照中国证监会或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
此外，上述交易对方承诺“未经江南化工书面同意，本企业不得将锁定期内的江南化工股份或未上市流通的江南化工股份（如有）用于质押或设置他项权利。”2、交易对方陕西产投、储安烟花、冯大农牧和南星锑业根据上述交易对方与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议》，上述交易对方通过本次交易取得的江南化工股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内（以下简称“锁定期”）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
12 个月后按以下条件和计算方式分三次解禁：
（1）第一次解禁条件：①甲方在本次交易中取得的上市公司股份自上市之
日起已满 12 个月；②上市公司业绩承诺年度（第一年）的《专项审核报告》已
经出具；③甲方已经履行第一年度全部业绩补偿承诺（若发生）。
第一次解禁条件满足后，第一次解禁股份数＝标的公司 2021 年承诺实现的
净利润数÷三年合计承诺实现的净利润数×通过本次交易取得的股票数量－
2021 年业绩补偿股数。
（2）第二次解禁条件：①上市公司业绩承诺年度（第二年）《专项审核报告》已经出具；②甲方已经履行第二年度全部业绩补偿承诺（若发生）。
第二次解禁条件满足后，第二次解禁股份数＝（标的公司 2021 年承诺实现的净利润数+2022 年承诺实现的净利润数）÷三年合计承诺实现的净利润数×通
过本次交易取得的股票数量－第一次解禁股份数－2021 年业绩补偿股数－2022年业绩补偿股数。
（3）第三次解禁条件：①上市公司业绩承诺年度（第三年）《专项审核报告》已经出具；②会计师事务所已经完成对上市公司截至业绩承诺期届满年度的
减值测试并出具减值测试报告；③甲方已经履行第三年度全部业绩补偿承诺及减
值测试补偿承诺（若发生）。
第三次解禁条件满足后，第三次解禁股份数＝尚未解禁股份数－2023 年业
绩补偿股数－减值补偿股数。
锁定期内及上述限制上市流通期限内，甲方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求，甲方将按照中国证监会或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
此外，上述交易对方承诺“未经江南化工书面同意，本企业不得将锁定期内的江南化工股份或未上市流通的江南化工股份（如有）用于质押或设置他项权利。”3、上市公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，全体交易对方承诺：
如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
（五）业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方对标的资产的业绩承诺情况如下：
单位：万元承诺净利润
序号 承诺方 标的公司
2021 年 2022 年 2023 年
1 特能集团
北方爆破 8566.16 9829.88 11556.74
2 北方公司北方矿服
3 奥信香港 11491.13 12168.29 13238.69北方矿投
4 庆华民爆
5 陕西产投 庆华汽车 2818.90 3906.62 4631.21
6 特能集团
7 建华机械
8 储安烟花
广西金建华 6144.70 7765.21 9040.30
9 冯大农牧
10 南星锑业
注：1 上表业绩承诺均为标的公司归属于母公司所有者的净利润；
2）奥信香港承诺利润为北方矿服和北方矿服的预测净利润之和。
原评估报告中预测缅甸项目部业绩承诺期三年净利润（含技术服务费）分别
为：4689.62 万元、4847.77 万元和 4999.54 万元，中宝资源业绩期三年技术服务合同收益分别为 358.5 万元、375.95 万元和 390.87 万元。
缅甸业务剥离后，业绩承诺期北方矿服的预测净利润需扣除缅甸项目部的预测净利润；北方爆破的预测净利润需扣除缅甸项目部的预测净利润的 51%及中宝
资源技术服务合同收益。根据各方签署的《业绩承诺补偿补充协议》，调整后，特能集团、北方公司以及奥信香港对标的公司的承诺净利润调整至如下金额：
单位：万元交易对方 标的公司 业绩承诺金额
2021 年 2022 年 2023 年
特能集团、北方公司 北方爆破 5815.95 6981.57 8616.10北方矿服
奥信香港 6801.51 7320.52 8239.15北方矿投上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据。详见重组报告书“第七节 本次交易协议的主要内容”之“二、《业绩承诺补偿协议》及补充协议的主要内容”。
1、奥信香港以两项标的资产净利润之和为基准计算当期业绩补偿金额，符合我会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关要求，能够准确计算补偿金额以维护上市公司及中小股东权益
（1）该两项标的资产合并净利润计算业绩补偿金额具有合理性
1）合并业绩承诺更能体现北方爆破海外爆破业务的整体性
标的公司北方矿服和北方矿投均为北方爆破持股 51%的控股子公司，是北方爆破海外业务的平台公司，奥信香港持有北方矿服和北方矿投剩余 49%股权。其中，北方矿服通过下属全资子公司北矿技服、北矿科技分别在刚果（金）和纳米比亚从事爆破服务，北方矿投为蒙古 ET 公司 49%股权的持股平台，通过参股的ET 公司在蒙古从事爆破服务。
上市公司通过本次交易拟收购特能集团和北方公司持有的北方爆破 100%股权，并收购奥信香港持有的北方矿服 49%股权和北方矿投 49%股权，从而将兵器工业集团控制的北方爆破海外业务整体注入上市公司，并将其作为上市公司未来海外民爆业务发展的核心平台。
奥信香港为上市公司实际控制人兵器工业集团的下属企业，以北方矿服和北方矿投的合并净利润计算业绩补偿金额，更能体现北方爆破海外爆破业务的整体性，也是兵器工业集团通过下属企业对北方爆破整体业务进行业绩承诺的重要组成部分。
2）合并业绩承诺更能体现北方爆破海外爆破业务的历史沿革
北方爆破历史上以北方矿服为平台开展海外民爆业务，本次拟注入的分布在蒙古、刚果（金）和纳米比亚的民爆业务历史上均为北方矿服下属海外项目。在项目日常运营管理上，上述三个国家的爆破项目均由北方爆破统一配置资源、统一协调、统一管控。奥信化工为本次拟注入海外民爆项目的参股方。报告期北方矿服将 ET 公司 49%股权转让给北方矿投，主要因为新加坡与蒙古存在双边税收协议，更有利于标的公司商业利益，但不影响北方爆破对海外民爆业务整体管控。
因此，以北方矿服和北方矿投两项标的资产净利润之和为基准计算奥信香港的当期业绩补偿金额，更符合北方矿服和北方矿投的历史沿革背景，更能完整、客观的反映本次拟注入海外民爆业务统一经营管理的实际，契合本次交易标的资产拓展上市公司海外业务、促进上市公司国际化经营的协同战略与目的。
3）奥信香港采用合并业绩承诺体现交易对方承诺的一致性
交易对方特能集团和北方公司直接持有北方爆破股权，因此针对北方爆破的整体业绩承诺承担业绩补偿责任，包含了北方矿服 51%股权和北方矿投 51%股权对应的业绩承诺；交易对方奥信香港作为北方爆破海外控股项目的合作方，一方面未直接参与对标的资产具体经营，另一方面由其分别承担北方矿服和北方矿投 49%权益的业绩承诺，与特能集团和北方公司对北方爆破整体业绩承诺承担补偿责任的处理方式不一致。
因此，由奥信香港对北方矿服和北方矿投的合并业绩预测承担补偿责任，体现了交易对方承诺的一致性。
4）合并业绩承诺有利于维护上市公司及中小股东利益
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定，交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。北方爆破整体海外业务对应的交易对方特能集团、北方公司和奥信香港均为兵器工业集团下属企业，各交易对方均以其获得的全部股份进行业绩补偿。奥信香港采用合并业绩承诺方式承担业绩补偿责任，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的监管要求，有利于维护上市公司及中小股东利益。
5）合并计算能够准确计算补偿金额，不影响业绩承诺补偿额的确定根据奥信香港与上市公司签订《业绩承诺补偿协议》中有关业绩承诺补偿额确定的规定：“在业绩承诺期间内每个会计年度……聘请的审计机构对标的公司在业绩承诺期间的各会计年度的实现净利润数与承诺净利润数的差异情况进行专项核查，并出具业绩承诺年度《专项审核报告》。标的公司在业绩承诺期间内各会计年度实现的净利润数以《专项审核报告》的结果为准。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。……以此作为确定甲方应补偿股份数量及具体实施的依据。”《业绩承诺补偿协议》中标的公司指北方矿服和北方矿投。
北方矿服和北方矿投均为独立法律主体，财务核算独立，以两项标的资产净利润之和为基础计算奥信香港承诺业绩，不影响业绩承诺补偿额的准确计算。
综上所述，奥信香港以北方矿服和北方矿投两项标的资产净利润之和为基准计算当期业绩补偿金额具有合理性。
（2）以两项标的资产净利润之和为基准计算当期业绩补偿金额，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关要求，有利于准确计算补偿金额以维护上市公司及中小股东权益以两项标的资产净利润之和为基准计算当期业绩补偿金额，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关要求，具体分析如下：
1）业绩补偿范围符合规定
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中对业绩补偿范围规定如下：
“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。
在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。
交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。”本次交易对北方矿服最终以收益法评估结果作为评估值；对北方矿投采用资产基础法进行评估，其主要资产 ET 公司 49%股权按照收益法进行评估。根据《业绩承诺补偿协议》，“如标的公司北方矿服和北方矿投截至任一年末的累计实际净利润之和低于奥信香港对应年度合计承诺净利润，奥信香港应以其通过本次交易获得的股份对价对上市公司进行补偿。”奥信香港作为上市公司实际控制人的关联方，业绩承诺补偿范围符合上述规定。
同时《业绩承诺补偿协议》中约定，“奥信香港因业绩承诺差额和资产减值所支付的补偿总额不超过其通过本次交易取得的交易总对价，即北方矿服 49%股权和北方矿投 49%股权的交易对价之和。”本次交易中，奥信香港已按协议约定对北方矿服 49%股权和北方矿投 49%股权进行全额补偿，有利于维护上市公司及中小股东权益。
2）业绩补偿方式符合规定
①每年应补偿金额的确定方式
《业绩承诺补偿协议》中对业绩补偿方式规定如下：
“如标的公司北方矿服和北方矿投截至任一年末的累计实际净利润之和低于奥信香港对应年度合计承诺净利润，奥信香港应以其通过本次交易获得的股份对价对上市公司进行补偿，每年应补偿金额的确定方式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格－累计已补偿金额。”该业绩补偿方式符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中对基于未来
收益预期的估值方法进行评估或估值的，每年补偿股份数量计算方式的规定。
②减值补偿相关规定
《业绩承诺补偿协议》中对减值补偿规定如下：
“业绩承诺期届满后，乙方将聘请会计师事务所对标的资产进行资产减值测试……若乙方在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。”“减值补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×发行价格－现金补偿金额减值补偿股份数，减值补偿股份数=减值补偿的金额÷发行价格。”“股份不足补偿的，不足部分由甲方以现金方式补足。”《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中明确规定，“上市公司应当在补偿期限届满时对拟购买资产进行减值测试”以及“股份不足补偿的部分，应现金补偿”，奥信香港签署的《业绩承诺补偿协议》相关条款符合上述规定。
③其他事项规定
《业绩承诺补偿协议》中已规定净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司
普通股股东的净利润为计算依据，且在业绩承诺期内应逐年进行补偿，如当期补偿金额小于零，则按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。该条款规定符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中“净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定”与“在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回”的要求。
《业绩承诺补偿协议》对补偿股份数在实施转增、送股分配或现金分红的情况进行了明确规定，具体如下：
“如乙方在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
如乙方在业绩承诺期进行现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还乙方，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量”该部分对《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中：“前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。”的要求进行更加细致规定，符合该规定要求，并有利于准确计算补偿金额以维护上市公司及中小股东权益。
3）业绩补偿期限符合规定《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定“业绩补偿期限不得少于重组实施完毕后的三年。”《业绩承诺补偿协议》中对业绩承诺期的规定为本次交易完成当年及其后连
续两个会计年度，即业绩承诺期为 2021 年、2022 年、2023 年，以此类推，符合业绩补偿期限的规定。
4）业绩补偿保障措施符合规定
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中对业绩补偿保障措规定如下：
“业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”《业绩承诺补偿协议》中对业绩补偿的保障措施做出了具体规定，“甲方承诺，其因本次交易取得的乙方股份，应优先用于履行本协议项下的补偿义务，在本协议全部履行完毕前，甲方不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如以本次交易取得的乙方股份进行质押，甲方将书面告知质权人本协议需履行的业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。” 业绩补偿保障措施符合上述规定。
5）股东大会审议程序及相关安排保证了中小股东利益
上市公司于 2021 年 2 月 5 日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登了《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》及《关于召开 2021
年第一次临时股东大会的通知的更正公告》，充分保证了中小股东对本次交易表决的知情权。
2021 年 3 月 5 日上市公司召开 2021 年第一次临时股东大会，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，充分保障了中小股东的表决权。本次临时股东大会现场和网络投票出席会议的中小投资者共 73 人，代表公司有表决权的股份数为 87541059 股，占公司有表决权股份总数的 7.0090%。特能集团作为上市公司控股股东回避表决。
其中关于业绩承诺及补偿安排的事项，中小投资者表决情况为：81213113股同意，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的 92.7715%；6285846 股反对，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的 7.1805%；42100 股弃权，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的 0.0480%。
参会中小股东对本次业绩承诺及补偿安排的决策程序均已履行完毕，并充分保障中小股东知情权与决策参与权，且关于业绩承诺及补偿安排事项获得参会中小股东高票通过，维护了中小股东权益。
综上，本次交易以北方矿服与北方矿投两项标的资产净利润之和为基准计算当期业绩补偿金额，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关要求，不影响补偿金额的准确计算，该补偿方案已按程序通过股东大会决议有利于维护上市公司及中小股东权益。
2、业绩补偿安排的相应调整方案
（1）利润分配对业绩补偿安排的调整方案
根据《业绩承诺补偿协议》，若上市公司在承诺年度实施转增或送股分配，则对补偿股份应该进行相应调整，具体规定如下：
“如乙方在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
如乙方在业绩承诺期进行现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还乙方，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量”
（2）不可抗力对业绩补偿安排的调整方案上市公司与奥信香港对不可抗力事件导致可能存在业绩补偿安排的情况也
进行了约定，具体如下：
“如因下列原因导致业绩承诺期间内标的公司实现的实际净利润累计数小于同期承诺净利润累计数，或出现标的公司减值损失的，本协议各方可协商一致，以书面形式对约定的应补偿金额予以调整：发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括疫情、水灾、自然火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争。上述不可抗力事件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻业绩承诺方的补偿责任。”
（3）缅甸业务剥离对业绩补偿方案的调整
由于北方爆破、北方矿服原有缅甸业务的转移，根据江南化工第六届董事会第四次会议审议做出的决议，通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的的议案》及其他相关议案。根据特能集团及北方公司工业与江南化工于 2021 年 5 月签订的《业绩承诺补偿补充协议》，针对北方爆破2021 年度、2022 年度、2023 年度承诺的经审计的税后净利润进行了调整，变更为承诺北方爆破 2021 年度、2022 年度、2023 年度经审计的税后净利润分别不低于人民币 5815.95 万元、6981.57 万元和 8618.10 万元。根据奥信香港与江南化工于 2021 年 5 月签订的《业绩承诺补偿补充协议》，针对北方矿服与北方矿投2021 年度、2022 年度、2023 年度承诺的经审计的税后净利润之和进行了调整，变更为承诺北方矿服与北方矿投 2021 年度、2022 年度、2023 年度经审计的税后净利润之和分别不低于人民币 6801.51 万元、7320.52 万元和 8239.15 万元。
除上述调整约定外，本次交易未设定业绩补偿安排的其他调整方案。
（六）标的公司过渡期损益归属及分红安排
交易各方同意，以交割日上一个月末的日期为确定标的资产过渡期间损益的基准日。自评估基准日至交割日，标的公司所产生的利润或净资产的增加，由上市公司享有，所产生的亏损、损失或净资产的减少，由交易对方按其本次交易前对标的公司的持股比例向上市公司补偿。
自评估基准日至交割日，标的公司可向交易对方进行利润分配。标的资产的最终交易价格将扣减上述期间内交易对方取得的标的公司分配利润。标的公司利润分配方案由交易各方另行协商确定。
（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（八）本次重组不涉及募集配套资金安排本次重组不涉及募集配套资金安排。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表：
单位：股、%本次重组前 本次重组后本次重组新
股东名称 权益分派前 权益分派后
增股份数量 持股数 比例
持股数量 比例 持股数量 比例
盾安控股及一 528449143 42.31 739828800 42.31 - 739828800 27.93
本次重组前 本次重组后本次重组新
股东名称 权益分派前 权益分派后
增股份数量 持股数 比例
持股数量 比例 持股数量 比例致行动人
特能集团 187347254 15.00 262286155 15.00 259583806 521869961 19.70
北方公司 - - - - 170375085 170375085 6.43
奥信香港 - - - - 159682102 159682102 6.03
庆华民爆 - - - - 53883664 53883664 2.03
陕西产投 - - - - 35443721 35443721 1.34
建华机械 - - - - 125448721 125448721 4.74
储安烟花 - - - - 34436903 34436903 1.30
冯大农牧 - - - - 31977130 31977130 1.21
南星锑业 - - - - 29517357 29517357 1.11
其他股东 533185293 42.69 746459411 42.69 - 746459411 28.18
合计 1248981690 100.00 1748574366 100.00 900348489 2648922855 100.00兵器工业集团
187347254 15.00 262286155 15.00 768973378 1031259533 38.93下属企业合计注：上表基于截至重组报告书签署日的上市公司股东持股情况模拟测算，最终“本次重组新增股份数量”以证监会核准数量为准。
在不考虑减持及表决权委托的情况下，本次交易完成后，兵器工业集团控制的股份比例将达到 38.93%。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前后，上市公司主营业务均为民爆业务和新能源发电两大主业，未发生变化。上市公司通过本次交易收购实际控制人兵器工业集团下属优质民爆资产，实现民爆业务横向整合，有利于提升上市公司行业地位，进一步扩展民爆业务的未来发展空间。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标等的影响根据上市公司审计报告和天职国际出具的上市公司《备考审阅报告》（缅甸业务剥离后），本次交易对上市公司最近一年主要财务指标的影响如下表所示：
本次交易前 本次交易后
财务指标 （合并） （备考合并）
2020 年 12 月 31 日
总资产（万元） 1257240.00 1663365.12
总负债（万元） 552748.00 617870.40归属于母公司股东的所有者权益（万633794.00 952334.13
元）
资产负债率 43.97% 37.15%归属于母公司股东的每股净资产（元/3.62 3.60
股）
财务指标 2020 年度
营业收入（万元） 391878.86 520660.87
净利润（万元） 54280.75 65042.70
归属于母公司股东的净利润（万元） 44684.19 53652.69扣除非经常性损益的归属于母公司股
40418.04 48718.59东的净利润
基本每股收益（元/股） 0.2311 0.1839
稀释每股收益（元/股） 0.2311 0.1839
注：基本每股收益和稀释每股收益的计算均是基于扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润。
根据上市公司最近一年《备考审阅报告》（缅甸业务剥离后）、财务报告，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润规模得到较为显著的增加，有利于改善上市公司的持续经营能力。但上市公司每股收益有所摊薄，为降低本次交易可能导致的即期回报被摊薄的风险，上市公司已按要求制定了摊薄当期每股收益的填补回报安排，上市公司全体董事、高级管理人员，上市公司控股股东特能集团及实际控制人兵器工业集团均已出具了《关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺》，详见重组报告书“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”之“10、关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺”。
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序
1、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易预案已经标的公司内部决策机构审议通过；
3、本次交易预案已经上市公司第五届董事会第二十六次会议审议通过；
4、国家市场监督管理总局已对本次交易出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》；
5、国务院国资委已批准《股份转让协议》项下股份转让；
6、本次交易涉及的标的资产评估报告已经国务院国资委备案；
7、本次交易正式方案已经交易对方内部决策机构审议通过；
8、本次交易正式方案已经上市公司第五届董事会第三十三次会议审议通过；
9、国务院国资委已原则同意本次交易正式方案；
10、本次交易正式方案及特能集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持上市公司股份已获得上市公司股东大会审议通过；
11、本次交易方案调整已经上市公司第六届董事会第四次会议审议通过；
12、本次交易中上市公司收购北方矿服和北方矿投已获得商务部的核准/备案。
（二）本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序本次交易尚需经中国证监会核准。
本次交易的外国投资者奥信香港对上市公司投资需要获得商务部同意。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺截至重组报告书签署日，本次交易相关方做出的重要承诺如下所示：
（一）关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺
承诺方 承诺主要内容
1、本公司/本人已为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
2、本公司/本人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本公司/本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司/本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上市公司及其 4、在本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券全体董事、监 监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信事、高级管理 息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假人员 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本公司/本人承诺并保证，若本公司/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人愿意承担个别和连带的法律责任。
6、本人如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司控股 1、本公司已为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中股东、上市公 介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于原始书承诺方 承诺主要内容司实际控制人 面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
2、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本公司如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、本公司承诺并保证，若本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
1、本公司已为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
2、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明及确认均为全体交易对方 真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、承诺方 承诺主要内容误导性陈述或者重大遗漏。
5、本公司如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、本公司承诺并保证，若本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
1、本公司/本人已为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
2、本公司/本人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对标的公司及其 其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事、监 3、本公司/本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本事、高级管理 公司/本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司/本人审阅，确认人员 本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、在本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本公司/本人承诺并保证，若本公司/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人愿意承担个别和连带的法律责任。
（二）关于无违法违规以及最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺
承诺方 承诺主要内容
上市公司及其 1、本公司最近三年内合法合规经营，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案全体董事、监 侦查或者涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监事、高级管理 会”）立案调查的情形；最近三十六个月内不存在因违反证券法律、行政法人员，上市公 规或规章，受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形；最近三十六个月承诺方 承诺主要内容
司控股股东及 不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受其全体董事、 到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形；不存在涉及与经济纠纷有关监事、高级人 的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近十二个月内未受到过证券交易所公开员 谴责。
2、本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
3、本公司、本公司现任董事、监事、高级管理人员最近十二个月内不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为。
4、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
5、本承诺函自签署之日起生效，对本公司、本公司董事、监事、高级管理人员具有法律约束力，本公司、本公司董事、监事、高级管理人员愿意承担个别和连带的法律责任。
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
2、本公司、本公司的董事、监事和高级管理人员、本公司控股股东最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证
券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采全体交易对方 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
及其全体董 3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、本公司控股股东最近五事、监事、高 年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济级管理人员 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、本公司控股股东最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、本公司控股股东不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。
1、本公司系依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、标的公司及其 授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、全体董事、监 授权和许可失效。本公司不存在因营业期限届满解散、股东会或董事会决议事、高级管理 解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。
人员 2、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
承诺方 承诺主要内容正被中国证监会立案调查的情形。
3、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4、本公司之董事、监事、高级管理人员具备完全民事行为能力。
5、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期限未逾五年等情况。
6、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年等情况。
7、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的情况。
（三）关于股份锁定的承诺
承诺方 承诺主要内容
1、本企业通过本次交易取得的江南化工股份，自该等股份发行结束之日起36 个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；自重大资产重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而交易对方特能导致本公司须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行
集团、北方公完毕的，上述锁定期延长至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期司、奥信香港、满后，本企业通过本次交易取得的江南化工股份按届时有效的相关法律法规庆华民爆、建进行减持。
华机械
2、未经江南化工书面同意，本企业不得将锁定期内的江南化工股份或未上市流通的江南化工股份（如有）用于质押或设置他项权利。
3、锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
1、本企业通过本次交易取得的江南化工股份，自该等股份发行结束之日起12 个月内（以下简称“锁定期”）不得转让，包括但不限于通过证券市场公交易对方陕西
开转让或通过协议方式转让。锁定期满后，本企业通过本次交易取得的江南产投、储安烟化工股份如有减持计划，将按届时有效的相关法律法规及《盈利预测补偿协花、冯大农牧、议》的约定进行减持。
南星锑业
2、未经江南化工书面同意，本企业不得将锁定期内的江南化工股份或未上市流通的江南化工股份（如有）用于质押或设置他项权利。
承诺方 承诺主要内容
3、锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（四）关于避免同业竞争的承诺
承诺方 承诺主要内容
为避免与江南化工产生实质性同业竞争，特能集团承诺如下：
1、在承诺方成为上市公司控股股东后的 60 个月内完成相关民爆资产注入程序。
2、在上述 60 个月的承诺期届满时，如承诺方与上市公司仍都存在民爆业务的，承诺方将通过积极促进相关民爆资产以合理的价格和方式转让给其他无
关联第三方、主动停止经营该等民爆业务、注销经营该等民爆业务的主体等方式，确保承诺方不再从事与上市公司构成同业竞争的业务。
3、本次交易完成后，承诺方将积极避免新增与江南化工及其控制的下属公司构成同业竞争的业务。
4、承诺方不会以自身作为实际支配江南化工股份表决权数量最多的股东的地位谋求不正当利益或损害江南化工及其他股东的权益。
5、为消除承诺方与江南化工在民爆行业相关领域存在一定重合可能给江南化工带来的不利影响及潜在同业竞争风险，承诺方承诺采取包括但不限于如控股股东特能
下措施：
集团
（1）在承诺方从事具体业务的过程中，承诺方将积极采取必要可行措施并
保持中立地位，以避免承诺方与江南化工之间发生任何有违市场原则的不公平竞争，同时，承诺方充分尊重和维护江南化工的独立经营自主权，保持江南化工生产经营决策的独立性，保证不侵害江南化工及其他股东的合法权益；
（2）本次交易完成后，如承诺方发现任何与上市公司及其控制的下属公司构成或可能构成同业竞争的新业务机会或承诺方因整体发展战略以及承诺方及承诺方控制的其他企业的自身情况需实施的重组或并购等行为导致承
诺方及承诺方控制的其他企业新增与江南化工构成同业竞争的业务，承诺方将立即书面通知上市公司，并在条件许可的前提下尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件优先提供给上市公司及其控制的下属公司。
6、如违反上述承诺并因此给江南化工造成损失的，承诺方将依法承担相应的赔偿责任。
为避免与江南化工产生实质性同业竞争，兵器工业集团承诺如下：
1、在承诺方成为上市公司实际控制人后的 60 个月内完成相关民爆资产注入实际控制人兵 程序，实现兵器工业集团民爆资产的整体上市。
器工业集团 2、在上述 60 个月的承诺期届满时，如承诺方与上市公司仍都存在民爆业务的，承诺方将通过积极促进相关民爆资产以合理的价格和方式转让给其他无
关联第三方、主动停止经营该等民爆业务、注销经营该等民爆业务的主体等
承诺方 承诺主要内容方式，确保承诺方不再从事与上市公司构成同业竞争的业务。
3、本次交易完成后，承诺方将积极避免新增与江南化工及其控制的下属公司构成同业竞争的业务。
4、承诺方不会以自身作为实际支配江南化工股份表决权数量最多的股东的地位谋求不正当利益或损害江南化工及其他股东的权益。
5、为消除承诺方与江南化工在民爆行业相关领域存在一定重合可能给江南化工带来的不利影响及潜在同业竞争风险，承诺方承诺采取包括但不限于如下措施：
（1）在承诺方从事具体业务的过程中，承诺方将积极采取必要可行措施并
保持中立地位，以避免承诺方与江南化工之间发生任何有违市场原则的不公平竞争，同时，承诺方充分尊重和维护江南化工的独立经营自主权，保持江南化工生产经营决策的独立性，保证不侵害江南化工及其他股东的合法权益；
（2）本次交易完成后，如承诺方发现任何与上市公司及其控制的下属公司构成或可能构成同业竞争的新业务机会或承诺方因整体发展战略以及承诺方及承诺方控制的其他企业的自身情况需实施的重组或并购等行为导致承
诺方及承诺方控制的其他企业新增与江南化工构成同业竞争的业务，承诺方将立即书面通知上市公司，并在条件许可的前提下尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件优先提供给上市公司及其控制的下属公司。
6、如违反上述承诺并因此给江南化工造成损失的，承诺方将依法承担相应的赔偿责任。
（五）关于减少和规范关联交易的承诺
承诺方 承诺主要内容
1、本公司承诺持有江南化工股份期间，本公司及控制的企业将尽量减少并规范与江南化工、北方爆破科技有限公司、陕西庆华汽车安全系统有限公司、广西金建华民用爆破器材有限公司及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本公司及控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履控股股东和实 行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害际控制人 江南化工及其他股东的合法权益。
2、本公司如违反前述承诺给江南化工、北方爆破科技有限公司、陕西庆华汽车安全系统有限公司、广西金建华民用爆破器材有限公司造成损失的，将对由此给江南化工、北方爆破科技有限公司、陕西庆华汽车安全系统有限公司、广西金建华民用爆破器材有限公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
（六）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺方 承诺主要内容
承诺方 承诺主要内容
一、本次交易拟注入资产的实体目前在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本公司及其控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。
二、本公司/本人承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及其控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。
3、本公司向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不越权干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2、保证上市公司资金、资产和其他资源将由上市公司独立控制并支配，本全体交易对方
公司及控制的其他企业不违规占用公司的资产、资金及其他资源。
（含特能集
（三）保证上市公司的财务独立
团）、上市公1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、司实际控制人独立的财务管理制度。
兵器工业集
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及其控制的其他企业共用银团、上市公司行账户。
原控股股东盾
3、保证上市公司的财务人员不在本公司及其控制的其他企业兼职。
安集团、原实4、保证上市公司依法独立纳税。
际控制人姚新
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方义
式干预上市公司的资金使用调度的情况，也不存在上市公司为本公司及其控制的其他企业提供担保的情况。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司与本公司及其控制的其他企业的机构保持完全分开和独立。
2、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理以及各职能部门等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司控制的其他企业的职能部门之间不存在从属关系。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司除通过行使间接股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证本公司及其控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。
承诺方 承诺主要内容
4、保证尽量减少本公司及其控制的其他企业与上市公司的关联交易;在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
（七）关于减持上市公司股份计划的承诺
承诺方 承诺主要内容
1、本人确认，截至本承诺函签署日，尚无江南化工股份减持计划；
2、自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，如有减持上市公司股份的安排，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易上市公司全体所的相关规定操作。
董事、监事、3、若违反上述承诺，由此给江南化工或者其他投资者造成损失的，本人承高级管理人员诺将向江南化工或其他投资者依法承担赔偿责任。
4、如本人不再作为江南化工的董事/监事/高级管理人员，则无需继续履行上述承诺。本人将按届时有效的相关法律法规进行股份减持。
1、本公司确认，截至本承诺函签署日，除上述与北方特种能源集团有限公司的股份转让安排外，无江南化工股份减持的其他安排；
上市公司原控
2、自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，如有减持上市公股股东盾安集
司股份的安排，本公司将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交团及一致行动易所的相关规定操作。
人
3、若违反上述承诺，由此给江南化工或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向江南化工或其他投资者依法承担赔偿责任。
（八）关于主体资格及公司权属清晰性的承诺
承诺方 承诺主要内容
一、关于主体资格的声明与承诺1、本公司不存在影响标的公司合法存续的法律障碍。
2、本公司无不良资信记录，且不存在重大无法清偿的债务等其他影响标的公司资信的情况。
3、截至本承诺函出具日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股全体交易对方 票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
4、截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任高级管理人员不存在涉嫌被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
5、截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任高级管理人员近五年内不存在受到过行政处罚（与证券市场相关）、刑事处罚的情形，以及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、承诺方 承诺主要内容被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况。
二、关于股东资格及股份的声明与承诺1、本公司具备担任标的公司股东的主体资格，不存在《公司法》等法律、法规及规范性文件规定的不得担任公司股东的情形。
2、本公司合法持有标的公司股份，股份清晰明确，不存在通过协议、信托或其他方式进行股份代持等特殊安排；本公司所持股份不存在权属争议的情形，该股份亦不存在被有关部门冻结、扣押、查封等权利负担的情形；本公司所持股份系由本公司实际出资取得，并对认缴股份完全出资，资金来源真实、合法，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反股份出资义务的情形。
3、本公司在持有标的公司股份期间，依法享有及履行股份对应的权利及义务，不存在违反法律法规及上市公司《公司章程》对股东权限等相关规定的情形，亦不存在利用股东地位和有限责任损害公司利益的情况。
4、截至本承诺函出具之日，本公司未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
以上声明和承诺系本公司意思表示，且真实、准确、完整，不存在任何虚假陈述、重大遗漏或故意隐瞒的情形，履行本承诺不存在实质或程序上的法律障碍，本公司对各承诺事项承担法律责任。
（九）关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的承诺函
承诺方 承诺主要内容
本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36上市公司及其 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员全体董事、监 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于事、高级管理 加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条人员 不得参与重大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。
本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄上市公司原控
露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36股股东盾安集个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员团及其全体董会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于事、监事、高加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
级管理人员、不得参与重大资产重组的情形。
原实际控制人
如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本公司/本人愿意承担相应的姚新义先生法律责任。
全体交易对方 本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄（含控股股东 露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36承诺方 承诺主要内容特能集团）及 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员其全体董事、 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于监事、高级管 加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条理人员 不得参与重大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。
本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证上市公司实际
券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不控制人兵器工存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行业集团规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36标的公司及其 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员全体董事、监 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于事、高级管理 加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条人员 不得参与重大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。
（十）关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺
承诺方 承诺主要内容
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
上市公司全体 5、如上市公司实施股权激励，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件董事、高级管 与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
理人员 若本人违反或不履行上述承诺，则本人：
1、将在上市公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未履行上述承诺向上市公司股东和社会公众投资者道歉；
2、在确认违反上述承诺之日起 5 个工作日内，停止在上市公司处领取薪酬、津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的上市公司股份（如有）不得转让，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除；
3、若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且又无法提供正当合理承诺方 承诺主要内容之说明的，则本人因此而获得的收益均归上市公司所有，上市公司有权要求本人于取得收益之日起 10 个工作日内将违反承诺所得收益汇至上市公司指定账户。
1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、督促本公司下属企业，严格遵守与上市公司签署的《发行股份购买资产上市公司控股 协议》及补充协议、《业绩承诺补偿协议》中关于标的资产经营业绩的承诺，股东特、实际 在经营业绩无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任。
控制人 3、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。
（十一）特能集团关于无证房产、租赁备案相关问题的承诺为推进安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易项目的顺利进行，本集团公司就以下问题作出承诺：
1、标的公司及其分子公司无证房产问题新疆爆破位于新疆昌吉州奇台县团结南路公园 1 号小区的两处房产以及位
于新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）喀什东路 1029 号中海天悦国际 1307 室的房
产尚未取得权属证书；庆华汽车位于经开分厂的 15 项房产尚未取得权属证书。
前述无证房产因权证办理所产生的相关费用以及相关支出盖由本集团公司承担。
其中，庆华汽车未办理权属证书的房产若出现被拆除、没收或处罚的情况，本集团公司将对庆华汽车因此产生的损失进行补偿。
2、标的公司及其分子公司房屋租赁备案事项标的公司及分子公司部分租赁房产未办理租赁备案，若标的公司及分子公司因未办理租赁备案受到处罚且造成经济损失，将由本集团公司承担。
（十二）特能集团关于授予江南化工现金收购缅甸业务选择权的承诺
2021 年 5 月，为消除缅甸业务复工不确定性对本次交易的影响，经上市公司与交易对方协商一致，将缅甸业务及全部经营性资产和负债，以该业务在本次交易中的整体评估价值为对价，以现金方式转让给诺信资源。特能集团对此作出如下承诺：
“在缅甸业务复工复产且稳定运行达到注入条件后，赋予上市公司以届时评估价现金收购缅甸业务的选择权，届时交易对方继续按照法律法规要求，履行业绩承诺补偿义务。”
（十三）上市公司关于本次交易未取得商务部同意，不实施向奥信化工发行股份
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，如本次重组涉及奥信控股（香港）有限公司应就取得本公司股份报商务部门批准同意的，在取得批准同意前本公司不实施向奥信控股（香港）有限公司发行股份。
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见截至重组报告书签署日，特能集团为上市公司控股股东，兵器工业集团为实际控制人。根据上市公司与特能集团等交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议，上市公司控股股东已同意本次交易；本次交易方案也已获得实际控制人兵器工业集团内部审议通过。
十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司原控股股东盾安控股及其一致行动人已出具《关于上市公司股份减持计划的承诺函》，承诺：
“1、本公司确认，截至本承诺函签署日，除上述与北方特种能源集团有限公司的股份转让安排外，无江南化工股份减持的其他安排。
2、自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，如有减持上市公司股份的安排，本公司将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。
3、若违反上述承诺，由此给江南化工或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向江南化工或其他投资者依法承担赔偿责任。”上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于上市公司股份减持计划的承诺函》，承诺：
“1、本人确认，截至本承诺函签署日，尚无江南化工股份减持计划；2、自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，如有减持上市公司股份的安排，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。
3、若违反上述承诺，由此给江南化工或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向江南化工或其他投资者依法承担赔偿责任。
4、如本人不再作为江南化工的董事/监事/高级管理人员，则无需继续履行上述承诺。本人将按届时有效的相关法律法规进行股份减持。”2020 年 12 月 25 日，特能集团受让盾安控股持有的上市公司 187347254 股股份（占截至股份转让协议签署日上市公司总股本的 15%）已交割，并同时取得盾安控股所持上市公司剩余股份中的 187222356 股（占截至股份转让协议签署日上市公司总股本的 14.99%）对应的表决权的委托，所持表决权合计达到上市公司表决权总数的 29.99%，成为控股股东。特能集团已做出承诺，上述股份转让交易完成后 18 个月内，不转让其所获得的股份。
此外，本次交易对方之特能集团及其关联方北方公司、奥信香港、庆华民爆、建华机械已就通过本次交易取得的上市公司股份锁定事项承诺如下：
“1、本企业通过本次交易取得的江南化工股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；自重大资产重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而导致本公司须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后，本企业通过本次交易取得的江南化工股份按届时有效的相关法律法规进行减持。
2、未经江南化工书面同意，本企业不得将锁定期内的江南化工股份或未上市流通的江南化工股份（如有）用于质押或设置他项权利。
3、锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，上市公司已经切实按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对拟购买资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，上市公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的正式方案已由上市公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。
本次交易的正式方案将在股东大会上由非关联股东予以表决。
（四）网络投票安排上市公司董事会将在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）业绩承诺及补偿安排
上市公司已与本次交易各交易对方签署了《业绩承诺补偿协议》。详见重组报告书“第七节 本次交易协议的主要内容”之“二、《业绩承诺补偿协议》及补充协议的主要内容”。
（六）股份锁定期安排本次交易中关于交易对方拟获得股份的锁定期安排详见重组报告书“重大事项提示”之“五、本次交易支付方式”之“（四）股份锁定期安排”。（七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据上市公司最近一年的《备考审阅报告》，本次交易后，上市公司归属于母公司股东的净利润将明显增加，盈利能力得以进一步增强，但扣除非经常性损益后的当期每股收益有所下降。
为降低本次交易可能导致的即期回报被摊薄的风险，上市公司拟采取以下措施：
1、推进上市公司发展战略，发挥业务协同效应本次交易完成后，上市公司将积极推进对标的公司的整合，推进存量业务和增量业务在统一管理下进行市场和业务的拓展。上市公司将利用标的公司北方爆破丰富的爆破一体化服务经验、国际化运营经验和人才资源，进一步开拓海外业务，形成国际国内两个市场的协调和相互促进；利用标的公司广西金建华在广西区域市场的优势，进一步赋能广西金建华西南区域业务的开拓；利用庆华汽车在汽车民爆领域的技术、资源、客户基础，进一步增强其在汽车安全系统细分领域的优势和业务拓展，进而进一步提升上市公司的持续盈利能力。
2、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制本次交易完成后，上市公司将根据中国证券会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规及规范性文件的相关规定，并遵循公司章程中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合实际情况和投资者意愿，广泛听取独立董事、中小股东的意见和建议。上市公司将持续完善利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。上市公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
3、不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障上市公司已建立、健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。上市公司将不断完善治理结构，切实保护投资者特别是中小投资者权益，为公司发展提供制度基础。
综上，本次交易完成后，上市公司将积极通过业务整合，提升标的公司和上市公司的协同效应，并持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高对投资者的回报能力；并不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障，从而有效降低即期回报可能被摊薄的风险。
此外，上市公司全体董事、高级管理人员，上市公司控股股东特能集团以及实际控制人兵器工业集团均出具了《关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺》。详见重组报告书“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”之“10、关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺”。（八）其他保护投资者权益的措施
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，全体交易对方，标的公司及其董事、监事、高级管理人员均出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）独立财务顾问具备保荐机构资格上市公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问。海通证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
（二）标的公司北方爆破与本次重组相关的业务、资产的转让剥离调整
1、本次重组方案公告前的业务剥离为将主营业务聚焦于爆破一体化服务，减少资产瑕疵、提高资产质量和盈利能力，北方爆破于 2020 年 7 月对内部部分资产和业务进行转让、剥离、调整。
本次资产和业务的转让、剥离、调整主要涉及以下六方面：（1）将长治分公司的全部经营性资产和相关负债出售给北方诺信；（2）将北方爆破贸易业务及其
全部经营性资产和相关负债转让给北方诺信；（3）将北方爆破持有的奥信厄瓜
多尔 49%股权和北方工程 43%股权转让给北方诺信；（4）将中宝资源与海外参
股公司相关的债权债务转让给北方诺信；（5）将北方诺信 60%股权转让给特能集团，40%股权转让给北方公司；（6）将阳泉分公司的业务及其经营性资产和相关负债转让给江兴民爆和山西北方晋东化工有限公司。本次交易标的公司之北方爆破的模拟合并报表编制基础之一即假设报告期初上述资产、业务剥离已经完成。
为避免缅甸局势对矿区安全生产造成不利影响，本着谨慎原则，北方爆破缅甸项目部业主方主动暂停矿区生产。截至重组报告书签署日，矿区生产复工计划尚未确定。为消除缅甸项目部复工不确定性对本次交易的影响，2021 年 5 月，经上市公司与交易对方协商一致，将缅甸业务及全部经营性资产和负债剥离出本次交易资产范围。
具体情况详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、交易标的之一：北方爆破 100%股权”之“（九）最近三年重大资产重组情况”之“1、本次重组方案公告前的业务剥离”。
2、缅甸业务剥离详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“一、交易标的之一：
北方爆破 100%股权”之“（九）最近三年重大资产重组情况”之“2、缅甸业务剥离”。
（三）本次交易不适用外资准入法规、不属于外商投资准入负面清单所列禁止投资领域
1、本次交易中奥信香港不适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等外资准入法规，
（1）《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2015 年 10 月修正，以下简称“《战投管理办法》”）的规定，《战投管理办法》适用于外国投资者对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模
的中长期战略性并购投资，取得该公司 A 股股份的行为。
根据对上述规定的理解和实践案例，认定为战略投资一般首次投资完成后取得的股份比例原则上应不低于上市公司已发行股份的 10%，因此奥信香港通过本次交易取得江南化工 5.99%的股份实践中一般不认定为外国投资者对上市公司的战略投资。
本次交易涉及上市公司向奥信香港发行股份购买资产，本次交易完成后，奥信香港将持有上市公司 6.03%股份（考虑上市公司权益分派后发行价格的调整）。
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2015 修正）（以下简称“《战投管理办法》”）的规定及相关监管部门的意见， 本次交易的外国投资者奥信香港对上市公司投资需要获得商务部同意。
根据江南化工出具的承诺，在取得商务部同意前不实施向奥信香港发行股份购买资产交易。
（2）《中华人民共和国外商投资法》
根据《中华人民共和国外商投资法》的规定，国家对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度，其中外商投资准入负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理。
江南化工及本次拟注入的标的公司主营业务均不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2020 年版）中禁止或限制外国投资者投资的领域，应当按照内外资一致的原则实施管理。
本次交易经办律师及交易对方指派的人员于 2020 年 12 月 22 日下午到商务
部进行现场咨询，江南化工和交易对方通过商务部网站外资咨询板块留言咨询，咨询回复为：因《中华人民共和国外商投资法》和《中华人民共和国外商投资法实施条例》于 2020 年 1 月 1 日起施行，《战投管理办法》中与前述法律及实施条例不符的内容不再执行，商务部门不再对外商投资企业设立及变更进行审批或备案；无论是按照目前有效的《战投管理办法》，还是处于征求意见阶段的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2020 年 6 月 18 日修订草案公开征求意见稿），投资者即使构成境外战略投资者，也无需再向商务部申请审批或备案。
综上，奥信香港通过本次交易取得江南化工 5.99%的股份属于按照内外资一致原则实施管理的事项，不适用《战投管理办法》等外资准入法规。
2、本次交易不属于外商投资准入负面清单所列禁止投资领域根据《中华人民共和国外商投资法》的规定，国家对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度，外商投资准入负面清单规定禁止投资的领域，外国投资者不得投资；外商投资准入负面清单规定限制投资的领域，外国投资者进行投资应当符合负面清单规定的条件；外商投资准入负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理。
江南化工主营业务为民用爆破业务及新能源业务，即在民用爆破业务领域，主要从事民用爆炸物品的研发、生产、销售，以及爆破工程服务等，在新能源业务领域，主要从事风力发电、光伏发电的项目开发、建设及运营；标的公司中北方爆破主要从事爆破一体化服务，广西金建华主要从事民用爆炸物品的研发、生产、销售及爆破服务等业务，庆华汽车主要从事汽车安全系统用点火具、微型气体发生器和产气药剂的开发研制、生产和销售。
根据发改委、商务部于 2020 年 6 月 23 日发布的令第 32 号《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2020 年版），江南化工及本次拟注入的标的公司主营业务均不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2020 年版）中禁止或限制外国投资者投资的领域。
3、商务部外国投资者投资审核程序的不确定性根据工信部、证监会、发改委、商务部于 2014 年 10月 24 日联合发布的《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》，发改委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准和经营者集中审查等三项审批事项，不再作为证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批；涉及并联审批的上市公司并购重组项目，在取得相关部委核准前，不得实施。
根据上述规定，本次商务部的外国投资者投资审核程序不构成中国证监会对本次交易的审核障碍，仅影响本次交易的实施。
综上所述，本次交易方案取得商务部同意前，江南化工不会实施向奥信香港发行股份购买资产。本次交易能否获得商务部同意以及具体时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（四）本次境外投资是否涉及敏感国家和地区、敏感行业分析，境外投资核准或备案程序不存在实质法律障碍
1、对照《企业境外投资管理办法》和《境外投资管理办法》相关规定，本次境外投资是否涉及敏感国家和地区、敏感行业相关分析根据《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第 11 号）第十
三条及《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）第六条的规定，企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的实行核准管理，其他情形实行备案管理。
本次重组交易中，江南化工拟向特能集团、北方公司发行股份购买其合计持有的北方爆破 100%股权，拟向奥信香港发行股份购买其持有的注册于香港的北方矿服 49%股权和注册于新加坡的北方矿投 49%股权，并将通过上述交易间接取得北方矿服注册于刚果（金）的子公司北矿技服 100%股权、北方矿服注册于纳米比亚的子公司北矿科技 100%股权以及北方矿投下属注册于蒙古的参股公司
ET 公司 49%股权。
（1）本次交易中涉及的境外投资是否涉及在敏感国家和地区投资的分析
1）本次交易中涉及的境外投资不涉及发改委认定的敏感国家或地区
根据国家发改委《企业境外投资管理办法》第十三条的规定，国家发改委认定的敏感国家包括：1）与我国未建交的国家和地区；2）发生战争、内乱的国家和地区；3）根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区；4）其他敏感国家和地区。
经查询国家发改委网站及咨询发改委，发改委未针对敏感国家、地区发布相关清单。根据外交部网站公布的关于本次交易中涉及的境外投资国家和地区的相关信息，本次交易中涉及的境外投资目的地中，香港、新加坡、纳米比亚、蒙古、刚果（金）均不存在《企业境外投资管理办法》第十三条中列明的属于敏感国家或地区的情况。
2）本次交易中涉及的境外投资涉及商务部认定的敏感国家或地区
根据商务部《境外投资管理办法》第六条和第七条的规定，企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理；由商务部实行核准管理的国家指与中国未建交的国家、受联合国制裁的国家。
经查询商务部网站及律师现场咨询商务部，商务部未公布敏感国家、地区目录，由于敏感国家、地区清单为实时变动，以外交部官方网站公布的未与中国建交国家相关信息以及联合国网站公布的受联合国制裁国家相关信息为准。
根据查询外交部网站、联合国网站，本次交易中涉及的境外投资目的地中，香港、新加坡、纳米比亚、蒙古均不存在《境外投资管理办法》第七条列明的属于敏感国家或地区的情况。
根据查询联合国网站“刚果民主共和国制裁委员会”发布的信息，刚果（金）属于受联合国制裁的国家。因此，刚果（金）存在《境外投资管理办法》第七条列明的属于敏感国家或地区的情况。
（2）本次交易中涉及的境外投资不属于对敏感行业的投资
1）《企业境外投资管理办法》
根据发改委《企业境外投资管理办法》第十三条规定，敏感行业包括武器装备的研制生产维修、跨境水资源开发利用、新闻传媒、根据我国法律法规和有关调控政策需要限制企业境外投资的行业，同时规定敏感行业目录由发改委发布。
另根据发改委于 2018 年 1 月 31 日发布的《国家发展改革委关于发布境外投资敏感行业目录（2018 年版）的通知》（发改外资[2018]251 号），敏感行业包括：
武器装备的研制生产维修、跨境水资源开发利用、新闻传媒、房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部、在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。
2）《境外投资管理办法》及相关法律法规
根据商务部《境外投资管理办法》第七条的规定，敏感行业指涉及出口中华人民共和国限制出口的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上利益的行业。
经查询商务部网站及现场咨询商务部，商务部未公布敏感行业目录。
根据《国务院办公厅转发国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部的通知》（国办发[2017]74 号）（以下简称“《境外投资指导意见》”），限制企业开展涉及房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部的境外投资，或在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台；禁止境内企业开展涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输
出的境外投资、运用我国禁止出口的技术工艺产品的境外投资、赌博业、色情业等境外投资；禁止我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资；禁止其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。
本次交易涉及的境外投资中，北方矿服主要作为北矿技服和北矿科技的境外持股主体，同时提供有关矿业咨询服务、矿业爆破产品及工具贸易、爆破服务；
北方矿投主要作为 ET 公司的境外持股主体；北矿科技的主营业务为在纳米比亚
从事爆破服务；ET 公司的主营业务为在蒙古从事爆破服务；北矿技服的主营业
务为在刚果（金）从事爆破服务。
因此，本次交易涉及的境外投资均不属于《企业境外投资管理办法》《境外投资管理办法》及《境外投资指导意见》中规定的需要限制或禁止企业境外投资的敏感行业。
综上分析，本次交易中涉及的境外投资目的地中，香港、新加坡、纳米比亚、蒙古均不存在属于境外投资主管部门规定的敏感国家或地区的情况，刚果（金）存在商务部《境外投资管理办法》第七条列明的属于敏感国家或地区的情况。本次交易涉及的境外投资均不属于《企业境外投资管理办法》、《境外投资管理办法》及《境外投资指导意见》中规定的需要限制或禁止企业境外投资的敏感行业。江南化工通过本次交易取得北方矿投股权应属于境外投资主管部门备案的事项，取得北方矿服股权属于由商务部核准的事项。
2、本次交易境外投资核准或备案程序的进展，预计办结时间，不存在重大不确定性或重大障碍
（1）本次交易境外投资不涉及发改委备案根据向国家发改委的咨询和国家发改委全国境外投资管理和服务网络系统
《境外投资核准备案百问百答》的解释，投资主体通过其投资的境外企业开展中方投资额不超过 3 亿美元的非敏感类项目，境内不投入资产、权益，也不提供融资、担保，则境内企业不需要申请备案。北方爆破和奥信化工实施上述境外投资已取得商务部核发的《企业境外投资证书》，其在纳米比亚、刚果（金）和蒙古的投资均未超过 3 亿美元，且如上所述，前述国家不属于国家发改委认定的敏感国家，所涉行业不属于国家发改委认定的敏感行业，北方爆破和奥信化工不涉及向该等国家投入资产、权益或就该项投资提供融资、担保的情况。因此，江南化工本次重组分别取得境外标的公司北方矿服和北方矿投 49%的股权应不再属于国家发改委的备案事项。
（2）本次交易境外投资已经取得商务部核准、备案
上市公司通过收购北方矿服、北方矿投股权，从而在纳米比亚、刚果（金）和蒙古进行投资。截至重组报告书出具日，上市公司已履行完本次交易所涉及的商务部关于境外投资的核准/备案程序，并取得了商务部颁发的相关《企业境外投资证书》，具体如下：
中方投 投资路径（第序 公司 所在国 中方投资形投资主体 证书编号 核发时间 资额（美 一层级境外号 名称 家/地区 式元） 企业）北矿 纳米比 北方爆破 境外投资证第 现金（自有资 中宝资源1 2021.06.04 2000 万科技 亚 江南化工 N1000202100161号 金） 北方矿投北矿 刚果 北方爆破 境外投资证第 现金（自有资 中宝资源2 2021.06.17 20 万
技服 （金） 江南化工 N1000202100181号 金） 北方矿投ET公 北方爆破 境外投资证第 现金（自有资 中宝资源3 蒙古 2021.05.20 265.4 万司 江南化工 N1000202000149号 金） 北方矿投
上市公司已履行完本次交易所涉及的商务部关于境外投资的核准/备案程序，并取得了商务部颁发的相关《企业境外投资证书》。
重大风险提示
本节列举的为本次交易可能面临的部分风险因素，本公司提请投资者关注本次交易可能面临的风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险本次交易尚需经中国证监会核准；本次交易的外国投资者奥信香港对上市公司投资需要获得商务部同意。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，本次交易存在交易各方无法就完善交易方案达成一致而被暂停、中止或取消的风险。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）标的资产的估值风险
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化、市场竞争加剧、广西金建华工业炸药许可产能增加无法如期实现等，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。
提请投资者注意相关风险。
广西金建华拥有工业炸药许可产能为 22000 吨/年，特能集团承诺分步协助广西金建华增加工业炸药许可产能 28000 吨/年，其中 2021 年 4 月 30 日前增加12000 吨/年、2022 年 6 月 30 日前增加 16000 吨/年。截至本报告签署日，特能集团、广西金建华就新增许可产能事项与相关主管部门的沟通取得了积极进展，2021 年 1 月 29 日广西金建华已向百色工业与信息化局递交《关于将北方特种能源集团有限公司下属子公司 12000 吨乳化炸药产能划转至我公司的请示》，2021年 4 月 25 日，广西金建华第一阶段新增 1.2 万吨许可产能已经实施完毕，剩余1.6万吨新增产能获得批复预计不存在障碍。
本次评估中，广西金建华的估值以产能增加为假设前提。由于工业炸药产能增加需要政府相关部门的审批，因此新增产能的实现存在不确定性。若上述新增产能无法按时落地，可能影响广西金建华承诺业绩的实现，从而可能对上市公司的整体经营业绩和盈利水平产生不利影响。
（四）标的资产未能实现业绩承诺的风险
截至重组报告书签署日，上市公司已与交易对方签署了《业绩承诺补偿协议》。
虽然《业绩承诺补偿协议》约定的利润补偿方案可在较大程度上保障上市公司及
广大中小股东的利益，但鉴于行业发展、市场竞争和政策变化等原因，未来标的公司可能出现经营未达预期的情况，可能对上市公司的整体经营业绩和盈利水平产生不利影响。
（五）业绩补偿承诺实施风险
如果未来发生业绩承诺补偿，而交易对方以其股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿不足、补偿不及时的违约情形。提请投资者注意相关风险。
（六）关于本次交易摊薄即期回报风险
根据上市公司最近一年的《备考审阅报告》，本次交易后上市公司归属于母公司所有者的净利润水平将明显增加，盈利能力得以进一步增强，但扣除非经常性损益后的当期每股收益有所下降。为降低本次交易可能导致的即期回报被摊薄的风险，上市公司全体董事、高级管理人员，上市公司控股股东特能集团及实际控制人兵器工业集团均已出具了《关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺》。本次重大资产重组提升了上市公司的盈利能力，上市公司股东利益将得到充分保障。但是，若标的公司盈利不及预期，本次交易存在摊薄上市公司即期回报的风险。
（七）本次交易后的业务及资产整合风险
根据上市公司规划，未来标的公司仍将依据相关公司治理准则，保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下独立运营。但从实际经营和资源配置等角度出发，上市公司和标的公司仍需在业务、人员、文化、管理等方面进行优化整合，以充分发挥本次交易的协同效应，提高本次重组后上市公司的盈利水平。因此本次交易完成后，整合能否顺利实施、能否达到预期效果仍存在一定不确定性，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意业务整合风险。
（八）《备考审阅报告》包含商誉的风险
截至重组报告书签署日，特能集团已取得上市公司控制权。但截至上市公司《备考审阅报告》出具日，特能集团取得上市公司控制权不满一年。因此，上市公司备考财务报表存在因本次交易合并产生的商誉和上市公司自身历史上形成的商誉。本次交易在实际实施时，若上市公司和标的公司受同一实际控制人控制的时间超过一年，上市公司实际编制的财务报表将按同一控制下的企业合并编制，除上市公司自身历史上形成的商誉外，预计届时不因本次交易的实施新增商誉。
但仍提请投资者注意相关商誉减值对本次重组后上市公司财务状况造成影响的风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）宏观经济周期变化风险
民爆物品广泛应用于煤炭、金属、非金属等矿山开采，公路、铁路、水利等基础设施建设，民爆行业对采矿业、基础设施建设等行业的依赖性较强，而这些行业的景气程度又与宏观经济状况紧密相关。当宏观经济处于上升阶段，固定资产投资和基础建设规模通常较大，对矿产品的需求较大，从而对民爆产品的需求旺盛；当宏观经济低迷时，固定资产投资增速可能放缓，采矿业可能面临开工不足的情形，从而导致对民爆物品需求降低。
随着中国经济进入新常态，经济增速从高速增长转换为中高速增长，增长动力从投资驱动为主转向以创新驱动为主，固定资产投资、基础设施建设等增速存在逐步回落的可能，对民爆物品的整体需求也将降低，这可能对标的公司的经营产生不利影响。
（二）安全生产风险
标的公司所属民爆行业存在固有的高危性，在采购、生产、储存、销售、运输以及爆破工程作业等各业务环节中，都面临一定的安全风险，因而安全生产具有特殊重要的意义。
尽管各标的公司不断加大对安全生产的投入，严格执行国家法律法规和行业规范对安全生产的有关规定，但仍不可能完全杜绝事故发生。未来一旦因突发重大安全责任事故导致人员伤亡、财产损失、行政处罚、诉讼纠纷、合同提前终止等严重情形，将给企业的生产经营、盈利水平和品牌信誉带来不利影响。
（三）产业政策变化风险
工信部《民爆行业高质量发展意见》提出到诸多的行业发展目标，如：（1）到 2022 年，淘汰一批落后技术，关闭一批高危生产线，培育一批知名品牌，建成一批示范企业，推进形成规划科学、政策合理、标准完善的民爆行业高质量发展保障体系；（2）产业集中度进一步提高，培育 3 至 5 家具有一定行业带动力与国际竞争力的龙头企业，形成 8 至 10 家科技引领作用突出、一体化服务能力强的骨干企业，排名前 15 家生产企业生产总值在全行业占比超过 60%；（3）引导生产企业开展重组整合，通过重组整合，减少危险厂点和危险源，提高产业集中度和企业市场竞争力。
如果标的公司未来不能满足行业发展的要求，不能把握行业发展机遇，有可能面临失去竞争优势的风险，上市公司持续盈利能力将可能受此影响。
（四）国际经营风险
标的公司北方爆破海外爆破服务收入占比较大，庆华汽车的产品部分销往海外客户，未来不排除受地缘政治变化、国际贸易争端、项目所在国的政局稳定性、税务法律政策的变化、国际化经营人才流失等风险的影响，进而对上市公司国际业务发展产生不确定性影响。
标的公司北方爆破在缅甸、刚果（金）、纳米比亚、蒙古等国拥有境外业务。
上述公司经营的国别风险具体如下：
缅甸近年来整体经营环境较好，但近期缅甸局势对矿区安全生产存在一定影响，本着谨慎原则，北方爆破缅甸项目部业主方主动暂停矿区生产，项目部人员就地开展年度检修、培训等工作。矿区作业一直实施封闭管理，爆破与业主作业计划相关，北方爆破将根据业主统一安排，择机复工。截至本报告签署日，矿区生产尚未复工，提醒投资者关注上述风险。
刚果（金）近年来政治和经济形势趋于好转，发展潜力较大，但从基础设施、政策法规、政府效能、社会环境等因素来看，刚果（金）的投资环境仍有待改善。
未来刚果（金）整体政治经济是否能继续向好转，仍存在一定的不确定性。
纳米比亚政局稳定，社会治安良好；法制健全，市场经济机制完整；基础设施较为完善；政府重视吸引外资，在非洲属于投资环境比较好的国家。但纳米比亚社会工会力量强大，罢工较多，且实行外汇管制，汇率风险较大，需注意相关的风险。
蒙古政局整体稳定、经济增长具有一定潜力、矿产资源丰富、市场化程度较高。但蒙古受政治选举周期和政党轮替影响，政策连续性和稳定性时有波动。
（五）经营资质缺失的风险报告期内，标的公司从事民用爆炸物品的研发、生产、销售和爆破服务，均需取得相关国家民爆行业主管部门颁发的经营资质的前提下进行，且必须遵守各级主管部门的相关规定，合法合规经营，以确保持续拥有相关经营资质。若标的公司在日常经营中出现违反相关法规的情况，则将可能被暂停或吊销已有的经营资质，或者导致相关经营资质到期后无法及时延续，进而直接影响到标的公司正常的业务经营活动。
（六）市场竞争加剧风险
虽然世界各国都对民爆行业的生产经营实施严格的许可管制制度，但民爆行业又是一个竞争市场。市场竞争的加剧不仅可能引起价格下降和标的公司整体毛利率的下降，也可能导致标的公司合同、订单和市场份额的减少。如果未来标的公司难以适应市场的发展形势，不能进一步开展新业务、拓展新市场，则将面临增长速度放慢甚至市场份额下降等不利局面。
（七）人才储备风险
民爆行业对企业管理人才、专业技术人才数量及素质要求较高。标的公司经过多年经营，已在各自领域逐渐培养了一支经验丰富的管理团队和一批从事产品研发、生产、销售、爆破服务的专业人才队伍。但由于民爆行业的快速发展、竞争的日趋激烈以及公司规模的不断扩张，对行业内专业人才的需求量逐年增加，标的公司在未来行业竞争中将可能面临专业人才缺失的风险。
（八）原材料价格波动风险
硝酸铵是工业炸药的主要原材料，占工业炸药生产成本比例超过 60%。硝酸铵属于价格波动较大的基础化工原料，其价格受短期季节性供求变化和长期行业产能扩张周期变化的影响较大，因此对下游民爆行业的利润水平将产生较大影响。
若未来硝酸铵价格持续上涨，而标的公司北方爆破、北方矿服、北方矿投和广西金建华又未能将相关影响及时、充分地转嫁给客户，那么可能面临成本上升、毛利率下滑的风险。
（九）关联交易相关风险
本次交易完成后，标的公司与控股股东及实际控制人下属企业之间的关联交易将转变为上市公司与控股股东特能集团及实际控制人下属企业之间的关联交易。虽然特能集团和兵器工业集团已出具《关于规范及减少关联交易的承诺》，就本次交易完成后上市公司与其控制的其他企业发生的关联交易的程序及定价
原则做出承诺，确保该等关联交易公允、合理。如果上述承诺不能严格执行，则可能会损害上市公司和全体股东的利益。提请投资者注意相关风险。
（十）汇率波动风险
标的公司北方爆破海外爆破服务收入占比较大，庆华汽车也有部分收入来自海外客户。未来若人民币汇率发生大幅波动，将可能对北方爆破和庆华汽车的营业收入造成一定的不确定性。提请投资者注意相关风险。
（十一）疫情加剧导致的经营风险
截至重组报告书签署日，国内疫情总体可控并进入常态化防控阶段，海外疫情仍未得到有效控制，形势依然严峻。虽然标的公司采取了积极的防疫措施，并取得良好效果，保障了生产经营地有序开展，但如果疫情继续恶化并持续冲击全球经济，那么采矿业、汽车市场等都可能持续受到负面影响，从而造成标的公司营业收入和利润的下滑。
（十二）标的公司报告期内行政处罚的风险报告期内，标的公司及其子公司曾受到相关部门出具的行政处罚。在受到相关处罚后，标的公司及其子公司积极对处罚事项进行整改。随着标的公司业务规模持续增长、行业监管政策要求不断提高，市场管理和监管政策对标的公司的运营管理提出了更高的要求。如果标的公司不能及时应对上述风险变量，在经营过程中未按照相关规定开展业务，仍然可能存在被相关主管部门行政处罚的风险。
（十三）跨境经营风险
1、境外法规政策在相应方面规定北方爆破通过下属控股子公司在刚果（金）和纳米比亚从事爆破服务，并通过参股的 ET 公司在蒙古从事爆破服务。
（1）刚果（金）
根据商务部国际贸易经济合作研究院、中国驻刚果（金）大使馆经济商务处、商务部对外投资和经济合作司共同发布的《对外投资合作国别（地区）指南——刚果民主共和国（2020 版）》及 Pierre MUFANGANYI A WAKAMB AVOCAT 于
2020 年 11 月 3 日出具的《境外律师针对境外子公司的法律意见书》，刚果（金）安全生产、环保、劳工、外汇的相关政策法规情况如下：
因素 主要内容刚果（金）对从事矿山爆破的安全生产资质方面进行了相应的行政许可规定，需要取得《爆破作业许可》、《爆炸性产品采购、仓储、运输许可》以及《多安全生产次爆破作业许可》等资质后方可进行，从而对民爆行业的安全生产进行审批式管理。
刚果（金）的环保法律法规主要体现在各专业法律中，主要有《森林法》、《组织开采和出口水族鱼类法律》、《矿业法》、《投资法》、《环境保护环保 法》以及部分确定环境部收取税费费率的部门决议。投资者在刚果（金）境内投资前，需要对投资项目做环境影响评估报告，企业有责任消除投资项目对当地环境的影响。
刚果（金）最新版《劳动法》颁布于 2002 年 10 月 16 日。该法对普通劳动者的合法权益进行法律层面上的保护，突出了劳动卫生、安全、环境和职业培劳工
训等方面的内容。其中对于雇用合同及合同解除、薪酬工时及加班、社会保险及医疗保险等具做出了具体的规定。
刚果（金）实行外汇管理，但总体较为宽松，美元在当地市场可自由流通。
外资企业只要按要求提供相关文件便可申请开立外汇账户。按照刚果（金）外汇
中央银行规定，跨境转账业务超过 10000 美元，进口业务超过 2500 美元均需办理许可证。
（2）纳米比亚
根据商务部国际贸易经济合作研究院、中国驻纳米比亚大使馆经济商务处、商务部对外投资和经济合作司共同发布的《对外投资合作国别（地区）指南——纳米比亚（2020 版）》、WBM Chartered Accountants 和 Pieter Hamman LegalPractitioners 于 2020 年 12 月 23 日针对北矿科技出具的《针对北方矿业科技服务(纳米比亚)有限公司相关事项的联合法律尽职调查报告》，纳米比亚安全生产、环保、劳工、外汇的相关政策法规情况如下：
因素 主要内容
纳米比亚对民用爆破行业的安全生产施行相应规定，要求从事民用爆破业务安全生产
需进行相应的登记，并对相应的爆炸物生产、储存进行行政登记许可。
纳米比亚涉及环保的主要法律法规是《2007 纳米比亚环境管理法案》，纳环保 米比亚政府对动植物、大气、水体保护方面尚无明确规定和违规处罚。目前，纳米比亚仅要求对矿产勘查开发类投资进行环保评估。
纳米比亚《劳工法》对雇佣的基本条件和雇佣合同的终止等问题做出了规定，对工会组织和雇主协会的登记及其权利和义务也做出了规定。根据该劳工法案，纳米比亚设立了劳工咨询委员会、劳工法庭、地区劳工法庭和工资委员会。
纳米比亚是南非兰特共同货币区成员，执行南非《外汇管制法》统一规定，与该区以外的外汇交易受管制，该区内部成员国之间不受限。可向银行申请向国外支付进口和服务用汇、支付国外费用、支付在纳米比亚财产出卖外汇收入等，外汇必须用于所申报目的。外资企业可凭注册文件等向当地银行申请开立外汇账户，手续比较简单。贸易利润和投资红利可向开户银行申请后汇出，但要求提供完税证明。
（3）蒙古
根据商务部国际贸易经济合作研究院、中国驻蒙古大使馆经济商务处、商务部对外投资和经济合作司共同发布的《对外投资合作国别（地区）指南——蒙古
（2020 版）》及 AZS&ASSOCIATES LLP ADVOCATES 于 2020 年 12 月 29 日出
具的《关于 ERKHET TUNSH LLC 的法律尽职调查》，蒙古安全生产、环保、劳工、外汇的相关政策法规情况如下：
因素 主要内容
蒙古在民用爆破行业通过《蒙古许可法》和《爆炸物和爆破器材使用控制法》
安全生产 对销售、生产爆炸性材料、爆破设备以及爆破操作、服务有关的商业活动进行许可管理近年来，蒙古国矿产资源开发业快速发展，随之产生了一些环保问题。针对这些问题，蒙古议会和政府通过了一系列法律法规，对矿产资源开发行业矿环保 区环境保护和恢复、矿区附近水源和森林地保护等进行了规范，企业申请矿产开采许可证时需提供详细环境评估报告，水源和森林地一定范围禁止从事矿产资源勘探和开发等。
劳工 蒙古 2003 年修订的《劳动法》对劳动关系的产生、内容、劳动合同的签订、因素 主要内容
劳资双方的权利、义务、福利报酬、就业及保护、妇女和未成年人的雇用，劳资纠纷的解决及对劳动法律执行情况的监督做出了规定。法定工作时间为一昼夜不超过 8 小时。蒙古国实行每周 5 天工作制，除从事国防、减灾、公共服务设施供应维护工作的人员，限制企业要求员工加班，企业要求职工连续 2 天加班不得超过 4 小时。此外，雇主还需为员工缴纳社会和医疗保险。
在蒙古国注册的外国企业可以在蒙古国的银行开设外汇账户，用于进出口结算。一年中，在外汇用完时，可动用临时性可使用外汇资源进行追加分配。
国家对个人和企业的外汇使用和存储不加限制。在蒙古国从事经营活动的外外汇国投资者，有权将个人所得、股份红利、出售财产和有价证券所得直接汇往国外，主要包括：①个人应得的股权收入和股份利润。②变卖资产和有价证券、转让财产权、退出企业或企业撤销时个人应得的收入。
2、标的公司在安全生产、环保、劳工、外汇方面的跨境经营合规问题民用爆破行业因为生产经营活动中需要运用炸药等危险化学品，因此各国对民爆行业均采取较为严格的管理措施。在刚果（金）、纳米比亚以及蒙古从事民爆相关业务均需取得政府许可资质。标的资产在所在国开展的均为爆破服务业务，该业务不同于化学或生物等制品的制造行业，其对整体环境污染较小，能满足各国对环保的相关要求。各标的资产所在国有各自的与劳工相关的法律法规，对企业用工做出了规定，企业在该地用工需要遵守相应规定。刚果（金）外汇管理较为宽松，且其已于 2019 年将人民币同美元一并作为外汇储备货币。纳米比亚以及蒙古在外汇管理方面均有一定的限制，但纳米比亚可将贸易利润和投资红利汇出，蒙古允许贸易利润和投资红利汇出。
（1）刚果（金）安全生产方面，北矿技服已获得刚果（金）国防部所授予的《爆破作业许可证》、《授予爆破许可决议》（40 次爆破许可）、《爆炸性产品采购许可》、《爆炸性产品仓储许可》以及《爆炸性产品运输许可》，且均处于有效期内，根据 Pierre MUFANGANYI A WAKAMB AVOCAT 于 2020 年 11 月 3 日针对北矿技
服出具的《北矿技服有限公司法律意见书》，北矿技服针对爆破作业业务已取得了特种许可，且均合法有效，符合当地生产运营相关要求，并未受到安全生产方面的处罚。
环保方面，根据《北矿技服有限公司法律意见书》，北矿技服能够遵守刚果（金）环保相关规定，其无因违反环保条款受到处罚。
劳工方面，根据《北矿技服有限公司法律意见书》，北矿技服已按照刚果（金）有关法律与其员工签订了劳动合同，并为其员工支付了相关的社会保险，符合刚果（金）用工就业的规定。
外汇方面，北矿技服获得了刚果（金）经济和商务部授予的《进出口许可》。
根据《北矿技服有限公司法律意见书》，北矿技服每一年度均已取得进出口以及支付相关许可，且其能够遵守刚果（金）有关进出口相关规定，可以通过相应的外汇账户进行经济收益的汇出。
（2）纳米比亚
北矿科技在纳米比亚主要从事爆破服务，其已经在纳米比亚安全及安保部进行了爆炸物使用者登记，并且经授权批准于埃龙戈地区斯瓦科普蒙德市哈沙布矿区的生产工厂使用硝酸胺生产硝酸铵乳剂，于哈沙布铀矿区无期限限制存储和装填硝酸铵。根据 WBM Chartered Accountants 和 Pieter Hamman Legal Practitioners于 2020年 12月 23日针对北矿科技出具的《针对北方矿业科技服务 （纳米比亚）有限公司相关事项的联合法律尽职调查报告》，北矿科技已经取得从事生产经营活动必须的资质和业务许可。根据 Pieter Hamman Legal Practitioners 于 2021 年 2月 18 日出具的《关于请求出具爆破资质法律意见的回复》，北矿科技已取得的资质未发现有被暂停、取消、修改许可的情形。
环保方面，根据《北矿科技有限公司法律尽职调查报告》，北矿科技的生产经营能够遵守纳米比亚相关法律法规，在环保方面表现良好。
劳工方面，根据《北矿科技有限公司法律尽职调查报告》，北矿科技已按照《劳工法》相关规定与其员工签订劳动合同，且均有效，北矿科技用工符合纳米比亚《劳工法》相关规定，并在其社保委员会中有着良好的信誉。
外汇方面，北矿科技自成立起便开设外汇账户，并在纳米比亚相应的外汇管理下进行外汇交易，符合《纳米比亚外汇管制规定》。
根据《北矿科技有限公司法律尽职调查报告》，北矿科技未受到任何纳米比亚政府的处罚。
（3）蒙古
ET 公司主要业务为爆破服务，根据蒙古《许可法》和《爆炸物和爆破器材使用控制法》相关规定，公司必须获得许可，才能从事与进口、销售、生产爆炸性材料和爆破设备以及爆破操作、服务有关的商业活动。根据蒙古国律师事务所AZS&ASSOCIATES LLP ADVOCATE 于 2020 年 12 月 29 日出具的《关于ERKHET TUNSH LLC 的法律尽职调查》，ET 公司针对从事的爆破作业服务已经获得了由蒙古矿业和重工业部于 2018 年 5 月 23 日核发的《进出口、生产和销售工业炸药和爆破设备以及提供工业爆破工程和服务的许可证》（207 号），有效期 3 年；2021 年 4 月 30 日蒙古矿业和重工业部核发上述许可证的延期证书，有效期至 2024 年 4 月 30 日。
环保方面，根据《关于 ET 公司的法律尽职调查》，ET 公司已根据《环境保护法》的规定对其炸药储存和工业进行了详细的环境评估。同时，根据《环境保护法》，ET 公司制定了 2020 年环境保护规划，并获得了环境和旅游部的批准，ET 公司未因环保问题受到政府部门的处罚。
劳工方面，根据《关于 ET 公司的法律尽职调查》，ET 公司签订的劳动合同符合《劳工法》的规定，蒙古的《社会保险法》规定，如果所有法人实体根据雇用协议或服务合同雇用或雇用个人，则应为其雇员缴纳社会保险金，ET 公司已在社会保险部门注册，并缴纳社保。
在蒙古，外汇相关的法律法规主要有《货币法》、《打击洗钱和恐怖主义融资法》以及《以本国货币进行结算法》，同时根据蒙古 1993 年 5 月的《外国投资法》，以可兑换货币投资所获得的股息和利润可以汇出。根据《关于 ET 公司的法律尽职调查》，ET 公司无违反蒙古外汇管理法规的纪录。
3、本次交易完成后上市公司预计面临的跨境经营风险本次交易完成后，上市公司将通过标的公司进入刚果（金）、纳米比亚和蒙古的民爆业务市场。虽然标的公司在上述国家均已取得合法开展业务所需的全部资质，报告期内均没有受到过所在国监管部门在安全生产、环保、劳工、外汇方面的处罚，但地缘政治冲突、所在国政局稳定性、法律法规及产业政策的延续性、上市公司自身经营的合规性以及内控制度的有效性等方面的不利变化，都可能使上市公司面临跨境经营风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。
（二）上市公司原有业务经营风险
本次交易前，上市公司主要业务为民爆业务和新能源发电业务，上市公司原有业务经营包含但不限于如下风险：市场竞争加剧的风险、安全生产风险、经营许可证续期风险、债务无法按时偿还风险、投资项目风险、新能源产业政策变化风险、应收新能源业务补贴无法回收风险、上市公司自身商誉减值风险、2018年上市公司收购盾安控股下属的盾安新能源业绩对赌尚未结束及其可实现风险等。本次交易后，上市公司原有业务经营仍存在该等风险，提请投资者注意阅读上市公司定期报告等信息披露文件，注意上述风险。
（三）交易完成后仍面临同业竞争风险
本次交易完成后，除上市公司外，特能集团、兵器工业集团及其一致行动人控制的其他企业还拥有民爆器材的研发、生产、销售和爆破服务等业务，与上市公司存在同业竞争。虽然特能集团、兵器工业集团已经出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在取得上市公司控制权后的 60 个月内完成相关民爆资产注入程序，实现特能集团和兵器工业集团民爆资产的整体上市。但在上述资产注入上市公司之前，特能集团、兵器工业集团及其一致行动人控制的未注入相关民爆资产与上市公司仍存在同业竞争的情形，提请投资者关注本次交易后仍面临的同业竞争风险。
（四）前瞻性陈述具有不确定性的风险
重组报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素。因此，重组报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整重组报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（五）其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、民爆行业具有较大的发展空间民爆行业主要从事民爆器材的研发、生产、销售和爆破服务等活动，产品广泛应用于采矿、冶金、水利、电力、石油、交通、建筑等多个能源、基础工业领域。根据《2019 年民爆行业经济运行分析报告》（中国爆破器材行业协会《工作简报》（2020 年第 2 期））关于 2019 年工业炸药销售流向数据分析，用于煤炭、金属和非金属矿山开采的炸药量占炸药总销量的 71.50%。用于铁路道路、水利水电等基础建设方面的炸药量，占炸药总用量的 7.40%，其他领域炸药用量占比大约为 21.10%。
“十三五”期间民爆行业总体保持平稳运行，工业炸药生产企业的生产总值呈现增长态势。
项目 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年工业炸药生产型企业年度
332.49 310.30 281.63 251.90
生产总值（亿元）
工业炸药年产量（万吨） 440.96 427.74 393.83 354.17
数据来源：中国爆破器材行业协会《工作简报》（2020 年第 2 期）国家发展战略和经济整体发展为民爆行业带来了市场需求新增量。一方面，随着国家经济整体水平的发展和提升，对煤炭、矿产等资源的需求和对基础设施完善提升的需求依然强劲，这奠定了民爆产业发展的市场基础。另一方面，随着“一带一路”倡议和《关于推进民爆行业高质量发展的意见》（工信部安全[2018]231 号）（以下简称“《民爆行业高质量发展意见》”）的出台，我国海外能源、矿产、工程投资力度加大，同时政策鼓励民爆企业采取与矿山企业、工程建设企业联合投标、共同开发的发展模式，进一步打开国际市场，拉动业务需求。
综上所述，国家经济整体水平的稳步发展对行业发展形成有力支撑。
2、政策鼓励行业整合，民爆市场集中度不断提升我国民爆企业规模小、数量多、装备技术水平低是长期以来的突出问题。《民用爆炸物品行业发展规划（2016-2020 年）》（以下简称“《民爆行业“十三五”规划》”）和《民爆行业高质量发展意见》都提出了“产业集中度进一步提高”的发展目标：培育 3 至 5 家具有一定行业带动力和国际竞争力的龙头企业，形成8 至 10 家科技引领作用突出、一体化服务能力强的骨干企业，到 2020 年行业内排名前 15 家生产企业生产总值在全行业占比突破 60%”的发展目标。
在产业政策的引领下，我国民爆行业企业数量不断压缩，一批中小产能被淘汰，行业企业积极开展重组整合，市场集中度不断提升。根据《2019 年民爆行业经济运行分析报告》（中国爆破器材行业协会《工作简报》（2020 年第 2 期）），通过对近 5 年生产总值前 20 名生产企业集团的调查，其中有 16 家在这五年中进行了重组整合，被整合企业涉及 105 家，涵盖生产企业 22 家、销售企业 25 家、爆破公司 46 家、运输公司 5 家、原材料加工企业 3 家、其他 4 家。2019 年，行业排名前 15 家企业集团合计生产总值达 191 亿元，约占行业总产值的 57.5%，接近《民爆行业“十三五”规划》60%的发展目标。
行业集中度提升将有利于行业龙头企业的发展，在政策的长期引领下，预计未来民爆行业集中度将继续提升。
3、生产、爆破一体化进程不断加快民爆行业产业链根据上下游关系可以分为民爆器材生产行业、民爆器材流通行业、爆破服务行业。
2014 年 12 月以前，生产企业一般只单一从事生产业务，流通企业通过筹建自有销售渠道实现民爆器材的最终销售。民爆器材流通企业销售价格由生产企业的出厂价格、运费与流通环节费率构成，其中出厂价格一般按照各级价格管理部门发布核定价格的 15%范围内上下浮动，因此整体利润率基本稳定。2014 年 12月，国家发改委、公安部、工信部印发《关于放开民爆器材出厂价格有关问题的通知》，放开了对出厂价格上下限的规定、取消了流通环节费率限制，产品价格由市场竞争形成，行业格局和状况发生巨大变动。民爆企业开始以产业链为纽带，展开上下游企业整合，向科研、生产、销售和爆破服务一体化方向发展。
此外，《民爆行业“十三五”规划》和《民爆行业高质量发展意见》也都相继提出了“积极推进民爆生产、爆破服务一体化发展，延伸产业链，与矿产资源开采、基础设施建设等有机衔接，完善一体化服务机制，提升一体化服务水平，实现民爆行业由生产型制造向服务型制造升级转换”的行业结构调整任务。
在政策长期引导下，生产、爆破一体化成为民爆行业的主要发展趋势，也是民爆行业龙头企业进一步做强做大，巩固市场地位的必由之路，预计未来民爆行业生产、爆破一体化的进程会进一步加快。
4、鼓励扩大国际交流与合作《民爆行业“十三五”规划》鼓励民爆企业实施“走出去”战略，抓住“一带一路”发展机遇，发挥比较优势，寻找生存发展空间，推进国际化经营；鼓励民爆企业以需求为牵引，扩大先进生产技术、设备及高端产品的出口规模，拓展国际市场；鼓励企业到国外投资，建设民爆物品生产线，开展爆破作业一体化服务。
《民爆行业高质量发展意见》鼓励民爆企业主动参与“一带一路”建设，与矿山企业、工程建设企业等采取联合投标、共同开发的发展方式，大力开拓国际市场，努力推进国际化经营。鼓励企业创新商业模式，由产品贸易转换为服务贸易，到国外投资建设生产设施，提供爆破作业一体化服务。
5、上市公司原控股股东流动性风险及控制权变更上市公司原控股股东盾安控股于 2018 年 5 月初出现流动性风险。特能集团受让上市公司控制权，有利于预防盾安控股债务危机风险传导至上市公司，从而更好地助力上市公司发展。本次交易是兵器工业集团和特能集团在受让上市公司控制权交易后的进一步安排，上市公司通过发行股份购买兵器工业集团旗下优质民爆资产，一方面有利于进一步提升了资产质量，提高盈利水平，增强持续经营能力；另一方面巩固兵器工业集团的实际控制人地位，有利于稳定发展预期，提升上市公司融资能力。
（二）本次交易的目的
1、实现产业整合，扩大规模优势，巩固上市公司的行业地位在当前民爆行业格局下，产业规模优势是产业并购浪潮中的主要竞争点之一。
具备产业规模化的企业的行业地位将稳步提升。
本次交易完成后，上市公司工业炸药许可生产能力、生产规模、业务规模将进一步扩大。上市公司通过集中许可产能资源，在统一标准、综合管理、技术创新、规模生产、集中采购与销售等方面资源优势互补，扩大规模优势与竞争优势，有利于生产规模、市场份额、盈利能力的提升，从而提高并巩固上市公司的行业地位。
2、布局海外民爆市场，拓宽业务覆盖区域在当前民爆行业格局下，海外民爆市场是产业并购浪潮中的又一主要竞争点。
《民爆行业高质量发展的意见》鼓励民爆企业主动参与“一带一路”建设，大力开拓国际市场，在国外投资建设生产设施，提供爆破作业一体化服务。布局海外民爆市场，积极响应政策端方向，有利于搭建立体化产业协作模式，提升企业利润质量与民爆市场地位。随着“一带一路”倡议的实施，中国企业将有更多机会参与到世界各国的爆破工程服务中，未来海外民爆业务市场的增长存在更大空间。
本次交易后，上市公司通过收购北方爆破，快速取得海外成熟爆破服务项目，打开国际市场，并获得一支成建制的海外爆破服务人才队伍，为未来进一步开拓海外民爆市场奠定坚实基础。同时，通过海外布局形成国际国内良性互动，进一步增强上市公司的抗风险能力，提升未来盈利增长空间。
3、完善区域市场布局并进军新型民爆产业广西金建华是广西区域民爆龙头企业，拥有工业炸药许可产能 22000 吨，工业电子雷管许可产能 2670 万发，导爆管雷管许可产能 2000 万发，塑料导爆管许可产能 8000 万米，工业导爆索许可产能 600 万米。通过收购广西金建华有利于上市公司打开广西市场，完善区域布局，增强盈利能力。
庆华汽车主要从事汽车安全系统点火具、微型气体发生器、产气药剂的开发研制、生产销售和服务，是一家集科研、生产、销售为一体的高新技术企业。庆华汽车产品主要应用于汽车被动安全系统（如汽车安全气囊、安全带）的配套装置，是民用爆炸物品在汽车被动安全系统领域的应用。产品已成功配套了艾尔希
汽车（ARC Automotive）、延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司、Key SafetySystems、丰田合成株式会社等国际汽车安全系统知名企业，并通过了通用、福特、丰田、大众、本田、现代、起亚、长安、长城、吉利、比亚迪等欧美、日系、韩系及其国内主流汽车厂商的认证。通过收购庆华汽车，上市公司进入新型民爆产业，进一步扩大了在民爆产业细分领域的布局，从而为未来增长开辟了新的市场空间。
4、有利于消除同业竞争，巩固兵器工业集团控制权特能集团收购上市公司股权完成后，成为持有上市公司 29.99%股份表决权的控股股东。特能集团、兵器工业集团部分下属企业从事民爆业务，与上市公司存在同业竞争。为解决同业竞争，特能集团和兵器工业集团已分别出具承诺，在成为上市公司控股股东/实际控制人后的 60 个月内完成相关民爆资产注入程序，实现兵器工业集团民爆资产的整体上市。在上述 60 个月的承诺期届满时，如承诺方与上市公司仍存在同业竞争，承诺方将通过积极促进相关民爆资产以合理的价格和方式转让给其他无关联第三方、主动停止经营该等民爆业务、注销经营该等民爆业务的主体等方式，确保承诺方不再从事与上市公司构成同业竞争的业务。
本次交易是控股股东和实际控制人解决同业竞争问题的重要安排，同时也将进一步巩固兵器工业集团控制权，为上市公司稳定发展提供重要支撑。
二、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序
1、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易预案已经标的公司内部决策机构审议通过；
3、本次交易预案已经上市公司第五届董事会第二十六次会议审议通过；
4、国家市场监督管理总局已对本次交易出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》；
5、国务院国资委已批准《股份转让协议》项下股份转让；
6、本次交易涉及的标的资产评估报告已经国务院国资委备案；
7、本次交易正式方案已经交易对方内部决策机构审议通过；
8、本次交易正式方案已经上市公司第五届董事会第三十三次会议审议通过；
9、国务院国资委已原则同意本次交易正式方案；
10、本次交易正式方案及特能集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持上市公司股份已获得上市公司股东大会审议通过；
11、本次交易方案调整已经上市公司第六届董事会第四次会议审议通过；
12、本次交易中上市公司收购北方矿服和北方矿投已获得商务部的核准/备案。
（二）本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序本次交易尚需经中国证监会核准。
本次交易的外国投资者奥信香港对上市公司投资需要获得商务部同意。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案上市公司拟向特能集团和北方公司发行股份购买其合计持有的北方爆破
100%股权；拟向奥信香港发行股份购买其持有的北方矿服 49%股权和北方矿投
49%股权；拟向庆华民爆、陕西产投和特能集团发行股份购买其合计持有的庆华汽车 65%股权；拟向建华机械、储安烟花、冯大农牧和南星锑业发行股份购买其合计持有的广西金建华 90%股权。本次交易前，标的公司股权结构如下：
2021 年 5月 19 日，上市公司已公告《2020 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-050），股权登记日为 2021 年 5 月 24日，除权除息日为 2021 年5 月 25日。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议，本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。截至重组报告书签署日，上述权益分派已实施完毕。本次发行股份购买资产的股份发行价格由 4.98 元/股调整为 3.52 元/股，本次交易的交易对方、标的公司、拟收购股权比例、交易作价及为支付对价所发行股份的数量如下表：
单位：万元、股拟收购股权
序号 交易对方 标的公司 交易作价 发行股份数量比例（%）拟收购股权
序号 交易对方 标的公司 交易作价 发行股份数量比例（%）
1 特能集团 60.00 89958.05 255562642
2 北方公司 北方爆破 40.00 59972.03 170375085
- 小计 100.00 149930.08 425937727
3 奥信香港 北方矿服 49.00 39042.40 110915909
4 奥信香港 北方矿投 49.00 17165.70 48766193
5 庆华民爆 37.52 18967.05 53883664
6 陕西产投 24.68 12476.19 35443721庆华汽车
7 特能集团 2.80 1415.45 4021164
- 小计 65.00 32858.69 93348549
8 建华机械 51.00 44157.95 125448721
9 储安烟花 14.00 12121.79 34436903
10 冯大农牧 广西金建华 13.00 11255.95 31977130
11 南星锑业 12.00 10390.11 29517357
- 小计 90.00 77925.80 221380111
合计 - 316922.67 900348489
北方矿服和北方矿投均为北方爆破通过全资子公司中宝资源持有 51%股权的控股子公司。本次交易完成后，北方爆破、北方矿服和北方矿投将成为上市公司的全资子公司；庆华汽车和广西金建华将成为上市公司控股子公司。
（一）发行股份的种类、每股面值、上市地点
本次交易发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
根据上述规定，经上市公司与交易对方协商，兼顾各方利益，本次交易所发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日，市场参考价为定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价，即 5.53 元/股，购买资产股份发行价格为 4.98 元/股，不低于市场参考价的 90%，符合《重组管理办法》相关规定。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
2021年 4月 13 日，上市公司召开 2020 年年度股东大会审议并通过了《2020年度利润分配的预案》，同意以上市公司 2020 年 12 月 31 日的总股本1248981690 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.55 元人民币（含税），不送红股，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股。
鉴于以上 2020 年利润分配方案已经实施，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，本次发行价格由 4.98 元/股调整为 3.52 元/股，具体计算过程如下：
调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+总股本变动
比例）=（4.98-0.055）/（1+40%）=3.52 元/股。（三）发行方式、发行对象及发行数量
本次交易的发行方式为向特定对象非公开发行 A 股股票，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》，股份发行对象为特能集团、北方公司、奥信香港、庆华民爆、陕西产投、建华机械、储安烟花、冯大农牧和南星锑业。
本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。每一交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易作价/本次发行价格，不足一股的部分向下取整。根据标的资产的交易作价，同时鉴于 2020 年利润分配方案已经实施，对上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量进行相应调整，本次发行股份购买资产的股份发行数量由 636390899 股调整为900348489 股，具体情况如下：
单位：万元、股序号 交易对方 对应标的资产 交易作价 发行股份数量
北方爆破 60%股权 89958.05 255562642
1 特能集团 庆华汽车 2.80%股权 1415.45 4021164
小计 91373.50 259583806
2 北方公司 北方爆破 40%股权 59972.03 170375085
北方矿服 49%股权 39042.40 110915909
3 奥信香港 北方矿投 49%股权 17165.70 48766193
小计 56208.10 159682102
4 庆华民爆 庆华汽车 37.52%股权 18967.05 53883664
5 陕西产投 庆华汽车 24.68%股权 12476.19 35443721
6 建华机械 广西金建华 51%股权 44157.95 125448721
7 储安烟花 广西金建华 14%股权 12121.79 34436903
8 冯大农牧 广西金建华 13%股权 11255.95 31977130
9 南星锑业 广西金建华 12%股权 10390.11 29517357
- 合计 - 316922.67 900348489
以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（四）股份锁定期安排
1、交易对方特能集团、北方公司、奥信香港、庆华民爆和建华机械根据上述交易对方出具的承诺、签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，上述交易对方通过本次交易取得的江南化工股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；
自重大资产重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。
前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而导致本企业须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后，本企业通过本次交易取得的江南化工股份按届时有效的相关法律法规进行减持。
锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求，上述交易对方将按照中国证监会或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
此外，上述交易对方承诺“未经江南化工书面同意，本企业不得将锁定期内的江南化工股份或未上市流通的江南化工股份（如有）用于质押或设置他项权利。”2、交易对方陕西产投、储安烟花、冯大农牧和南星锑业根据上述交易对方与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议》，上述交易对方通过本次交易取得的江南化工股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内（以下简称“锁定期”）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
12 个月后按以下条件和计算方式分三次解禁：
（1）第一次解禁条件：①甲方在本次交易中取得的上市公司股份自上市之
日起已满 12 个月；②上市公司业绩承诺年度（第一年）的《专项审核报告》已
经出具；③甲方已经履行第一年度全部业绩补偿承诺（若发生）。
第一次解禁条件满足后，第一次解禁股份数＝标的公司 2021 年承诺实现的
净利润数÷三年合计承诺实现的净利润数×通过本次交易取得的股票数量－
2021 年业绩补偿股数。
（2）第二次解禁条件：①上市公司业绩承诺年度（第二年）《专项审核报告》已经出具；②甲方已经履行第二年度全部业绩补偿承诺（若发生）。
第二次解禁条件满足后，第二次解禁股份数＝（标的公司 2021 年承诺实现的净利润数+2022 年承诺实现的净利润数）÷三年合计承诺实现的净利润数×通
过本次交易取得的股票数量－第一次解禁股份数－2021 年业绩补偿股数－2022年业绩补偿股数。
（3）第三次解禁条件：①上市公司业绩承诺年度（第三年）《专项审核报告》已经出具；②会计师事务所已经完成对上市公司截至业绩承诺期届满年度的
减值测试并出具减值测试报告；③甲方已经履行第三年度全部业绩补偿承诺及减
值测试补偿承诺（若发生）。
第三次解禁条件满足后，第三次解禁股份数＝尚未解禁股份数－2023 年业
绩补偿股数－减值补偿股数。
锁定期内及上述限制上市流通期限内，甲方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求，甲方将按照中国证监会或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
此外，上述交易对方承诺“未经江南化工书面同意，本企业不得将锁定期内的江南化工股份或未上市流通的江南化工股份（如有）用于质押或设置他项权利。”3、上市公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，全体交易对方承诺：
如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
（五）业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方对标的资产的业绩承诺情况如下：
单位：万元承诺净利润
序号 承诺方 标的公司
2021 年 2022 年 2023 年
1 特能集团
北方爆破 8566.16 9829.88 11556.74
2 北方公司北方矿服
3 奥信香港 11491.13 12168.29 13238.69北方矿投
4 庆华民爆
5 陕西产投 庆华汽车 2818.90 3906.62 4631.21
6 特能集团
7 建华机械
8 储安烟花
广西金建华 6144.70 7765.21 9040.30
9 冯大农牧
10 南星锑业
注：1 上表业绩承诺均为标的公司归属于母公司所有者的净利润；
2）奥信香港承诺利润为北方矿服和北方矿服的预测净利润之和。
原评估报告中预测缅甸项目部业绩承诺期三年净利润（含技术服务费）分别
为：4689.62 万元、4847.77 万元和 4999.54 万元，中宝资源业绩期三年技术服务合同收益分别为 358.5 万元、375.95 万元和 390.87 万元。
缅甸业务剥离后，业绩承诺期北方矿服的预测净利润需扣除缅甸项目部的预测净利润；北方爆破的预测净利润需扣除缅甸项目部的预测净利润的 51%及中宝
资源技术服务合同收益。根据各方签署的《业绩承诺补偿补充协议》，调整后，特能集团、北方公司以及奥信香港对标的公司的承诺净利润调整至如下金额：
单位：万元业绩承诺金额
交易对方 标的公司
2021 年 2022 年 2023 年
特能集团、北方公司 北方爆破 5815.95 6981.57 8616.10北方矿服
奥信香港 6801.51 7320.52 8239.15北方矿投上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据。详见重组报告书“第七节 本次交易协议的主要内容”之“二、《业绩承诺补偿协议》及补充协议的主要内容”。
1、奥信香港以两项标的资产净利润之和为基准计算当期业绩补偿金额，符合我会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关要求，能够准确计算补偿金额以维护上市公司及中小股东权益
（1）该两项标的资产合并净利润计算业绩补偿金额具有合理性
1）合并业绩承诺更能体现北方爆破海外爆破业务的整体性
标的公司北方矿服和北方矿投均为北方爆破持股 51%的控股子公司，是北方爆破海外业务的平台公司，奥信香港持有北方矿服和北方矿投剩余 49%股权。其中，北方矿服通过下属全资子公司北矿技服、北矿科技分别在刚果（金）和纳米比亚从事爆破服务，北方矿投为蒙古 ET 公司 49%股权的持股平台，通过参股的ET 公司在蒙古从事爆破服务。
上市公司通过本次交易拟收购特能集团和北方公司持有的北方爆破 100%股权，并收购奥信香港持有的北方矿服 49%股权和北方矿投 49%股权，从而将兵器工业集团控制的北方爆破海外业务整体注入上市公司，并将其作为上市公司未来海外民爆业务发展的核心平台。
奥信香港为上市公司实际控制人兵器工业集团的下属企业，以北方矿服和北方矿投的合并净利润计算业绩补偿金额，更能体现北方爆破海外爆破业务的整体性，也是兵器工业集团通过下属企业对北方爆破整体业务进行业绩承诺的重要组成部分。
2）合并业绩承诺更能体现北方爆破海外爆破业务的历史沿革
北方爆破历史上以北方矿服为平台开展海外民爆业务，本次拟注入的分布在蒙古、刚果（金）和纳米比亚的民爆业务历史上均为北方矿服下属海外项目。在项目日常运营管理上，上述三个国家的爆破项目均由北方爆破统一配置资源、统一协调、统一管控。奥信化工为本次拟注入海外民爆项目的参股方。报告期北方矿服将 ET 公司 49%股权转让给北方矿投，主要因为新加坡与蒙古存在双边税收协议，更有利于标的公司商业利益，但不影响北方爆破对海外民爆业务整体管控。
因此，以北方矿服和北方矿投两项标的资产净利润之和为基准计算奥信香港的当期业绩补偿金额，更符合北方矿服和北方矿投的历史沿革背景，更能完整、客观的反映本次拟注入海外民爆业务统一经营管理的实际，契合本次交易标的资产拓展上市公司海外业务、促进上市公司国际化经营的协同战略与目的。
3）奥信香港采用合并业绩承诺体现交易对方承诺的一致性
交易对方特能集团和北方公司直接持有北方爆破股权，因此针对北方爆破的整体业绩承诺承担业绩补偿责任，包含了北方矿服 51%股权和北方矿投 51%股权对应的业绩承诺；交易对方奥信香港作为北方爆破海外控股项目的合作方，一方面未直接参与对标的资产具体经营，另一方面由其分别承担北方矿服和北方矿投 49%权益的业绩承诺，与特能集团和北方公司对北方爆破整体业绩承诺承担补偿责任的处理方式不一致。
因此，由奥信香港对北方矿服和北方矿投的合并业绩预测承担补偿责任，体现了交易对方承诺的一致性。
4）合并业绩承诺有利于维护上市公司及中小股东利益
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定，交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。北方爆破整体海外业务对应的交易对方特能集团、北方公司和奥信香港均为兵器工业集团下属企业，各交易对方均以其获得的全部股份进行业绩补偿。奥信香港采用合并业绩承诺方式承担业绩补偿责任，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的监管要求，有利于维护上市公司及中小股东利益。
5）合并计算能够准确计算补偿金额，不影响业绩承诺补偿额的确定根据奥信香港与上市公司签订《业绩承诺补偿协议》中有关业绩承诺补偿额确定的规定：“在业绩承诺期间内每个会计年度……聘请的审计机构对标的公司在业绩承诺期间的各会计年度的实现净利润数与承诺净利润数的差异情况进行专项核查，并出具业绩承诺年度《专项审核报告》。标的公司在业绩承诺期间内各会计年度实现的净利润数以《专项审核报告》的结果为准。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。……以此作为确定甲方应补偿股份数量及具体实施的依据。”《业绩承诺补偿协议》中标的公司指北方矿服和北方矿投。
北方矿服和北方矿投均为独立法律主体，财务核算独立，以两项标的资产净利润之和为基础计算奥信香港承诺业绩，不影响业绩承诺补偿额的准确计算。
综上所述，奥信香港以北方矿服和北方矿投两项标的资产净利润之和为基准计算当期业绩补偿金额具有合理性。
（2）以两项标的资产净利润之和为基准计算当期业绩补偿金额，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关要求，有利于准确计算补偿金额以维护上市公司及中小股东权益以两项标的资产净利润之和为基准计算当期业绩补偿金额，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关要求，具体分析如下：
1）业绩补偿范围符合规定
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中对业绩补偿范围规定如下：
“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。
在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。
交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。”本次交易对北方矿服最终以收益法评估结果作为评估值；对北方矿投采用资产基础法进行评估，其主要资产 ET 公司 49%股权按照收益法进行评估。根据《业绩承诺补偿协议》，“如标的公司北方矿服和北方矿投截至任一年末的累计实际净利润之和低于奥信香港对应年度合计承诺净利润，奥信香港应以其通过本次交易获得的股份对价对上市公司进行补偿。”奥信香港作为上市公司实际控制人的关联方，业绩承诺补偿范围符合上述规定。
同时《业绩承诺补偿协议》中约定，“奥信香港因业绩承诺差额和资产减值所支付的补偿总额不超过其通过本次交易取得的交易总对价，即北方矿服 49%股权和北方矿投 49%股权的交易对价之和。”本次交易中，奥信香港已按协议约定对北方矿服 49%股权和北方矿投 49%股权进行全额补偿，有利于维护上市公司及中小股东权益。
2）业绩补偿方式符合规定
①每年应补偿金额的确定方式
《业绩承诺补偿协议》中对业绩补偿方式规定如下：
“如标的公司北方矿服和北方矿投截至任一年末的累计实际净利润之和低于奥信香港对应年度合计承诺净利润，奥信香港应以其通过本次交易获得的股份对价对上市公司进行补偿，每年应补偿金额的确定方式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格－累计已补偿金额。”该业绩补偿方式符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中对基于未来
收益预期的估值方法进行评估或估值的，每年补偿股份数量计算方式的规定。
②减值补偿相关规定
《业绩承诺补偿协议》中对减值补偿规定如下：
“业绩承诺期届满后，乙方将聘请会计师事务所对标的资产进行资产减值测试……若乙方在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。”“减值补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×发行价格－现金补偿金额减值补偿股份数，减值补偿股份数=减值补偿的金额÷发行价格。”“股份不足补偿的，不足部分由甲方以现金方式补足。”《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中明确规定，“上市公司应当在补偿期限届满时对拟购买资产进行减值测试”以及“股份不足补偿的部分，应现金补偿”，奥信香港签署的《业绩承诺补偿协议》相关条款符合上述规定。
③其他事项规定
《业绩承诺补偿协议》中已规定净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司
普通股股东的净利润为计算依据，且在业绩承诺期内应逐年进行补偿，如当期补偿金额小于零，则按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。该条款规定符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中“净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定”与“在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回”的要求。
《业绩承诺补偿协议》对补偿股份数在实施转增、送股分配或现金分红的情况进行了明确规定，具体如下：
“如乙方在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
如乙方在业绩承诺期进行现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还乙方，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量”该部分对《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中：“前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。”的要求进行更加细致规定，符合该规定要求，并有利于准确计算补偿金额以维护上市公司及中小股东权益。
3）业绩补偿期限符合规定《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定“业绩补偿期限不得少于重组实施完毕后的三年。”《业绩承诺补偿协议》中对业绩承诺期的规定为本次交易完成当年及其后连
续两个会计年度，即业绩承诺期为 2021 年、2022 年、2023 年，以此类推，符合业绩补偿期限的规定。
4）业绩补偿保障措施符合规定
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中对业绩补偿保障措规定如下：
“业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”《业绩承诺补偿协议》中对业绩补偿的保障措施做出了具体规定，“甲方承诺，其因本次交易取得的乙方股份，应优先用于履行本协议项下的补偿义务，在本协议全部履行完毕前，甲方不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如以本次交易取得的乙方股份进行质押，甲方将书面告知质权人本协议需履行的业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。” 业绩补偿保障措施符合上述规定。
5）股东大会审议程序及相关安排保证了中小股东利益
上市公司于 2021 年 2 月 5 日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登了《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》及《关于召开 2021
年第一次临时股东大会的通知的更正公告》，充分保证了中小股东对本次交易表决的知情权。
2021 年 3 月 5 日上市公司召开 2021 年第一次临时股东大会，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，充分保障了中小股东的表决权。本次临时股东大会现场和网络投票出席会议的中小投资者共 73 人，代表公司有表决权的股份数为 87541059 股，占公司有表决权股份总数的 7.0090%。特能集团作为上市公司控股股东回避表决。
其中关于业绩承诺及补偿安排的事项，中小投资者表决情况为：81213113股同意，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的 92.7715%；6285846 股反对，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的 7.1805%；42100 股弃权，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的 0.0480%。
参会中小股东对本次业绩承诺及补偿安排的决策程序均已履行完毕，并充分保障中小股东知情权与决策参与权，且关于业绩承诺及补偿安排事项获得参会中小股东高票通过，维护了中小股东权益。
综上，本次交易以北方矿服与北方矿投两项标的资产净利润之和为基准计算当期业绩补偿金额，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关要求，不影响补偿金额的准确计算，该补偿方案已按程序通过股东大会决议有利于维护上市公司及中小股东权益。
2、业绩补偿安排的相应调整方案
（1）利润分配对业绩补偿安排的调整方案
根据《业绩承诺补偿协议》，若上市公司在承诺年度实施转增或送股分配，则对补偿股份应该进行相应调整，具体规定如下：
“如乙方在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
如乙方在业绩承诺期进行现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还乙方，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量”
（2）不可抗力对业绩补偿安排的调整方案上市公司与奥信香港对不可抗力事件导致可能存在业绩补偿安排的情况也
进行了约定，具体如下：
“如因下列原因导致业绩承诺期间内标的公司实现的实际净利润累计数小于同期承诺净利润累计数，或出现标的公司减值损失的，本协议各方可协商一致，以书面形式对约定的应补偿金额予以调整：发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括疫情、水灾、自然火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争。上述不可抗力事件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻业绩承诺方的补偿责任。”
（3）缅甸业务剥离对业绩补偿方案的调整
由于北方爆破、北方矿服原有缅甸业务的转移，根据江南化工第六届董事会第四次会议审议做出的决议，通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的的议案》及其他相关议案。根据特能集团及北方公司工业与江南化工于 2021 年 5 月签订的《业绩承诺补偿补充协议》，针对北方爆破2021 年度、2022 年度、2023 年度承诺的经审计的税后净利润进行了调整，变更为承诺北方爆破 2021 年度、2022 年度、2023 年度经审计的税后净利润分别不低于人民币 5815.95 万元、6981.57 万元和 8618.10 万元。根据奥信香港与江南化工于 2021 年 5 月签订的《业绩承诺补偿补充协议》，针对北方矿服与北方矿投2021 年度、2022 年度、2023 年度承诺的经审计的税后净利润之和进行了调整，变更为承诺北方矿服与北方矿投 2021 年度、2022 年度、2023 年度经审计的税后净利润之和分别不低于人民币 6801.51 万元、7320.52 万元和 8239.15 万元。
除上述调整约定外，本次交易未设定业绩补偿安排的其他调整方案。
（六）标的公司过渡期损益归属及分红安排
交易各方同意，以交割日上一个月末的日期为确定标的资产过渡期间损益的基准日。自评估基准日至交割日，标的公司所产生的利润或净资产的增加，由上市公司享有，所产生的亏损、损失或净资产的减少，由交易对方按其本次交易前对标的公司的持股比例向上市公司补偿。
自评估基准日至交割日，标的公司可向交易对方进行利润分配。标的资产的最终交易价格将扣减上述期间内交易对方取得的标的公司分配利润。标的公司利润分配方案由交易各方另行协商确定。
（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（八）本次重组不涉及募集配套资金安排本次重组不涉及募集配套资金安排。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表：
单位：股、%本次重组前 本次重组后本次重组新
股东名称 权益分派前 权益分派后
增股份数量 持股数 比例
持股数量 比例 持股数量 比例
盾安控股及一 528449143 42.31 739828800 42.31 - 739828800 27.93
本次重组前 本次重组后本次重组新
股东名称 权益分派前 权益分派后
增股份数量 持股数 比例
持股数量 比例 持股数量 比例致行动人
特能集团 187347254 15.00 262286155 15.00 259583806 521869961 19.70
北方公司 - - - - 170375085 170375085 6.43
奥信香港 - - - - 159682102 159682102 6.03
庆华民爆 - - - - 53883664 53883664 2.03
陕西产投 - - - - 35443721 35443721 1.34
建华机械 - - - - 125448721 125448721 4.74
储安烟花 - - - - 34436903 34436903 1.30
冯大农牧 - - - - 31977130 31977130 1.21
南星锑业 - - - - 29517357 29517357 1.11
其他股东 533185293 42.69 746459411 42.69 - 746459411 28.18
合计 1248981690 100.00 1748574366 100.00 900348489 2648922855 100.00兵器工业集团
187347254 15.00 262286155 15.00 768973378 1031259533 38.93下属企业合计注：上表基于截至重组报告书签署日的上市公司股东持股情况模拟测算，最终“本次重组新增股份数量”以证监会核准数量为准。
在不考虑减持及表决权委托的情况下，本次交易完成后，兵器工业集团控制的股份比例将达到 38.93%。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前后，上市公司主营业务均为民爆业务和新能源发电两大主业，未发生变化。上市公司通过本次交易收购实际控制人兵器工业集团下属优质民爆资产，实现民爆业务横向整合，有利于提升上市公司行业地位，进一步扩展民爆业务的未来发展空间。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标等的影响根据上市公司审计报告和天职国际出具的上市公司《备考审阅报告》（缅甸业务剥离后），本次交易对上市公司最近一年主要财务指标的影响如下表所示：
本次交易前 本次交易后
财务指标 （合并） （备考合并）
2020 年 12 月 31 日
总资产（万元） 1257240.00 1663365.12
总负债（万元） 552748.00 617870.40归属于母公司股东的所有者权益（万633794.00 952334.13
元）
资产负债率 43.97% 37.15%归属于母公司股东的每股净资产（元/3.62 3.60
股）
财务指标 2020 年度
营业收入（万元） 391878.86 520660.87
净利润（万元） 54280.75 65042.70
归属于母公司股东的净利润（万元） 44684.19 53652.69扣除非经常性损益的归属于母公司股
40418.04 48718.59东的净利润
基本每股收益（元/股） 0.2311 0.1839
稀释每股收益（元/股） 0.2311 0.1839
注：基本每股收益和稀释每股收益的计算均是基于扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润。
根据上市公司最近一年《备考审阅报告》（缅甸业务剥离后）、财务报告，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润规模得到较为显著的增加，有利于改善上市公司的持续经营能力。但上市公司每股收益有所摊薄，为降低本次交易可能导致的即期回报被摊薄的风险，上市公司已按要求制定了摊薄当期每股收益的填补回报安排，上市公司全体董事、高级管理人员，上市公司控股股东特能集团及实际控制人兵器工业集团均已出具了《关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺》，详见重组报告书“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”之“10、关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺”。
五、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
北方爆破 100%股权、北方矿服 49%股权、北方矿投 49%股权、庆华汽车 65%股权和广西金建华 90%股权的交易作价分别为 149930.08 万元、39042.40 万元、17165.70 万元、32858.69 万元和 77925.80 万元，合计 316922.67 万元。
缅甸业务剥离后，天职国际对北方爆破和北方矿服分别出具了《北方爆破科技有限公司模拟审计报告》（天职业字[2021]28200 号）和《北方矿业服务有限公司模拟审计报告》（天职业字[2021]28213 号）。
根据上市公司及上述五家标的公司 2019 年经审计的财务数据，五家标的公司 2019 年末资产净额合计数占上市公司 2019 年末资产净额比例达到 50%以上；
且五家标的公司 2019 年末净资产合计超过 5000 万元。因此，本次交易构成重大资产重组，具体情况如下：
单位：万元2019 年末资产总额 2019 年末资产净额 2019 年度营公司
总资产 成交金额 净资产 成交金额 业收入
北方爆破 141720.58 149930.08 71232.07 149930.08 43148.27
北方矿服 82995.28 39042.40 65535.66 39042.40 19914.98
北方矿投 3676.85 17165.70 -3.16 17165.70 -
庆华汽车 55834.33 32858.69 47005.30 32858.69 26160.41
广西金建华 34008.28 77925.80 22862.10 77925.80 34946.97相应指标取
339898.31 331069.28 104255.65值合计
江南化工 1220560.61 598027.87 363318.70占比（%） 27.85 55.36 28.70
注：1、北方矿服和北方矿投均为北方爆破持股 51%的控股子公司，三个标的公司的资产总额以北方爆破资产总额与三个标的资产成交价之和孰高计算，资产净额以“北方爆破资产净额+北方矿服资产净额*49%+北方矿投资产净额*49%”之和与三个标的资产成交价之和孰高计算；营业收入指标为北方爆破营业收入计算；
2、北方矿投为持股平台，其主要资产为持有蒙古 ET 公司 49%的参股权，自身无实际业务，因此 2019 年营业收入为 0；
3、根据《重组管理办法》相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
（二）本次交易构成关联交易
2020 年 7 月 31 日，上市公司原控股股东盾安控股、浙商银行杭州分行和特能集团共同签署了《股份转让协议》和《表决权委托协议》等协议，约定盾安控股以协议转让方式向特能集团转让其持有的上市公司 187347254 股股份（占截至股份转让协议签署日上市公司总股本的 15%）。同时，盾安控股将其所持上市公司剩余股份中的 187222356 股（占截至股份转让协议签署日上市公司总股本的 14.99%）对应的表决权委托给特能集团行使，使特能集团所持表决权合计达到上市公司表决权总数的 29.99%。特能集团收购上市公司股权的实施不以本次交易的审批或实施为前提，但国务院国资委核准《股份转让协议》项下股份转让是本次交易签署的《发行股份购买资产协议》的生效条件之一。
上述交易已于 2020 年 12 月 25 日实施完毕，特能集团直接拥有上市公司29.99%表决权，成为控股股东，兵器工业集团成为上市公司实际控制人。
根据交易相关方于 2020 年 7 月 31 日签署的《股份转让协议》，如本次发行股份购买资产未通过证券监管部门审核，盾安控股保证继续支持上市公司推进本次交易或支持特能集团通过协议转让、定向增发或其他资本运作成为上市公司第一大股东。
本次交易之交易对方包括上市公司控股股东特能集团及其关联方，因此本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市根据《第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的要求，上市公司在计算重组上市标准时应执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及上市公司控制权发生变更之日起 36 个月内向上市公司注入资产的，应合并计算。
1、缅甸业务剥离前，本次交易不构成重组上市除本次交易拟购买资产外，特能集团下属企业北方民爆、庆华民爆和江兴民爆，北方公司控股子公司奥信化工下属的奥信厄瓜多尔、中刚开发、NITRO SIBIRAUSTRALIA PTY LTD 和奥信几内亚，以及北化集团下属的庆阳民爆都还存在与上市公司构成同业竞争的民爆业务。为彻底解决同业竞争问题，特能集团和兵器工业集团已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在取得上市公司控制权后的 60 个月内完成相关民爆资产注入程序，实现特能集团和兵器工业集团民爆资产的整体上市。因此，基于预期合并原则，北方民爆、庆华民爆、江兴民爆、奥信厄瓜多尔、中刚开发、NITRO SIBIR AUSTRALIA PTY LTD、奥信几内亚和庆阳民爆纳入预期合并计算范围。
本次五个标的资产及上述涉及预期合并的八家主体 2019 年末资产总额、资产净额及 2019 年度营业收入合计金额占上市公司控制权发生变更的前一个会计
年度（2019 年度）合并财务报告相关指标的比例，以及本次购买资产发行股份数和预期购买资产发行股份数之和占上市公司审议本次交易的董事会决议公告
日前一个交易日股份数的比例如下：
单位：万元、股2019 年末资产总额 2019 年末资产净额 2019 年度营 发行股份数公司
总资产 成交金额 净资产 成交金额 业收入 量
北方爆破 96812.32 149930.08 50270.49 149930.08 65712.33 301064417
北方矿服 42943.78 39042.40 31901.19 39042.40 41921.44 78398393本次交易
拟收购的 北方矿投 3676.85 17165.70 -3.16 17165.70 - 34469277资产
庆华汽车 55834.33 32858.69 47005.30 32858.69 26160.41 65981304
广西金建华 34008.28 77925.80 22862.10 77925.80 34946.97 156477508
北方民爆 39251.57 - 20659.88 - 22488.10 41485702执行预期
合并原则 庆华民爆 88062.81 - 27466.80 - 48149.59 55154216
的标的资 江兴民爆 24740.49 - 12295.75 - 27808.40 24690261产
奥信厄瓜多尔 6882.99 - 905.84 - 276.50 1818955
2019 年末资产总额 2019 年末资产净额 2019 年度营 发行股份数公司
总资产 成交金额 净资产 成交金额 业收入 量
中刚开发 58351.52 - 2154.49 - 11848.25 4326285
NITRO SIBIR
AUSTRALIA 18103.47 - 1547.07 - 22502.40 3106566
PTY LTD
奥信几内亚 25184.43 - -2885.19 - 2223.33 -
庆阳民爆 12649.27 - 7112.05 - 13928.79 14281224
相应指标取值合计 617026.25 400325.97 276045.07 781254108
江南化工 1220560.61 598027.87 363318.70 1248981690占比（%） 50.55 66.94 75.98 62.55
注：1、北方矿服和北方矿投均为北方爆破持股 51%的控股子公司，因此营业收入指标不包含北方矿服和北方矿投；
2、执行预期合并原则的标的资产对应的发行股份数量为“净资产/本次交易发行股份价格”与“0”孰高。假设兵器工业集团和特能集团自上市公司控制权变更之日起 36 个月内完成
相关民爆资产的整体上市，按照预期合并原则，上市公司向兵器工业集团下属企业购买资产和预期购买资产的全部指标，均未超过上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2019 年）经审计的合并财务报告相关指标的 100%，发行及预期发行股份数量之和占上市公司首次向兵器工业集团下属企业购买资产的董事会
决议前一个交易日，即占上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前一个交易日股份的比例亦未超过 100%，且上市公司主营业务未发生变化，交易前后的主营业务均为民爆业务及新能源发电业务，因此本次交易不属于《重组管理办法》
第十三条规定的情形，不构成重组上市。
2、缅甸业务剥离后，结合标的资产最近一个会计年度经审计财务数据测算，仍然不构成重组上市
缅甸业务剥离后，缅甸业务纳入预期合并计算范围。按照权益分派后经调整的股份发行价格重新计算，结合标的资产及纳入预期合并资产最近一个会计年度
（2020 年）经审计财务数据，重新计算，本次交易依不构成重组上市，具体如
下：
单位：万元、股资产总额 资产净额
公司 营业收入 发行股份数量
总资产 成交金额 净资产 成交金额
北方爆破 139805.60 149930.08 76635.06 149930.08 61957.47 425937727本次
北方矿服 73461.45 39042.40 53886.07 39042.40 19331.19 110915909交易
拟收 北方矿投 6057.43 17165.70 2268.42 17165.70 - 48766193购的
庆华汽车 55339.52 32858.69 45766.33 32858.69 20995.34 93348549资产
广西金建华 38232.25 77925.80 25350.50 77925.80 45829.20 221380111
北方民爆 41256.13 - 21506.33 - 23957.23 61097528
庆华民爆 80785.51 - 28291.30 - 43271.26 80373011
江兴民爆 23640.74 - 12167.34 - 32552.06 34566307执行
预期 奥信厄瓜多尔 6167.61 - -2.75 - 228.46 -合并
中刚开发 56661.90 - 7303.45 - 31367.59 20748438原则
NITRO SIBIR的标
AUSTRALIA 16140.38 - 2240.21 - 23926.06 6364233的资
PTY LTD产
奥信几内亚 23966.22 - -3899.69 - 4704.04 -
庆阳民爆 15570.52 - 5720.51 - 15912.50 16251449
缅甸项目部 21658.16 54860.48 20707.00 54860.48 16587.99 155853636
相应指标取值合计 658452.99 458017.49 321289.20 1275603091
江南化工 1220560.61 598027.87 363318.70 1748574366占比（%） 53.95 76.59 88.43 72.95
注：（1）上表北方爆破和北方矿服以剥离缅甸业务后的模拟报表数据列示；
（2）北方矿服和北方矿投均为北方爆破持股 51%的控股子公司，三个标的公司的资产总额以北方爆破资产总额与三个标的资产成交价之和孰高计算，资产净额以“北方爆破资产净额+北方矿服资产净额*49%+北方矿投资产净额*49%”之和与三个标的资产成交价之和孰高计算；营业收入指标为北方爆破营业收入计算；
（3）缅甸项目部也纳入预期合并范围，并以本次剥离对价作为预期合并成交价格计算指标；
（4）除缅甸项目部外，执行预期合并原则的其他标的资产对应的发行股份数量为“净资产/本次交易发行股份价格”与“0”孰高。综上所述，本次交易不构成重组上市。
（本页无正文，为《安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之签章页）安徽江南化工股份有限公司
2021 年 6 月 18 日