仟源医药：独立董事关于公司2020年年报问询函回复的独立意见

山西仟源医药集团股份有限公司
独立董事关于公司2020年年报问询函回复的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》和《独立董事工作制度》等相关规定，我们作为山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断的立场，现就深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于对山西仟源医药集团股份有限公司2020年年报的问询函》（创业板年报问询函【2021】第381号，以下简称《问询函》）第7题、第8题“关于公司不存在控股股股东、实际控制人状态”的相关问题发表如下独立意见：
《问询函》第 7 题：年报显示，你公司原控股股东、实际控制人翁占国、赵群、张振标共同签署的《一致行动协议》于 2020 年 8 月 18 日到期，其一致行动关系于 2020 年 8 月 18 日到期后终止，之后公司不存在控股股东、实际控制人。请你公司结合相关规定，从股东持股比例、董事会成员构成及推荐和提名主体、过往决策实际情况、股东之间的一致行动协议或约定、表决权委托等方面，对上市公司不存在实际控制人的状态进行甄别和举证，请独立董事发表明确意见。
回复：
一、公司原控股股东、实际控制人翁占国、赵群、张振标已于 2020 年 8 月19日终止一致行动关系公司股东翁占国、赵群、张振标三人分别于 2014年 8月 18日签署《一致行动协议》、于 2017 年 3 月 22 日签订《一致行动协议之补充协议》、于 2017 年 8月 1日签订《一致行动协议之补充协议（二）》，公司股东翁占国、赵群、张振标于 2014 年 8月 19日至 2020年 8月 18日期间存在一致行动关系。
2020 年 8月 14 日，公司收到三人出具的《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》，根据该函，经翁占国、赵群、张振标共同协商，上述协议到期后不再续签，即翁占国、赵群、张振标之间的一致行动关系于 2020年 8月 18日到期后终止。翁占国、赵群、张振标通过公司公告了《简式权益变动报告书》。
2020 年 8月 19 日以来，翁占国、赵群、张振标一致行动关系已终止，三人各自独立地享有和行使股东权利，履行股东义务。
二、公司股权较为分散截至 2021年 3 月 31日的证券持有人名册，前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 翁占国 15772409 8.19
2 胡玉兰 7087900 3.68
3 张振标 7049468 3.66
4 姜长龙 4800000 2.49
5 李建利 4149000 2.15
6 赵群 3350473 1.74
7 张彤慧 3146554 1.63
8 段素新 3112700 1.62
9 黄蕾 2980060 1.55
10 陈军 2710300 1.41
合计 54158864 28.12
如上表所示，发行人股权较为分散，不存在持股 50%以上的控股股东，翁占国持股比例最高，为 8.19%，其余股东的持股比例均不足 5%。
仟源医药及董事会未收到任何股东就达成一致行动关系签署了相关协议或拟达成一致行动关系的意向或存在一致行动关系的通知。结合上表所示前十位股东的合计持股情况，我们认为，公司不存在可以实际支配超过 30%公司股份表决权的股东。
三、公司不存在任何股东控制公司董事会的情形姓名 职务 任职期间 推荐主体 提名主体
赵群 董事长 2020.02至 2023.02
钟海荣 董事、总裁 2020.02至 2023.02董事、副总裁、 第三届董事会提名委员会俞俊贤 2020.02至 2023.02董事会秘书 （成员：独立董事黄娟、 第三届黄乐群 董事 2020.02至 2023.02 独立董事佟成生、董事 董事会佟成生 独立董事 2020.02至 2023.02 赵群）
高昊 独立董事 2020.02至 2023.02
居韬 独立董事 2020.02至 2023.02
公司现任第四届董事会成员的构成及推荐和提名主体情况如下：
如上表所示，公司董事会由 7名董事组成，该 7名董事系通过公司第三届董事会提名委员会推荐、第三届董事会提名，并由公司 2020 年第一次临时股东大会选举产生。
《公司章程》规定，公司董事由股东大会通过累积投票制选举产生。因此，公司不存在通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的股东。
四、董事会、股东大会过往决策的情形根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会会议表决实行一人一票；董事会作出决议，应经全体董事的过半数通过。2020 年以来，公司董事会议案均获全票通过，未出现反对或弃权表决的情况。
2020 年以来，公司召开了 3 次股东大会，股东大会审议的议案全部获得通过，未出现过因某单一大股东投反对票而否决议案的情况，公司任一单一大股东的持股比例均未超过出席股东大会股东持股比例的半数。
因此，从股东大会决策实际情况来看，公司不存在依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的股东。
五、自 2020年 8月 19日以来，公司及其董事会未收到任何股东之间存在一致行动协议或约定、表决权委托等事项的通知，在董事会、股东大会的决策实际中也没有出现一致行动、表决权委托等情形。
综上，我们认为公司自 2020年 8月 19日以来不存在控股股东、实际控制人。
《问询函》第 8题.经过前述甄别环节后，你公司仍披露为无实际控制人的，请详细说明是否存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制等情况，并提供举证材料，由独立董事发表明确意见。
回复：
经审核：公司不存在由管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制的情况，具体如下：
（1）根据《公司法》《上市公司章程指引》及《公司章程》的规定，公司董
事会应对股东大会负责，对公司负有忠实义务和勤勉义务，董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务；公司现任董事会成员共 7人，其中独立董事 3 名，担任高级管理人员职务的董事有 2名，未超过公司董事总数的二分之一；公司高级管理人员均由董事会选举产生，董事会作出决议须经全体董事的过半数通过方为有效。
因此，公司不存在由管理层控制的情况。
（2）翁占国、赵群及张振标之间的一致行动关系终止后各股东独立地享有
和行使股东权利，履行股东义务。同时，公司及董事会未收到任何股东就达成新的一致行动关系签署了相关协议或拟达成新的一致行动关系的意向或存在一致行动关系的通知。
因此，公司不存在由多个股东共同控制的情况。
（3）公司股东大会、董事会及管理层按照《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》《信息披露管理制度》《关联交易决策制度》等公司治理制度规范运行，股东大会、董事会和管理层之间有明确的权限划分，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，公司所有权与经营权之间保持独立。
公司不存在由管理层与股东共同控制的情况。
综上所述，我们认为，公司股权极为分散，不存在持股 50%以上的控股股东，不存在可以实际支配公司股份表决权超过 30%的股东，不存在通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的股东，不存在依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对股东大会的决议产生重大影响的股东，不存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层和股东共同控制的情形，公司不存在《公司法》《上市公司收购管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的控股股东、实际控制人。
（以下无正文，次页为签署页）（此页无正文，为《山西仟源医药集团股份有限公司独立董事关于公司2020年年报问询函回复的独立意见》之签字页）
独立董事签字：
佟成生 高 昊 居 韬
二〇二一年六月二日